关于对吉艾科技（北京〉股份公司的重俎问询函(二)创业板非许可类重组问询函【2017】第9号吉艾科技（北京〕股份公司董事会：我部对你公司披露的《吉艾科技（北京〕股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案〕》（以下简称“草案”）及你公司对我部重组问询函〔创业板非许可类重组问询函【2017】第8号）的回复进行了事后审查，请从如下方面予以完善：1、本次出售的交易标的尚处于前次重组的业绩承诺期间，根据草案内容，交易对手方在本次标的出售后将不再承担2017年业绩补偿义务，业绩补偿承诺提前解除。请你公司说明：(1）本次交易是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定；〔2〕量化分析本次交易为上市公司带来在利益是否优于继续持有标的资产股权，包括但不限于业绩〔收入、净利润、现金流〕、风险等角度；本次交易是否改变了投资者预期，损害了投资者利益；0〕除已披露的草案内容，你公司是否存在进一步切实有效措施，以保护投资者利益。请独立财务顾问与会计师发表意见。2、你公司在回复中称：“考虑到郭仁祥个人持有的资产除吉艾科技限售股外，主要为安埔胜利的股权，及其所从事的仍为油服行业，吉艾科技在对郭仁祥的信用风险进行评估时，参考中和资产评估有限公司对安浦胜利出具评估报告所采用的折现率，剔除特别风险溢价，选取折现率11.6%计算股权转让价款和业绩补偿款于2016年12月31日的公允价值。”同时，股权转让款6.14亿元和业绩补偿款1.85亿元在2017年因货币时间价值转回，确认利息收入7，701万元。请你公司说明：(1）2017年公司产生利息收入的原因，相关会计处理是否导致公司业绩大幅波动，是否符合会计准则规定。请会计师发表意见；⑵你公司在2016年报表中采用折现方式确认股权转让款以及业绩补偿款的原因，对公司产生的影响；结合郭仁祥还款来源、履约的可能性等方面，说明本次折现率的选取依据，是否符合谨慎性原则；〔3〕请你公司就折现率的变化对公司2016年、2017年业绩影响做敏感性分析。请独立财务顾问、评估师、会计师发表意见。3、你公司在回复中称：“2017年5月15日，上市公司与郭仁祥签订了股权转让协议之补充协议2，对股权转让款的付款进度进行了调整。在编制2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计，补充协议对付款进度的调整属于会计估计变更，采用未来适用法在变更日之后进行会计处理。”你公司在2015年5月披露的《重大资产购买报告书》中约定，若交易对手方未能完成业绩承诺，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的10个工作日内，交易对手方将按照未能实现的业绩差额向上市公司进行现金补偿。2017年4月披露的出售方案中约定交易对手方于2019年12月31日前支付业绩补偿款。2017年5月披露的股权转让协议之补充协议2中约定本次交易对方郭仁祥应于补充协议生效后1个月内向上市公司支付2016年度业绩补偿款1.86亿元，即先行支付业绩补偿款，后支付转让款。请你公司说明：〔1〕你公司称：在编制2016年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计。可获得的信息是否包括中国证监会发布的有关不得变更业绩补偿承诺的相关规定；⑵原购买协议中约定交易对手方在专项审核报告后的10个工作日支付业绩补偿款，2017年4月出售协议中约定交易对手方于2019年12月31日前支付业绩补偿款，变更了业绩补偿时点，是否属于变更业绩补偿承诺行为？〔3〕若属于变更业绩补偿承诺行为，你公司2016年年报中根据付款进度和折现率对业绩补偿款的确认依据是否合规，公司是否需要就相关科目对2016年年报进行会计差错变更。请独立财务顾问与会计师发表意见。请你公司就上述问题做出书面说明，并在5月23日前将有关说明材料报送我部。深圳证券交易所创业板公司管理部2017年5月16日特此函告。