开源证券股份有限公司 关于  深圳证券交易所《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询》相关问题 之 专项核查意见 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年五月 开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询》 相关问题之专项核查意见深圳证券交易所： 2017 年 4 月 26 日，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”、“上市公司”或“吉艾科技”）收到深圳证券交易所《关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函【2017】第 8 号）（以下简称“《问询函》”）。开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）作为本次重大资产重组的独立财务顾问，就《问询函》相关问题进行了认真调查和核实，并出具了本核查意见，如无特别说明，本核查意见中的简称与《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）（修订稿）》中的释义内容相同。 1、你公司在年报中披露，“对标的公司的商誉减值进行测试时，以股权转让协议价格作为其未来可收回金额，充分考虑股权转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确认商誉减值损失 3.29亿元”。请你公司结合本次股权转让协议价格补充说明商誉减值测试过程、重要参数的选取依据、商誉减值损失计提的依据及合规性。请会计师与独立财务顾问发表意见。 回复： 本次交易独立财务顾问开源证券结合拟出售资产的估值报告，以及本次交易的股权转让协议，对上市公司商誉减值损失计提的测试过程、重要参数的选取依据、商誉减值损失计提的依据及合规性进行了核查，具体核查过程如下： 根据《企业会计准则 8 号——资产减值》的规定，资产存在减值迹象的，应当估计其可收回金额。可收回金额应当根据资产的公允价值减去处置费用后的净额与资产预计未来现金流量的现值两者之间较高者确定。 根据中和资产评估有限公司出具的估值报告，其采用收益法（未来现金流的现值）对安埔胜利进行的估值为 39,561.00 万元，采用基础资产的估值结果为18,537.78 万元。上述估值结果均低于以本次交易《股权转让协议》的转让款按一定折现率进行折现的现值，因此上市公司在充分考虑股权转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，以股权转让协议预期收到的股权转让款的现值作为其未来可收回金额和确认商誉减值损失的依据。标的资产未来可回收金额的计算过程如下： （1）现金流的确定 根据上市公司与交易对方签订的《股权转让协议》，交易对方郭仁祥以614,424,890.97 元的对价向上市公司购买标的资产（安埔胜利 100%股权），首期股权转让对价 500,000,000.00，剩余股权转让对价为 114,424,890.97。 （2）现金流时点：首期股权转让款 50,000 万元于股权转让协议生效后 2 个月内向吉艾科技支付；2019 年 12 月 30 日前，向吉艾科技支付第二期股权转让款 114,424,890.97 元。在进行商誉减值测试时，假设首期股权转让款于 2017 年12 月 31 日支付，第二期股权转让款于 2019 年 12 月 31 日支付。 （3）折现率的选取：11.60%。折现率的选取在参考中和评估对安埔胜利估值所选取的折现率（14.10%）的基础上，综合考虑交易对方郭仁祥的信用风险（标的资产折现率的基础上去除规模和个别因素确定特别风险溢价 Alpha 为 2.5%），最终确定为 11.60%。 标的资产未来可回收金额计算过程： 可回收金额=50000/(1+11.60%)+11,442.49/(1+11.60)3= 53,035.30（万元），截至 2016 年 12 月 31 日，标的资产以购买日公允价值持续计量的净资产加上购买标的资产产生的商誉金额为 85,985.95 万元，该金额与标的资产可回收金额的差异为 32,950.65 万元，即为商誉减值的金额。 2017 年 5 月 15 日，上市公司与郭仁祥签订了股权转让协议之补充协议 2，对股权转让款的付款进度进行了调整。在编制 2016 年年度报告中，付款进度和折现率的确定属于上市公司根据其可获得的信息进行的会计估计，补充协议对付款进度的调整属于会计估计变更，采用未来适用法在变更日之后进行会计处理。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅本次拟出售资产的估值报告，以及本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，同时分析和核验了商誉减值计提的测算过程、参数和依据，本独立财务顾问认为吉艾科技对标的公司的商誉进行减值的测试过程、重要参数的选取合理，商誉减值损失计提依据与方法符合《企业会计准则》相关规定，补充协议对于股权转让款支付进度的调整采用未来适用法符合《企业会计准则》的相关规定。 2、交易标的尚处于前次重组的业绩承诺期间，本次出售交易是否变更了前次重组方作出的业绩补偿承诺，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定；承诺方是否改变了投资者预期损害了投资者权益；承诺方如何切实履行前次承诺。请独立财务顾问发表意见。 回复： （1）本次出售交易是否变更了前次重组方作出的业绩补偿承诺，是否符合中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中的相关规定？ 根据中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》，重组方不得适用《上市公司监管指引第 4 号——上市公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及上市公司承诺及履行》第五条的规定，除自身无法控制的客观原因外，不得变更其作出的业绩补偿承诺。 根据前次重组业绩承诺及业绩补偿款相关条款，2015 年、2016 年承诺的扣除非经常性损益后的净利润为 9,443.55 万元、10,860.09 万元。2015 年、2016 年实现的扣除非经常性损益的净利润分别为 9,611.50 万元、3,211.20 万元，因此 2016年业绩承诺方需向上市公司支付业绩补偿款 18,557.51 万元。本次出售交易对方需向上市公司共支付 80,000.00 万元，其中 18,557.51 万元用于支付 2016 年之业绩补偿款。 本次交易拟出售标的公司安埔胜利 100%的股权，交易完成后，吉艾科技不再持有安埔胜利的股权，前次重组交易对方郭仁祥、宋新军、郭红梅 2017 年度的业绩补偿承诺相应解除（前提是交易对方郭仁祥全额支付本次交易的股权转让款和 2016 年之业绩补偿款）。但是根据信永中和出具的上市公司和标的公司 2016年年度审计报告，以及申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于公司重大资产重组之 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》等，前次重组交易对方郭仁祥、宋新军、郭红梅就 2016 年度未达标业绩承诺仍需承担相应的业绩补偿责任，因此本次交易中明确约定了相关业绩补偿款的支付安排，相应的业绩补偿责任仍需继续履行，未作变更，不存在违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》中相关规定的情形。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅 2015 年购买安埔胜利 100%股权时签订的《股权转让协议》及相关承诺，以及信永中和出具的上市公司和标的公司 2016 年年度审计报告、申万宏源证券承销保荐有限责任公司出具的《关于公司重大资产重组之 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见》，并结合本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等，本独立财务顾问认为本次交易不存在违反中国证监会《关于上市公司业绩补偿承诺的相关问题与解答》相关规定的情形。 （2）承诺方是否改变了投资者预期损害了投资者权益？承诺方如何切实履行前次承诺？ 通过对比分析本次出售交易出售标的公司并解除 2017 年度之业绩承诺和继续持有标的公司股权对上市公司的影响、分析标的公司所处行业发展趋势和预期业绩、交易完成后对上市公司资产质量和盈利能力的影响，本独立财务顾问认为，本次交易定价合理，交易完成后有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，不会损害投资者权益，具体如下： ①本次安埔胜利 100%股权出售价格约为 6.14 亿元人民币。根据中和评估出具的估值报告，安埔胜利采用收益法的估值结果约为 3.96 亿元人民币，若以 2017年 12 月 31 日作为处置日，安埔胜利于 2017 年 12 月 31 日的股东全部权益价值为 4.42 亿元，同时采用估值报告中对安埔胜利 2017 年度净利润的预测数，预估前次重组交易对方 2017 年度仍需向上市公司支付业绩补偿款约为 1.79 亿元人民币。若以 2017 年底作为比较时点，标的资产的股东全部权益价值和业绩补偿款之和与本次标的资产的股权转让对价相当，不会损害上市公司及其股东的利益。 ②近年来全球石油价格持续低迷，石油公司大幅削减上游勘探开发资本支出。根据目前全球原油价格的趋势，短期内原油价格能否企稳回深仍有较大不确定性。因此标的公司未来期间业绩仍有下降的可能，上市公司有可能继续计提大额商誉减值（因 2016 年上市公司以本次交易股权转让款的现值作为商誉减值的可收回金额，该金额大于收益法的估值结果），将有可能对上市公司业绩有较大的负面影响。 ③通过本次交易，上市公司处置标的公司股权将获得较多货币资金，从而为盈利能力较强的石油炼化业务及 AMC 业务提供资金支持，有利于改善上市公司资产质量和增加公司资产的流动性，降低公司经营负担，提升盈利能力，降低油服行业不景气对上市公司业绩的不利影响。 ④本次交易最终需要上市公司股东大会审议通过，且关联股东将回避表决。这有利于维护上市公司投资者权益。 根据本次交易方案及相关条款，前次重组业绩承诺方仍需切实履行 2015 年、2016 年之业绩承诺，本次交易在支付安排和履约保证上已有较为充分的安排，包括：在郭仁祥按照协议约定付清 2016 年度业绩补偿款和首期股权转让款合计50,000 万元，同时郭仁祥将持有的吉艾科技限售股不低于 1,400 万股质押给吉艾科技指定的第三方高怀雪女士后，方可办理标的资产的交割。前述条款的设置能够为资产交付及款项支付提供保障，从而确保上市公司和投资者的权益。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅 2015 年购买安埔胜利 100%股权时签订的《股权转让协议》及相关承诺，以及拟出售资产的估值报告，并分析拟出售资产的行业情况和未来预测的业绩补偿款，同时结合本次交易签署的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议中的相关约定等，本独立财务顾问认为本次交易定价合理，交易完成后有利于提升上市公司资产质量和盈利能力，不会损害上市公司及其股东权益；前次重组交易对方仍需继续履行相应的业绩补偿承诺，本次交易在业绩补偿款的支付安排和履约保证上已有较为充分的安排，有助于承诺方切实履行前次承诺。 3、你公司在 2015 年 5 月披露的《重大资产购买报告书》中约定，若交易对手方未能完成业绩承诺，在合格审计机构出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，交易对手方将按照未能实现的业绩差额向上市公司进行现金补偿。而本次交易约定第二笔转让款 1.14 亿元及补偿款 1.86 亿元（合计 3 亿元）于 2019 年 12 月 30 日前付清。请你公司说明： （1）本次补偿款的支付时点是否符合前次交易合同的约定，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问发表意见； （2）郭仁祥是否应当就标的资产 2017 年第一季度的业绩亏损承担补偿义务。请独立财务顾问发表意见。 回复： （1）本次补偿款的支付时点是否符合前次交易合同的约定，是否有利于维护上市公司利益。请独立财务顾问发表意见； 根据上市公司 2015 年购买安埔胜利 100%股权时签订的《股权转让协议》的有关约定，在上市公司聘请的具有证券业务资格的会计师事务所依据协议有关约定出具针对各年度的专项审核报告后的 10 个工作日内，郭仁祥、宋新军、郭红梅将按照未能实现的业绩差额向吉艾科技进行现金补偿。 考虑到本次交易（出售安埔胜利 100%股权）的筹划和进行，以及业绩补偿款和股权转让款的支付共同构成本次交易商业谈判的基本要件，2016 年度业绩补偿款的支付时点略晚于前次交易合同的约定。根据 2017 年 5 月 15 日签订的股权转让协议之补充协议，本次交易对方郭仁祥应于协议生效后 1 个月内向上市公司支付 2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03 元，其将在协议生效后及时支付 2016年度业绩补偿款，以维护上市公司及其股东的利益。 本次重组方案中的“支付安排”及附条件生效的《股权转让协议之补充协议2》（包括业绩补偿款的支付安排）已经上市公司第三届董事会第十二次会议审议通过，并待提请上市公司股东大会审议，相关事项尚需获得上市公司股东大会审议通过后方可实施，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅 2015 年购买安埔胜利 100%股权时签订的《股权转让协议》、本次重组的附条件生效《股权转让协议》及其补充协议等资料，并与相关人员进行沟通，本独立财务顾问认为本次协议约定的 2016 年度业绩补偿款支付时点略晚于前次交易合同的约定，主要是由于本次交易的筹划和商业谈判所致。在本次协议生效后，交易对方郭仁祥将及时支付 2016 年度业绩补偿款，且关于业绩补偿款的支付安排等事项待提请上市公司股东大会审议，并经审议通过后方可实施，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （2）郭仁祥是否应当就标的资产 2017 年第一季度的业绩亏损承担补偿义务。请独立财务顾问发表意见。 根据 2015 年购买安埔胜利 100%股权时签订的《股权转让协议》及相关承诺，前次重组交易对方郭仁祥、宋新军、郭红梅的业绩承诺如下： “天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称‘安埔胜利’）在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度（以下简称‘业绩承诺期’）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元（以下简称‘承诺净利润’）。 业绩补偿约定：如果安埔胜利在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则安埔胜利原股东应向吉艾科技支付现金补偿，累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即 8 亿元。在业绩承诺期届满时，吉艾科技应对安埔胜利做减值测试。若业绩承诺期届满时，安埔胜利减值额＞原股东针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则原股东还需另行向吉艾科技补偿（以下简称‘减值补偿’）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。” 根据上述承诺内容，交易对方的业绩承诺是以 2015 年度、2016 年度、2017年度作为标的资产的业绩考核年度，并就各年度的业绩实现情况测算交易对方的业绩补偿金额。鉴于 2017 年度尚未结束，郭仁祥就标的资产 2017 年度的业绩补偿义务尚未知悉并产生，郭仁祥无需就标的资产 2017 年第一季度的业绩承担补偿义务。同时，本次交易拟出售安埔胜利 100%的股权，在本次交易完成后，郭仁祥、宋新军、郭红梅关于标的资产 2017 年度的业绩承诺义务将会解除（前提是交易对方郭仁祥全额支付本次交易的股权转让款和 2016 年之业绩补偿款）。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅 2015 年购买安埔胜利 100%股权时签订的《股权转让协议》及相关承诺等，并与相关人员进行沟通，同时参考相关法律、法规的要求，本独立财务顾问认为郭仁祥不需要就标的资产 2017 年第一季度的业绩亏损承担补偿义务。 4、标的资产在 2014 年至 2016 年期间毛利率变动幅度较大。你公司归因于合同结算方式变更的影响：标的资产在 2014 年及以前钻井工程服务采用“大包”模式，2015 年签订的合同是承包式的日费制，而 2016 年又转为“大包”模式，不同合同结算方式下毛利率不同。请你公司结合钻井工程所在地其他公司的合同结算方式及惯例说明，在上市公司收购前后，标的资产与客户间结算方式连续变化的原因。若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，标的资产能否完成 2015 年业绩承诺。请会计师与独立财务顾问核查并发表意见。 回复： （1）结合钻井工程所在地其他公司的合同结算方式及惯例说明，在上市公司收购前后，标的资产与客户间结算方式连续变化的原因。 ①钻井工程所在地其他公司的合同结算方式及惯例 钻井工程服务等油服行业合同结算方式主要包括日费制与承包制两种模式。日费制是指由石油开采公司（甲方）提供钻头、钻井液等关键物资和技术，钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合作模式，石油开采公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船（或平台）在工区作业日数向钻井承包商支付工程费用。承包制（大包）则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险，钻井承包商与油公司签订单口井工程的全部作业任务，包括钻井工程服务与专项技术服务等。 本着提高效率、加快进度、公平协作的原则，国际石油勘探开发公司针对风险较小的井实施承包制居多，并逐步提升钻井工程承包制的占比。 ②标的资产与客户间结算方式连续变化的原因 安埔胜利钻井业务最大的客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司（以下简称“西部钻探”），其隶属于中国石油天然气集团公司。2014 年以前和 2016 年，西部钻探主要采用承包制（大包）的方式将其部分钻井业务分包给安埔胜利所属子公司（主要是华盛达石油工程有限公司，以下简称“华盛达公司”），由其承担主要的地质及工程风险，并牵头完成全部的钻井及配套工程服务。 受华盛达公司自身实力和服务能力的限制，对于包括固井、录井、测井等在内的配套服务需要通过对外采购的方式进行，同时，需要对外采购套管、螺杆等耗材。由于西部钻探下属的固井、录井等服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司与西部钻探的钻井队伍合作密切，对其技术规程、施工要求都较为熟悉，且其与哈萨克斯坦当地的耗材供应商合作密切，产品价格及质量均较好，故华盛达公司更为倾向于选择其作为配套服务和材料供应商。另外，根据双方签署的《战略合作框架协议》，对于华盛达公司承接的部分西部钻探分包项目涉及的固井、气举、水平井完井等技术服务原则上需要向西部钻探下属的服务团队进行采购，服务价格参照市场价格协商确定。 2015 年，由于西部钻探内部管理调整，要求与其签约的钻井公司改为“日费制”，而 2016 年西部钻探上级企业叫停了这种方式，又改回“承包制（大包）”。在这个过程中，西部钻探作为甲方处于强势地位，合同签订模式由甲方确定，华盛达公司没有能力影响西部钻探对业务模式的选择。受前述原因的影响，2015年安埔胜利与最大客户西部钻探的合作模式由“承包制（大包）”变成“日费制”。 （2）若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，标的资产能否完成 2015 年业绩承诺。 通过比对分析两种结算模式下的合同条款，“承包制（大包）”模式与“日费制”模式的营业收入和营业成本的确认存在以下差异：“承包制（大包）”模式下的收入和成本为承包合同下的全收入和全成本，“日费制”模式下的收入和成本仅为钻机租赁和服务方式承担的收入和成本，上述两种结算模式的不同对于安埔胜利的毛利额影响较小，在其他费用支出变化不大的情况下，两种结算模式对于标的资产 2015 年的业绩实现影响不大。 独立财务顾问核查意见： 通过查阅标的资产下属公司与西部钻探签订的业务合同、比对分析两种结算模式下的合同条款，查询公开信息等，并与公司相关人员和管理层进行沟通，本独立财务顾问认为：安埔胜利合同结算方式的连续变化主要受最大客户西部钻探内部决策的影响较大，若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，对于标的资产 2015 年的业绩实现影响不大。 （以下无正文）（本页无正文，为《开源证券股份有限公司关于深圳证券交易所<关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询>相关问题之专项核查意见》之盖章页）  开源证券股份有限公司  2017 年 5 月 15 日