吉艾科技（北京）股份公司  关于重大资产重组方案调整的提示性公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）于 2017年 4 月 19 日召开第三届董事会第九次会议，审议通过了《关于重大资产出售方案的议案》及相关议案，并于 2017 年 4 月 20 日在巨潮资讯网站上刊登《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，公司拟将其持有的安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“标的公司”或“安埔胜利”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给安埔胜利原股东郭仁祥。 公司于 2017 年 5 月 15 日召开第三届董事会第十二次会议审议通过《关于调整重大资产出售方案的议案》，现将公司本次重大重组方案调整内容及原因公告如下： 一、本次重大资产重组方案调整的原因 公司自启动本次重大资产重组事项以来积极与交易对方沟通协商出售事宜。在交易双方就本次重大资产重组事宜达成初步意向的前提下，公司于 2017 年 4月 19 日召开的第三届董事会第十九次会议审议通过了本次重大资产重组出售方案等议案，并披露了相关公告。 公司基于严格控制本次重大资产重组可能产生的潜在风险，顺利推进本次重大资产重组的进展，加快本次重大资产重组的进程，以及保障公司中小投资者利益等各方面的考虑，与交易对手充分沟通、协商一致的基础上，公司决定对第三届董事会第九次会议审议通过的公司原重大资产重组方案中的部分内容进行调整，以保障交易双方的共同利益。 二、本次重大资产重组方案调整内容 公司本次重大资产重组出售方案的调整内容如下： （一）交易价格及定价依据 调整前：本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中 185,575,109.03 元用于支付向公司补偿2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另614,424,890.97 元用于向公司购买标的资产。前述补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 调整后：本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定：郭仁祥向公司购买标的资产价格为 614,424,890.97 元（以下简称“转让对价”）；郭仁祥向公司支付 2016 年度业绩承诺未达标而产生的补偿款（以下简称“补偿款”）为 185,575,109.03 元；以上补偿款和转让对价之和为 8 亿元，相当于公司当初购买标的资产的购买原价。 （二）支付安排 调整前：《股权转让协议》生效后 2 个月内，郭仁祥向公司支付首期转让款50,000 万元至公司指定银行账户。 《股权转让协议》生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向公司支付第二笔转让款 114,424,890.97 元及补偿款 185,575,109.03 元（合计 30,000 万元）至公司指定银行账户。 调整后：《股权转让协议之补充协议 2》生效后 1 个月内，向公司支付 2016年度业绩补偿款 185,575,109.03 元至公司指定银行账户；郭仁祥于本协议生效后2 个月内，向公司支付首期股权转让款 314,424,890.97 元至公司指定账户。 《股权转让协议之补充协议 2》生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向公司支付第二笔股权转让款 300,000,000.00 元至公司指定银行账户。 （三）权属转移及违约责任 调整前：为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款 50,000 万元前，标的资产的股权不办理工商过户。 郭仁祥现持有公司限售股票合计 41,548,631 股，为保证郭仁祥履行《股权转让协议》约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的公司限售股不低于 1,400 万股质押给公司指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合公司及公司指定的第三方签订相关协议和办理质押手续。 郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至付清全部首期转让款及违约金日止。 郭仁祥未按本协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 调整后：为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清 2016年度业绩补偿款 185,575,109.03 元和首期转让款 314,424,890.97 元且将其持有的公司限售股不低于 1,400 万股质押给公司指定的第三方的质押手续办理完毕前，标的资产的股权不办理工商过户。 郭仁祥现持有公司限售股票合计 41,548,631 股，为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥应按本协议约定按时支付补偿款及首期转让款，同时郭仁祥另同意将持有的公司限售股不低于 1,400 万股质押给公司指定的第三方高怀雪女士。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合与公司指定的第三方高怀雪女士签订相关协议（包括但不限于《股份质押协议》、《指定函及回函》，格式和内容详见附件）和办理质押手续。 郭仁祥未按约定支付补偿款及转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的补偿款和转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清应付的补偿款、转让款及违约金日止。 郭仁祥未按本协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 除以上内容，其他无调整！ 三、风险提示 本次公司策划的重大资产重组事项不需报中国证监会核准，尚需提交公司股东大会审议，尚存在不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。 特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会 2017 年 5 月 16 日