北京市建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 邮编：100005 电话：(86-10) 8519-1300 传真：(86-10) 8519-1350 junhebj@junhe.com 关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产出售暨关联交易有关问题 之专项核查意见 致：吉艾科技（北京）股份公司 北京市君合律师事务所（以下简称“本所”）为在北京市司法局注册设立并依 法执业的律师事务所。本所受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技” 或“上市公司”）的委托，委派本所律师以特聘法律顾问的身份，就吉艾科技向郭 仁祥出售天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”或“目标公 司”）100%股权（以下简称“本次重大资产出售”）事宜，于 2017 年【】月【】日 出具了《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》。 按照深圳证券交易所创业板公司管理部于 2017 年 4 月 26 日下发的《关于对 吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函》（创业板非许可类重组问询函[2017] 第 8 号）（以下简称《问询函》）的核查要求，本所律师按照《中华人民共和国公 司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》等法律、 法规及国务院所属部门所颁发的规章及文件（以下简称“规范性文件”）的规定， 对《问询函》所提及的有关问题进行了核查，并出具专项核查意见（以下简称“本 专项核查意见”）。 为出具本专项核查意见之目的，本所律师按照中国有关法律、法规和规范性 文件的有关规定，就出具本专项核查意见所涉及的事项进行了审查，查阅了本所 律师认为出具本专项核查意见所需查阅的文件，以及有关法律、法规和规范性文 件，并就有关事项向有关人员作了询问并进行了必要的讨论。北京总部 电话: (86-10) 8519-1300 深圳分所 电话: (86-755) 2587-0765 大连分所 电话: (86-411) 8250-7578 香港分所 电话: (852) 2167-0000 传真: (86-10) 8519-1350 传真: (86-755) 2587-0780 传真: (86-411) 8250-7579 传真: (852) 2167-0050上海分所 电话: (86-21) 5298-5488 广州分所 电话: (86-20) 2805-9088 海口分所 电话: (86-898) 6851-2544 纽约分所 电话: (1-212) 703-8702 传真: (86-21) 5298-5492 传真: (86-20) 2805-9099 传真: (86-898) 6851-3514 传真: (1-212) 703-8720硅谷分所 电话: (1-888) 886-8168 传真: (1-888) 808-2168 www.junhe.com 本所律师特别提示上市公司，上述文件或者证明所提供的信息将被本所律师所信赖，安埔胜利应当对其确认或证明之事项的真实性、准确性、完整性承担完全的法律责任。本所律师所得到的由安埔胜利出具的证言、声明和保证、说明或者证明文件，也构成本所律师出具本专项核查意见的支持性资料。 对于出具本专项核查意见至关重要而又无法得到独立的证据支持的事实，本所依赖相关政府有关部门、安埔胜利或者其它有关机构出具的证明文件或相关政府网站所公开披露的信息。 除非上下文另有说明，本专项核查意见中所使用的术语和定义与《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》中使用的术语和定义具有相同的含义。本所律师为出具《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易之法律意见书》所作出的声明同样适用于本专项核查意见。 本所律师按照律师行业公认的业务标准、道德规范和勤勉尽责的精神，就《问询函》所提及有关问题出具本专项核查意见如下：一、《问询函》问题 1，第 2 小题问题 4（2）在 2015 年初次收购标的资产至本次筹划出售资产前，你公司、控股股东及其一致行动人是否与郭仁祥就本次标的资产出售签署相关协议或作出有关出售的事先约定。请律师出具核查意见。 根据上市公司及其控股股东、一致行动人及郭仁祥的确认，其在 2015 年初次收购标的资产至本次筹划重大资产出售前，上市公司及其控股股东、一致行动人均未与郭仁祥就本次标的资产出售签署相关协议或作出有关出售的事先约定；本次重大资产出售主要原因是安埔胜利 2016 年度未完成业绩承诺导致上市公司计提巨额商誉减值，严重拖累上市公司业绩。同时鉴于当前油服行业持续低迷，上市公司预判及评估安埔胜利 2017 年度承诺业绩也可能无法完成，故为维护上市公司利益才做出的决定。 基于以上，上市公司及其控股股东、一致行动人在标的资产初次收购后至筹划本次重大资产出售前未与郭仁祥就本次标的资产出售签署相关协议或作出有关出售的事先约定。 本专项核查意见正本三份，副本若干，经本所经办律师签字并加盖本所公章后生效。本专项核查意见仅就前述问题出具。除为本次重大资产出售之目的而将本专项核查意见提交深圳证券交易所创业板公司管理部外，未经本所书面同意，本专项核查意见不得被任何人用于任何其它目的。 （以下无正文）（此页无正文，为北京市君合律师事务所关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易有关问题之专项核查意见签字页） 北京市君合律师事务所 _______________ 负责人：肖微 _______________ 经办律师：陈怡 _______________ 经办律师：肖一 年 月 日