信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288 8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288 9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing N o. 8, Chao yang men Bei dajie , D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.C hina facsimile: +86(010)6554 7190 关于对吉艾科技（北京）股份公司 深圳证券交易所重组问询函的回复深圳证券交易所： 根据贵所“关于对吉艾科技（北京）股份公司的重组问询函”中的要求，我们对以下问题进行的回复如下：问题 1：你公司本次拟出售的标的资产是 2015 年重大资产重组收购的资产。资料显示，本次交易采用收益法估值 3.96 亿元。交易对手方支付 1.86 亿元用于 2016 年业绩补偿款，支付 6.14 亿元用于标的资产回购。此次交易对手方郭仁祥为你公司持股 5%以上的股东。请你公司就以下事项进行补充说明：（3）郭仁祥以远高于评估值的作价购买标的资产的原因，你公司拟采取的会计处理及对 2017 年业绩可能产生的影响，请会计师发表意见。 公司回复： 一、本次交易定价原则 中和资产评估有限公司对本次重大资产重组标的公司天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称安埔胜利）截止 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值进行评估，并于 2017 年 4 月 10 日出具了（中和评咨字（2017）第 BJU3010 号）评估报告（以下简称估值报告）。该次资产评估采用收益法估值结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终估值结论，收益法估值后的股东全部权益价值为 39,561.00 万元。 本次重组标的资产之交易对价不以估值机构出具的估值结果作为定价依据，最终交易作价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年吉艾科技购买标的资产的交易价格、业绩补偿要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。 二、交易价格高于评估值的原因 截止 2016 年 12 月 31 日安埔胜利股东全部权益价值收益法估值结果 3.96 亿元，考虑估值报告所采用的预计未来现金流量模型中对于 2017 年度净利润的预测 4,726 万元，假设处置日为 2017 年 12 月 31 日，安埔胜利在处置日的全部权益价值为 4.42 亿元，与郭仁祥购买安埔胜利 100%股权价款 6.14 亿元相比，交易价格高于评估值 1.72 亿元。 根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，安埔胜利原股东承诺安埔胜利在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元。 业绩补偿约定：如果安埔胜利在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则安埔胜利原股东应向吉艾科技支付现金补偿，累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即 8 亿元。在业绩承诺期届满时，吉艾科技应对安埔胜利做减值测试。若业绩承诺期届满时，安埔胜利减值额＞原股东针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则原股东还需另行向吉艾科技补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。 2016 年 安 埔 胜 利 实 现 净 利 润 经 审 计 为 28,755,242.46 元 （ 扣 非 后 的 净 利 润 为32,112,013.4 元），未达到 2016 年度业绩承诺目标。 按照估值报告中所采用的预计未来现金流量模型中对于 2017 年度净利润的预测4,726 万元计算原股东将要于 2017 年末补偿吉艾科技的金额约为 1.79 亿元，与交易价格高于评估值的 1.72 亿元相差 700 万元，不存在郭仁祥以远高于评估值的作价购买标的资产的情况。 根据上述测算，安埔胜利原股东在 2017 年末累计补偿金额为 3.64 亿元，与安埔胜利于 2017 年 12 月 31 日全部权益价值 4.42 亿元合计计算，超过收购交易中收到的整体交易对价 8 亿元，原股东无需支付吉艾科技减值补偿。 三、吉艾科技战略布局的整体考虑 鉴于近几年世界原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下降、营收下降的情况，国际几大油服巨头在 2016 年均出现了大额亏损，并大幅度裁员，国际油价未来几年是否上升存在不确定性。基于对宏观形势的判断，最大程度降低公司经营的不确定性，吉艾科技调整战略布局，将主营业务整合为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及 AMC。吉艾科技通过出售油服资产，将有效改善公司盈利质量，降低公司经营负担，通过处置股权释放流动性，有利于优化资源配置，将现金流投向盈利能力较强的石油炼化及 AMC 业务中，有利于增强公司持续盈利能力，扭转亏损局面，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。 四、拟采取的会计处理及对 2017 年业绩可能产生的影响 2017 年度，满足企业会计准则对于丧失控制权时点的规定之日确定为处置日，自 2017年 1 月 1 日至处置日之间标的公司归属于吉艾科技的净利润合并计入吉艾科技的 2017 年度利润表。 因 2016 年度商誉减值测试的方法不是依据上述估值报告，而是基于股权处置的前提，以股权转让协议价格作为处置时可以收回的净现金收入，并考虑股权转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确认商誉减值损失（具体测试方法详见本回复问题 2 所述）。 按照 2017 年 4 月 20 日公告的重大资产重组方案及股权转让协议约定的付款进度折现计算股权转让价款 6.14 亿元于 2016 年 12 月 31 日的公允价值为 5.30 亿元，与 2016 年12 月 31 日安埔胜利包含商誉的相关资产组的账面价值 8.59 亿元的差额 3.29 亿元确认为商誉减值损失。因 2016 年末商誉减值测试的方法与 2017 年股权处置的方法一致，所以2017 年度处置安埔胜利的投资收益应与自 2017 年 1 月 1 日至处置日之间标的公司归属于吉艾科技的净利润为对抵关系，即对吉艾科技 2017 年度净利润不产生影响。 假设 2017 年 12 月 31 日为处置日，安埔胜利 2017 年度实现净利润 4,726 万元，2017年度会计处理如下：项目 2016.12.31 2017 年处置日 2017 年度净利润吉艾合并报表安埔胜利公司价值 a 160,353,616.64 207,613,616.64 47,260,000.00商誉 b 699,505,833.37 699,505,833.37商誉减值准备 c 329,506,499.52 329,506,499.52包含商誉的资产组的账面价值 d=a+b-c 530,352,950.49 577,612,950.49其他应收款-业绩补偿款 133,514,102.46 149,001,738.34 1、合并安埔胜利 2017 年度利润表 47,260,000。 2、股权处置交易 借：银行存款 500,000,000.00 其他应收款 30,352,950.49 投资收益 47,260,000.00 商誉减值损失 329,506,499.52 贷：长期股权投资 207,613,616.64 商誉 699,505,833.37 3、货币时间价值转回 （1）6.14 亿元股权转让款 借：其他应收款 61,520,942.26 贷：财务费用-利息收入 61,520,942.26 （2）1.85 亿元业绩补偿 借：其他应收款 15,487,635.88 贷：财务费用-利息收入 15,487,635.88 综上，2017 年 4 月 20 日公告的重大资产重组方案对 2017 年度财务报表利润影响： 1、股权处置投资收益 -47,260,000.00 2、合并安埔胜利 2017 年度利润表 47,260,000.00 股权处置对净利润影响 0.00 3、股权转让款 6.14 亿元和业绩补偿款 1.85 亿元货币时间价值转回 77,008,578.14元。 吉艾科技于 2017 年 5 月 15 日与郭仁祥签署了股权转让协议之补充协议（以下简称补充协议），将 8 亿元付款进度进行了调整，约定郭仁祥于补充协议生效后 1 个月内，向吉艾科技支付 2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03 元；郭仁祥于补充协议生效后 2 个月内，向吉艾科技支付首期股权转让款 314,424,890.97 元。郭仁祥于补充协议生效后至 2019 年12 月 30 日前，向吉艾科技支付第二笔股权转让款 300,000,000.00 元。 在编制 2016 年度财务报告时，已对付款进度和折现率进行了适当的估计。由于补充协议于吉艾科技 2016 年年度报告公告日（2017 年 4 月 20 日）之后签署，对付款进度进行了修改，属于会计估计变更，应采用未来适用法，在变更日之后进行会计处理。2017 年度会计处理如下：1、收到 1.85 亿元业绩补偿款及货币时间价值转回借：货币资金 185,575,109.03贷：其他应收款 133,514,102.46 财务费用-利息收入 52,061,006.572、按照补充协议的付款方式补提商誉减值借：资产减值损失 14,231,449.01贷：商誉减值准备 14,231,449.013、合并安埔胜利 2017 年度利润表 47,260,000。4、股权处置交易借：银行存款 314,424,890.97 其他应收款 201,696,610.51 投资收益 47,260,000.00 商誉减值损失 343,737,948.53贷：长期股权投资 207,613,616.64 商誉 699,505,833.375、6.14 亿元股权转让款货币时间价值转回借：其他应收款 39,179,020.58贷：财务费用-利息收入 39,179,020.58综上，2017 年 5 月 15 日补充协议对 2017 年度财务报表利润影响：1、股权处置投资收益 -47,260,000.00 2、合并安埔胜利 2017 年度利润表 47,260,000.00 股权处置对净利润影响 0.00 3、1.85 亿元业绩补偿货币时间价值转回 52,061,006.57 4、按照补充协议的处置方式补提商誉减值-14,231,449.01 5、股权转让款 6.14 亿元货币时间价值转回 39,179,020.58 因货币时间价值转回和补提商誉减值准备对损益影响合计 77,008,578.14 元。 注：以上会计处理均未考虑 2017 年度所得税的影响。 股权转让协议和补充协议对 2017 年度的净利润影响金额一致。 会计师意见： 一、对商誉减值测试方法的复核 吉艾科技于 2016 年末对标的公司商誉减值测试的方法是基于股权处置的前提，符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》中有关资产如果被出售或者处置时，根据公平交易中资产的销售协议价格确定资产可以收回的净现金收入的相关规定。 2017 年度处置股权的投资收益与安埔胜利自 2017 年 1 月 1 日至处置日之间标的公司归属于吉艾科技的净利润之和为 0，处置股权交易对吉艾科技 2017 年度净利润不产生影响。 根据股权转让款付款进度，考虑货币时间价值，将分期收款的公允价值按照未来现金流量现值确定，符合企业会计准则的相关规定。 二、对交易价格的复核 根据吉艾科技与郭仁祥签订的安埔胜利公司股权转让协议的约定，本次股权转让交易对价不以估值机构出具的估值结果作为定价依据，最终交易作价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年吉艾科技购买标的资产的交易价格、业绩补偿要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。 估值机构对安埔胜利截止 2016 年 12 月 31 日的股东全部权益价值的最终估值结论为39,561.00 万元。在测算安埔胜利在处置日（假设为 2017 年 12 月 31 日）的公允价值时，采用估值报告中对安埔胜利 2017 年度净利润的预测数据 4,726 万元，安埔胜利于 2017 年12 月 31 日的股东全部权益价值为 4.42 亿元。 根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，按照估值报告中对安埔胜利 2017 年度净利润的预测数据计算原股东将于 2017 年末对吉艾科技业绩补偿约为 1.79 亿元。届时安埔胜利股东全部权益价值 4.42 亿元与 2017 年度业绩补偿 1.79 亿元合计 6.21 亿元，与本次重大资产重组股权转让价款 6.14 亿元基本相当。 三、对补充协议的复核 2017 年 5 月 15 日，吉艾科技与郭仁祥签订了股权转让协议之补充协议，对付款进度进行了调整。在编制 2016 年年度报告中，付款进度和折现率的选择属于吉艾科技的会计估计，补充协议对付款进度的调整属于会计估计变更，采用未来适用法在变更日之后进行会计处理。 经复核，补充协议的付款进度对 2017 年度净利润的影响与 2017 年 4 月 20 日公告的股权转让协议的付款进度对 2017 年度净利润的影响一致。 综上，会计师认为，综合考虑股权转让价格未显著高于评估值，交易价格基本公允，会计处理正确。问题 2：你公司在年报中披露，“对标的公司的商誉减值进行测试时，以股权转让协议价格作为其未来可收回金额，充分考虑股权转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确认商誉减值损失 3.29 亿元”。请你公司结合本次股权转让协议价格补充说明商誉减值测试过程、重要参数的选取依据、商誉减值损失计提的依据及合规性。请会计师发表意见。 公司回复： 公司在对安埔胜利商誉进行减值测试时，以股权转让协议价格作为其未来可收回金额，充分考虑股权转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确认商誉减值损失 3.29 亿元。具体如下： 一、商誉减值测试模型 2016 年度商誉减值测试的方法不是依据上述估值报告，而是基于股权处置的前提，以股权转让协议价格作为处置时可以收回的净现金收入，考虑付款进度和货币时间价值，采用折现的方法计算安埔胜利股东全部权益价值于 2016 年 12 月 31 日的公允价值，与标的公司包含商誉的相关资产组的账面价值进行比较的方法，确认商誉减值损失。 二、付款进度 股权转让协议约定，本协议生效后 2 个月内，郭仁祥向吉艾科技支付首期转让款50,000 万元。2019 年 12 月 30 日前支付剩余转让款和补偿款合计 30,000 万元。 股权转让协议生效的前提为本次重大资产重组获得审核通过和获得公司股东大会通过。考虑本次重大资产重组获得审核通过的时间以及召开股东大会的时间（在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日即 2017 年 4 月 19 日后 6 个月内公司召开股东大会）尚不能确定，导致股权转让协议生效的时间不能确定。考虑到监管机构审核、股东大会通过时间及给予郭仁祥协议生效后 2 个月的付款期限,郭仁祥最迟应于 2017 年12 月 19 日向吉艾科技支付完毕首期股权转让款。为了计算简便，本次计算模型假设 2017年 12 月 31 日收到 50,000 万元首期股权转让款。郭仁祥现持有公司限售股票 41,548,631股，将于 2019 年 10 月解禁，考虑到相关手续办理时间，假设郭仁祥最迟于 2019 年 12 月30 日支付吉艾科技剩余转让款和补偿款合计 30,000 万元。 三 、折现率的选择 中和资产评估有限公司于 2017 年 4 月 10 日出具的中和评咨字（2017）第 BJU3010 号评估报告中，选用的折现率为 14.1%，其中包括特别风险溢价 2.5%。考虑到郭仁祥个人持有的资产除吉艾科技限售股外，主要为安埔胜利的股权，及其所从事的仍为油服行业，吉艾科技在对郭仁祥的信用风险进行评估时，参考中和资产评估有限公司对安浦胜利出具评估报告所采用的折现率，剔除特别风险溢价，选取折现率 11.6%计算股权转让价款和业绩补偿款于 2016 年 12 月 31 日的公允价值。 四、商誉减值测试 按照上述付款进度和折现率计算股权转让价款 6.14 亿元于 2016 年 12 月 31 日的公允价值为 5.30 亿元，与 2016 年 12 月 31 日安埔胜利包含商誉的相关资产组的账面价值 8.59亿元的差额 3.29 亿元确认为商誉减值损失。 对安埔胜利商誉减值测试的方法和结果已经吉艾科技董事会审议批准。 会计师意见： 我们获取了吉艾科技对安埔胜利商誉减值测试报告，对测试报告中减值测试的模型、付款进度的假设以及折现率的选取进行了复核。 1、对基于股权处置的前提对标的公司进行商誉减值测试的方法符合《企业会计准则第 8 号—资产减值》中有关资产如果被出售或者处置时，根据公平交易中资产的销售协议价格确定资产可以收回的净现金收入的相关规定。 2、我们取得了吉艾科技与郭仁祥签订的安埔胜利 100%股权转让协议。吉艾科技充分考虑了股权转让协议中约定的付款进度的可实现性、郭仁祥还款的资金来源等因素，我们基本认可公司关于付款进度的假设。 3、对于折现率的复核，我们访谈了估值专家，了解了估值报告中对投资资本回报率的确定过程，对吉艾科技在此基础上考虑郭仁祥的信用风险，扣除了估值报告中根据企业规模和个别因素确定特别风险溢价 Alpha2.5%后，确定投资资本回报率 11.6%。同时我们了解到债券市场 AA 级企业发行债券的综合利率为 12%，吉艾科技 AMC 业务同业资金利率也在 12%左右。吉艾科技选择 11.6%的折现率符合市场普遍的资金成本水平，基本可以认可。 综上，我们认为公司关于商誉减值的测试过程、重要参数的选取依据以及减值确认的判断符合企业会计准则的相关规定。问题 9：标的资产在 2014 年至 2016 年期间毛利率变动幅度较大。你公司归因于合同结算方式变更的影响：标的资产在 2014 年及以前钻井工程服务采用“大包“模式，2015 年签订的合同是承包式的日费制，而 2016 年又转为“大包”模式，不同合同结算方式下毛利率不同。请你公司结合钻井工程所在地其他公司的合同结算方式及惯例说明，在上市公司收购前后，标的资产与客户间结算方式连续变化的原因。若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，标的资产能否完成 2015 年业绩承诺。请会计师核查并发表意见。 公司回复： 一、安埔胜利 2014 年度至 2016 年度毛利率情况 安埔胜利下属公司主要从事石油设备的贸易和钻井工程服务，安埔胜利主要业绩来源于下属子公司在哈萨克斯坦的钻井业务。安埔胜利 2014 年度至 2016 年度毛利率变化情况如下： 项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度 营业收入 144,337,088.52 203,057,315.39 365,749,064.32 营业成本 91,589,133.74 88,417,058.26 230,473,484.42 毛利率 36.54% 56.46% 36.99% 从上表可以看出，毛利率在 2015 年大幅上升，2016 年和 2014 年基本保持平稳。 二、2015 年度毛利率上升原因 2015 年度毛利率上升主要原因为安埔胜利最大甲方西部钻探公司（中石油下属油服公司），签订合同内容的变化。 安埔胜利钻井业务最大的客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司（以下简称西部钻探），其隶属于中国石油天然气集团公司。西部钻探 2014 年以前和 2016 年主要采用承包制的方式将其部分钻井业务分包给安埔胜利所属子公司（主要是华盛达石油工程有限公司）。 钻井工程服务等油服行业一般存在日费制与承包制两种模式。日费制是指由石油开采公司（甲方）提供钻头、钻井液等关键物资和技术，钻井承包商提供钻机主辅设备和人员的合作模式，石油开采公司按双方合同中规定的日费标准和钻井船（或平台）在工区作业日数向钻井承包商支付工程费用。承包制（大包）则由钻井承包公司承担大部分地质和工程风险，钻井承包商与油公司签订单口井工程的全部作业任务，包括钻井工程服务与专项技术服务等。 本着提高效率、加快进度、公平协作的原则，国际石油勘探开发公司针对风险较小的井实施承包制居多，并逐步提升钻井工程承包制的占比。因此，在实际操作过程中，西部钻探亦主要通过承包制的方式，将工程整体分包给华盛达公司，由其承担主要的地质及工程风险，并牵头完成全部的钻井及配套工程服务。 由于华盛达公司自身的专业能力及服务能力所限，对于包括固井、录井、测井等在内的配套服务需要通过对外采购的方式进行，同时，需要对外采购套管、螺杆等耗材。由于西部钻探下属的固井、录井等服务团队、套管及螺杆等石油设备销售公司与西部钻探的钻井队伍合作密切，对其技术规程、施工要求都较为熟悉，且其与哈萨克斯坦当地的耗材供应商合作密切，产品价格及质量均较好，故华盛达公司选择其作为配套服务和材料供应商的几率较大。另外，根据双方签署的《战略合作框架协议》，对于华盛达公司承接的部分西部钻探分包项目涉及的固井、气举、水平井完井等技术服务原则上需要向西部钻探下属的服务团队进行采购，服务价格参照市场价格协商确定。 在 2014 年及以前和 2016 年度，西部钻探与华盛达公司签订的合同是承包合同，2015年虽然钻井工作内容与 2014 年、2016 年一样，但是变换了签订合同的方式，只通过钻机租赁和服务的方式即日费制，将钻井业务毛利从西部钻探签回，华盛达公司的成本也由承包合同的全成本，降低为只有钻机租赁和服务方式承担的成本。所以在原总包方式毛利额不变的情况下，钻井业务的毛利率上升。签约方式的变化主要是因为 2015 年西部钻探内部管理调整，要求与其签约的钻井公司改为日费制，2016 年西部钻探上级企业叫停了这种方式，又改回大包。在这个过程中，西部钻探作为甲方处于强势地位，合同签订模式由甲方确定，华盛达公司没有能力影响西部钻探对业务模式的选择。 具体以 2014 年和 2015 年同一个钻井队井型相同、钻井收入相近的两口井为例，对两种结算方式进行比较： 2015 年 403 队 4548 井成本分析 单位：坚戈 西部钻探 序号 成本明细 合计 华盛达账面 扣除部分 收入 411,367,301.83 318,371,280.00 92,996,021.83 1 材料 42,569,218.84 18,692,677.51 23,876,541.33 2 工资 7,895,983.71 7,895,983.71 3 社会税 1,145,357.77 1,145,357.77 4 伙食费 2,071,099.00 2,071,099.00 5 特车费 3,942,421.67 3,942,421.67 6 运输费 769,404.77 769,404.77 7 工程服务 157,926,795.00 96,882,020.00 61,044,775.00 8 保安费用 588,000.00 588,000.00 9 修理加工 1,283,736.00 1,283,736.00成本 10 技术服务 1,500,000.00 1,500,000.00 11 水电费 12 差旅费 217,231.65 217,231.65 13 租赁费 1,500,000.00 1,500,000.00 14 其他费用 1,887,751.29 513,915.79 1,373,835.50 15 折旧 8,334,026.36 8,334,026.36 16 搬家 6,474,285.72 6,474,285.72 17 环保处理 6,700,870.00 6,700,870.00 18 退休基金 成本合计 244,806,181.78 151,810,159.95 92,996,021.83 毛利额 166,561,120.05 毛利率 40.49% 2014 年 403 队 1015 井成本分析 单位：坚戈 序号 成本明细 金额 收入 399,494,060.25 1 材料 53,938,875.91 2 工资 6,449,590.82 序号 成本明细 金额 3 社会税 623,792.29 4 伙食费 1,070,523.00 5 特车费及 5,729,140.66 6 运输费 1,000,357.15 7 工程服务 125,570,950.00 成本 8 保安费用 823,200.00 9 修理加工 0.00 10 技术服务 9,995,472.78 11 水电费 1,842,087.47 12 差旅费 295,711.70 13 租赁费 3,340,667.89 14 其他费用 139,588.50 15 折旧 2,369,623.91 16 搬家 3,035,714.29 17 环保处理 11,560,050.00 18 退休基金 322,776.54 成本合计 228,108,122.91 毛利额 171,385,937.34 毛利率 43% 由上表可以看出，在钻井过程中最大的工程服务（固定费用，测井、录井费用、气举费用）和钻井使用的主要材料套管都是由西部钻探承担。如果将 2015 年签订合同按照承包制的方式还原后，两年毛利率基本相当。 三、若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，标的资产能否完成 2015年业绩承诺 根据上文所述，2015 年度通过钻机租赁和服务的方式即日费制，将钻井业务毛利从西部钻探签回，华盛达公司的成本也由承包合同的全成本，降低为只有钻机租赁和服务方式承担的成本。所以在原总包方式毛利额不变的情况下，钻井业务的毛利率上升。如果将2015 年签订合同按照承包制的方式还原后，两年毛利率基本相当。 所以若 2015 年与主要客户的钻井合同仍然沿用“大包”模式，标的资产能够完成 2015年业绩承诺。 会计师意见： 针对 2015 年度毛利率偏高的情况，我们对 2015 年度安埔胜利业绩真实性进行了重点核查。 一、会计师就安埔胜利 2015 年度业绩真实性所采取的核查方法及具体工作内容 安埔胜利 2015 年经营成果如下： 项目 2015 年度一、营业总收入 203,057,315.39二、营业总成本 91,286,651.15 其中：营业成本 88,417,058.26 税金及附加 2,213.47 销售费用 959,078.18 管理费用 9,666,906.66 财务费用 -8,202,928.68 资产减值损失 444,323.26 投资收益三、营业利润 111,770,664.24 加：营业外收入 43,557.90 减：营业外支出 284,344.70四、利润总额 111,529,877.44 减：所得税费用 15,607,459.79五、净利润 95,922,417.65 （一）毛利率高于往年的原因分析 2015 年度与 2014 年度和 2016 年度相比，毛利率较高主要系以下三方面原因： 1、主要系合同结算方式变更影响 天津安埔胜利钻井业务最大的客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司（以下简称西部钻探），是中国石油天然气集团公司全资子公司，2014 年以前其主要采用钻井大包的方式将其部分钻井业务分包给天津安埔胜利哈萨克斯坦的子公司。 钻井工程服务等油服行业一般有“日费”与“大包”两种模式。日费制是指由油公司（甲方）提供套管、钻杆、固井等所有材料及钻井以外的其他工程服务，钻井服务商只提供钻机和人员，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井服务天数向钻井服务商支付工程费用。大包制则由钻井承包商与油公司签订单口井从钻井到完井的全部作业任务，包括钻井、测井、固井等工程服务及采购相关的套管、钻杆等所需的所有材料。 在 2014 年及以前，西部钻探与安埔胜利下属子公司华盛达公司签订的合同是钻井大包合同。2015 年签订的合同是承包式的日费制，即只有提供人员带钻机钻井，其他业务及材料都由甲方承担，按作业天数结算。华盛达公司的成本也由大包合同的全成本，降低为只有钻机折旧、人工成本和由华盛达承担的服务成本。由于合同结算方式的变化使得钻井业务的收入大幅下降毛利率则大幅上升。 2、汇率补偿影响 哈萨克斯共和国货币坚戈从 2015 年 8 月份出现贬值，每月持续下跌，坚戈兑换人民币汇率如下： 2015.7.31 2015.8.31 2015.9.30 2015.10.31 2015.11.30 2015.12.31 0.0331 0.0269 0.0235 0.0226 0.0208 0.0191 因钻井工程服务合同一般在上半年签署，但实际开钻和完钻日期在下半年，因为汇率的突然变动对钻井公司影响很大，华盛达经和部分甲方重新谈判，签订了汇率补偿合同，即按照完钻日期的实时汇率与合同签订日汇率波动的一定比例进行补偿，并在结算金额中体现。例如： Т О О К е н -С а р ы （以下简称肯萨雷公司）与华盛达年初签订钻井合同，但是实际钻井日期为 9 月份。因为汇率的变动对华盛达公司影响很大，经和甲方重新谈判，签订了汇率补偿合同，即按照完钻日期的实时汇率与合同签订日汇率波动的 50%进行补偿，并在结算金额中体现。Т О О 《Н е ф т е -Г а з о в о е О б о р у д о в а н ие 》（以下简称东哈公司），由于签订合同后，币种持续下跌，经双方多次沟通，最后达成一致协议，调整了结算价格，用于汇率补偿。对于华盛达公司来说汇率补偿增加了收入，但人员工资（主要是当地员工）、设备折旧等成本并未增加，导致了毛利率的上升。 在 2016 年度由于汇率一直在低位平稳运行，市场参与者都已经适应，甲方不再对汇率因素进行补偿。 3、新增定向井及泥浆业务影响 华盛达公司 2014 年以前不具备定向及泥浆技术服务能力，将该服务外包给供应商承担，2015 年华盛达公司聘用专业人员自行完成。新增定向及泥浆技术服务业务的毛利率比较高。 （二）会计师对 2015 年度业绩真实性的核查工作 我们对安埔胜利下属公司包括境外子公司进行了现场审计，除下面所述核查程序外，我们还对实物资产进行了监盘，对银行存款、重要客户和供应商的往来函证进行了跟函，对重要客户进行了访谈。 1、对收入的核查 安埔胜利公司通过多年在贸易和钻井服务行业积累的经验，对与收入确认相关的关键控制点均由业务部门和财务部门协调控制。会计师在审计过程中，通过访谈管理层、业务部门和财务部门，在了解被审计单位内部控制的基础上，较多的依赖实质性测试结果。 （1）钻井服务收入核查（国外业务） 我们针对收入确认进行抽样检查，我们选取了各年度单笔金额较大的营业收入项目进行检查。对钻井服务合同、完井结算单、销售发票、收款凭证等资料进行了审核，主要审核内容包括： 1）钻井服务合同的授权批准； 2）合同约定的付款方式和验收条款； 3）钻井服务合同约定的井号和完井结算单的井号一致； 4）完井结算单的完工日期与收入确认在同一会计期间； 5）完井结算单的金额与合同标的一致； 6）完井结算单的验收结论支持收入确认； 7）销售发票的金额与销售合同一致； 8）收款凭证有经手人和主管签名； 9）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； 10）对主要客户应收款余额进行函证； 11）销项税金账务处理正确。 （2）商品销售收入核查（国内业务） 我们针对商品销售收入确认进行抽样检查，我们选取了各年度单项金额较大的商品销售收入项目进行检查，对销售合同、销售发票、出库单、交接清单、验收报告、收款凭证进行了检查，关注以下问题： 1）销售合同是否经过授权批准； 2）销售合同约定的付款方式、验收和质保条款； 3) 销售发票的单价与销售合同是否一致； 4）销售合同约定的品名、规格、数量与交付清单、验收结论是否一致； 5）销售合同约定的验收条款是否与验收资料一致； 6）销售发票的品名、数量与销售合同是否一致； 7） 销售发票的金额与销售合同一致； 8）出库单的品名与发票内容一致； 9） 出库单有保管员和经手人签名； 10）收款凭证有经手人和主管签名； 11）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； 12）对主要客户应收款余额进行函证； 13）收入确认和销项税金账务处理正确。 2、对成本费用的核查 1）检查营业成本和期间费用明细表，对产品销售业务及钻井服务业务的毛利率进行分析，与历史数据进行对比，并与同行业披露的数据进行横向比较。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定毛利及费用的变化是否正确； 2）检查技术服务费、材料费、人工费等各环节成本归集、完工验收结算资料等； 3）对原材料、库存商品、营业成本及期间费用进行截止性测试； 4）对主要供应商的应付账款余额进行函证，回函率达到 86.6%。 经审计和核查，我们认为安埔胜利 2015 年度的经营成果是真实的，2015 年度经审计的扣非后归属于母公司的净利润 9,611.50 万元，实现了可行性研究报告的效益预测以及交易双方约定的对 2015 年的业绩承诺。 3、应收账款审计 为了验证安埔胜利营业收入的真实性，在审计过程中，会计师对公司主要客户的应收账款余额进行了函证，对期末主要应收账款余额的期后回款情况进行了检查，函证回函情况和期后回款情况良好。 2015 年末账面余额 发函金额 发函比例 回函确认金额 回函确认金额占账面余额比例 64,252,887.41 62,407,360.87 97.13% 57,049,173.39 88.79% 针对最终未回函确认的应收账款余额，会计师实施了替代审计程序，检查其期后回款情况，如期后回款金额较小或无回款，从该类函证项目借方发生额中挑选样本，检查相关合同、发票等相关资料及询问安埔胜利有关部门等，以确认销售收入的真实性，并确认在报表日前符合债权确认条件。同时从该类函证项目贷方发生额中挑选有代表性的样本，追查至原始凭证，如报表日前已收款的银行进账单、期后回款的银行进账单等原始资料，以确认回款记录的完整性。 我们还对华盛达公司的主要客户西部钻探、东哈公司通过邮件的方式进行访谈，询问与华盛达公司的合作内容、结算方式变化原因、汇率补偿情况等，已得到上述两家公司的书面回复确认。 综上，会计师认为，安埔胜利所记录的营业收入交易背景真实，披露信息真实、完整、准确。 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年五月十五日