吉艾科技（北京）股份公司 第三届董事会第十二次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第十二次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2017 年 5 月 12 日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于 2017 年 5 月 15 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5人。本次会议由公司董事长黄文帜先生主持。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。 本次会议经审议，以现场表决的方式通过以下议案： 一、 审议通过《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议之补充协议 2>的议案》 本议案以 4 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。本议案的关联董事黄文帜先生已回避表决。 根据该议案，同意公司与郭仁祥签署附条件生效的《股权转让协议之补充协议 2》，同时作废《股权转让协议之补充协议》。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于调整重大资产出售方案的议案》 公司于 2017 年 4 月 19 日召开第三届董事会第九次会议审议通过《关于重大资产出售方案的议案》，拟将其持有的安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“标的公司”或“安埔胜利”）100%股权（以下简称“标的资产”）出售给安埔胜利原股东郭仁祥。现将本方案调整如下： 1、交易标的、交易方式及交易对方 本次交易的交易标的为公司全资子公司安埔胜利的 100%股权，交易方式为现金，交易对方为安埔胜利原股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 2、交易价格及定价依据 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015 年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定：郭仁祥向公司购买标的资产价格为 614,424,890.97元（以下简称“转让对价”）；郭仁祥向公司支付 2016 年度业绩承诺未达标而产生的补偿款（以下简称“补偿款”）为 185,575,109.03 元；以上补偿款和转让对价之和为 8 亿元，相当于公司当初购买标的资产的购买原价。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 3、损益归属 在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥负责，所产生的收益全部由郭仁祥享有，亏损由郭仁祥承担。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 4、支付安排 郭仁祥于《股权转让协议之补充协议 2》生效后 1 个月内，向公司支付 2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03 元至公司指定银行账户；郭仁祥于本协议生效后 2 个月内，向公司支付首期股权转让款314,424,890.97 元至公司指定账户。 《股权转让协议之补充协议 2》生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向公司支付第二笔股权转让款 300,000,000.00 元至公司指定银行账户。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 5、权属转移及违约责任 为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清2016 年度业绩补偿款 185,575,109.03 元和首期转让款 314,424,890.97元且将其持有的公司限售股不低于 1,400 万股质押给公司指定的第三方的质押手续办理完毕前，标的资产的股权不办理工商过户。 郭仁祥现持有公司限售股票合计 41,548,631 股，为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥应按本协议约定按时支付补偿款及首期转让款，同时郭仁祥另同意将持有的公司限售股不低于 1,400 万股质押给公司指定的第三方高怀雪女士。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合与公司指定的第三方高怀雪女士签订相关协议和办理质押手续。 郭仁祥未按约定支付补偿款及转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的补偿款和转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清应付的补偿款、转让款及违约金日止。 郭仁祥未按本协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 表决结果：赞成 5 票，反对 0 票，弃权 0 票。 本议案尚需提交公司股东大会审议。 二、审议通过《关于全资子公司投资成立控股公司的议案》 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于全资子公司投资成立控股公司的公告》。 三、审议通过《关于注销吉艾科技（北京）股份公司上海分公司的议案》 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果获得通过。 具体内容详见巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）《关于注销分公司的公告》。 吉艾科技（北京）股份公司董事会  2017 年 5 月 16 日