申万宏源证券承销保荐有限责任公司 关于吉艾科技（北京）股份公司 2016 年度持续督导跟踪报告保荐机构名称：申万宏源证券承销保荐 被保荐公司简称：吉艾科技有限责任公司保荐代表人姓名：冯震宇 联系电话：021-33389709保荐代表人姓名：罗捷 联系电话：021-33389777一、保荐工作概述 项 目  工作内容1.公司信息披露审阅情况（1）是否及时审阅公司信息披露文件 是（2）未及时审阅公司信息披露文件的 否次数2．督导公司建立健全并有效执行规章制度的情况（1）是否督导公司建立健全规章制度 是，保荐机构已督导公司建立健全了各（包括但不限于防止关联方占用公司  项规章制度。资源的制度、募集资金管理制度、内控制度、内部审计制度、关联交易制度）（2）公司是否有效执行相关规章制度 是3.募集资金监督情况（1）查询公司募集资金专户次数 每月查询银行对账单，并针对募集资金  使用进行了一次专项核查（2）公司募集资金项目进展是否与信 公司2015年度非公开发行募集资金共息披露文件一致  计51,607万元，其中44,000万元增资东  营和力投资发展有限公司（以下简称 “东营和力”），并由东营和力全部用 于建设塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 （以下简称“募投项目”），其余7,607 万元补充流动资金。 截至2016年12月31日，募集资金项目支 出：1、补充流动资金项目拟投入募集 资金金额实际支出 7,609.47 万元，其 中 20,000.00 元募集资金账户利息收 入。该募集资金使用情况与信息披露文 件一致。 2、对东营和力增资44,000万元，增资 完成后，该等资金用于置换已预先投入 募投项目的自筹资金。该募集资金使用 与信息披露文件一致。截至2016年12 月31日，募集资金余额为59.73万元， 全部为利息收入。 募投项目原计划建设期3年，2018年全 部达产。2016年8月公司发布《关于塔 吉克斯坦丹加拉炼油厂项目进展情况 的提示性公告》，项目一期投产日期推 迟到2017年。4.公司治理督导情况（1）列席公司股东大会次数 1次，均已事前审阅会议议案（2）列席公司董事会次数  1次，均已事前审阅会议议案（3）列席公司监事会次数  1次，均已事前审阅会议议案5.现场检查情况（1）现场检查次数 0次（2）现场检查报告是否按照本所规定 不适用。报送（3）现场检查发现的主要问题及整改 不适用情况6.发表独立意见情况（1）发表独立意见次数 6次（2）发表非同意意见所涉问题及结论 不适用意见7.向本所报告情况（现场检查报告除外）（1）向本所报告的次数 0次（2）报告事项的主要内容  不适用（3）报告事项的进展或者整改情况  不适用8．关注职责的履行情况（1）是否存在需要关注的事项  是（2）关注事项的主要内容  （1）互联网有关公司的负面报道 互联网出现质疑公司财务数据的报道 （《三枪拍案惊奇——吉艾科技财报探 秘》），该报道指出吉艾科技销售毛利 率变化不正常、对特定客户应收账款长 期无法回收且应收账款金额增加较多 以及收购天津安浦胜利石油工程技术 有限公司（以下简称“安埔胜利”）真 实动因等问题。 （2）关注新开展业务的风险 公司2016年12月成立了新疆吉创资产 管理有限公司（以下简称“新疆吉创”）。 该公司主要从事不良资产处置等业务。 自2016年底以来，新疆吉创已开展过数 项金额较大的业务。在对相关业务进行 核查并发表意见的基础上，保荐人提请 公司关注该项业务的高风险性以及管  理团队是否具备必要的知识与管理储  备。  （3）公司关联方欠款  2016年期初，公司其他应收款项目中应  收濮阳市通达石化设备有限公司（以下  简称“濮阳通达”）690万元。公司持  有濮阳通达49%股权，濮阳通达为公司  联营企业，属于公司关联方。根据公司  定期报告，该等款项于2014年、2015年  上半年逐渐累积，2015下半年至2016年  未再发生。  (4)公司业绩快报与年度报告数据存在  重大差异  公司2016年度报告披露，当年实现归属  于上市公司股东的净利润-4.39亿元，  而2017年2月公司业绩快报中披露的净  利润-5.41亿元，两者存在重大差异。（3）关注事项的进展或者整改情况 （1）互联网质疑报道  就该报道提出的问题，公司向证监会派  出机构与深交所进行了汇报，并与投资  者进行沟通。  （2）资产管理业务的管理团队及信息  披露  公司第三届董事会成立之后，聘请具有  资产管理经验的人员进入高级管理团  队，其中姚庆任公司总经理。针对需由  董事会决策的重大资产管理合同，公司  召开董事会，独立董事发表专项意见，  并聘请保荐机构发表专项核查意见。  （3）报告期内关联方已归还欠款  公司已全额收回濮阳通达的欠款。  （4）截止本报告出具日，公司正在与  深圳证券交易所沟通重大差异产生原  因，准备相关回复文件。9.保荐业务工作底稿记录、保管是否合 是规10.对上市公司培训情况（1）培训次数 0次（2）培训日期 不适用（3）培训的主要内容 不适用11.其他需要说明的保荐工作情况  无二、保荐机构发现公司存在的问题及采取的措施事 项  存在的问题 采取的措施1.信息披露  无  不适用2.公司内部制度 无  不适用的建立和执行3．“三会”运作 无  不适用4.控股股东及实 无  不适用际控制人变动5.募集资金存放 无  不适用及使用6.关联交易  无  不适用7.对外担保  无  不适用8.收购、出售资产 无 不适用9.其他业务类别 无  不适用重要事项（包括对外投资、风险投资、委托理财、财务资助、套期保值等）10．发行人或者其 无 不适用聘请的中介机构配合保荐工作的情况11.其他（包括经 1、公司应收账款余额同比增 1、应收账款坏账计提方法营环境、业务发 加，一年期以上应收账款占比 与金额展、财务状况、管 较高。 吉艾科技根据应收账款性理状况、核心技术 2016年期末公司应收账款总额 质分类设定坏账准备计提等方面的重大变 （扣除坏账准备）上升较快， 比例。对单项金额重大与不化情况） 从2015年末的50,865.37万元 重大的两类应收账款全额 增加到54,236.87万元，是2016 计提坏账准备；对按风险特 年度营业收入的227.4%。其中 征组合计提坏账准备的应 一年期以上应收账款金额（扣 收账款，按年限设定计提比 除坏账准备）占应收账款总额 例，该比例与同行业上市公 （扣除坏账准备）的比例为 司坏账准备计提比例接近。 57%。应收账款可回收性以及减 2016年公司共计提应收账 值准备大小，对公司经营业绩 款坏账准备3,810.24万元。 有重大影响。  2、资产减值准备计提方法 2、公司收购企业业绩下滑，导 与金额。 致公司计提大额商誉减值准 公司在聘请资产评估机构 备。 对成都航发、天元航地等企 2016年度，公司在以前年度收 业价值进行评估的基础上 购的安埔胜利、成都航发特种 确定商誉减值。针对安浦胜 车有限公司（以下简称“成都 利，基于公司拟向郭仁祥出 航发”）、石家庄天元航地技 售安埔胜利股权，以股权转  术开发有限公司（以下简称“天 让协议价格作为处置时可  元航地”）等企业均出现经营 以收回的净现金收入，考虑  业绩下滑的情况。尤其是安埔 付款进度和货币时间价值，  胜利实现的利润与业绩承诺差 采用折现的方法计算股东  额较大，导致公司收购安埔胜 全部权益价值，并以此确定  利而产生近7亿元商誉面临较 商誉减值。  大减值风险。大额减值准备对 针对资产减值准备对业绩  公司2016年度业绩产生极大负 的影响，公司分别于2017  面影响。 年1月、2月公告了业绩预告  及业绩预报。2016年公司计  提商誉减值39,827.22万  元。三、公司及股东承诺事项履行情况公司及股东承诺事项  是否履行承诺  未履行承诺的原因及  解决措施1.公司股东关于股份锁定承诺 是 不适用2．公司控股股东及持有公司股 是 不适用份的董事、高级管理人员关于锁定期满后两年内减持价格及延长股份锁定期的承诺3．持股5%以上股东的持股意向 是 不适用及减持意向4．公司发行上市后的股利分配 是 不适用政策5．公司上市后三年内股价低于 不适用 不适用每股净资产时稳定股价的预案6. 公司控股股东及全体董事、 不适用 不适用高级管理人员关于上市后三年内公司股价低于每股净资产时稳定公司股价的承诺7. 公司及控股股东、董事、监 是 不适用事、高级管理人员对披露事项的承诺及赔偿措施8.公司及其实际控制人、董事、 是  不适用监事、高级管理人员、公开发行前持股5%以上股东等承诺主体关于未履行或未及时履行相关承诺时的约束措施9.规范和减少关联交易的承诺 是 不适用10.关于避免同业竞争的承诺 是 不适用四、其他事项报告事项  说 明1.保荐代表人变更及其理由  因原保荐人张云建离职，保荐代表人  发生变更，由冯震宇、张云建变更为  冯震宇、罗捷。2.报告期内中国证监会和本所对保荐机 无构或者其保荐的公司采取监管措施的事项及整改情况3.其他需要报告的重大事项  无（以下无正文）（本页无正文，为《关于吉艾科技（北京）股份公司 2016 年度持续督导跟踪报告》签字盖章页）保荐代表人  冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司  年 月 日