关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产重组之 2016 年度持续督导报告  暨持续督导总结报告持续督导券商：申万宏源证券承销保荐有限责任公司  2017 年 5 月简称  全称公司、本公司、上市公司、吉艾科技 吉艾科技（北京）股份公司交易对方  标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和  郭红梅标的公司、安埔胜利  天津安埔胜利石油工程技术有限公司交易标的  天津安埔胜利石油工程技术有限公司  100%股权天元航地  石家庄天元航地石油技术开发有限公司AMC业务  对金融机构的不良资产进行评估、处置、  重整等业务航发特车  成都航发特种车有限公司本次交易  吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、  宋新军和郭红梅购买其持有的安埔胜利  100%的股权本持续督导报告、本报告  《关于吉艾科技（北京）股份公司重大  资产重组之2016 年度持续督导报告暨  持续督导总结报告》《股权转让协议》 上市公司与交易对方签订的关于本次交  易的《股权转让协议》定向井 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术  有效控制井眼轨迹，使钻头沿着特定方  向钻达地下预定目标的钻井工艺钻井  利用专业设备和技术，在预先选定的地  表位置，向下或在一侧钻出一定直径的  孔眼，一直达到地下油气层的工作业绩承诺期 2015 年、2016 年和2017 年，该业绩承  诺期不会因本次交易的完成时间而改变《业务指引》 创业板信息披露业务备忘录第14号——  上市公司重大资产重组财务顾问业务指  引（试行）申万宏源承销保荐、本督导机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司信永中和  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）中国证监会 中国证券监督管理委员会《公司法》 《中华人民共和国公司法》《证券法》 《中华人民共和国证券法》《重组管理办法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中  国证监会2014年10月23日修订）元  人民币元 关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产重组之 2016 年度持续督导报告 暨持续督导总结报告声明：本持续督导机构保证本报告书内容的真实、准确和完整，对本报告书的虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏负连带责任。股票简称 吉艾科技  证券代码  300309报告年度 2016年度  报告提交时间 2017年5月8日持续督导机构 申万宏源证券承 财务顾问主办人 冯震宇、罗捷 销保荐有限责任 公司 中国国际金融股份有限公司担任公司吉艾科技 2015 年度重大资产重组之独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为吉艾科技（北京）股份公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构，承继吉艾科技独立财务顾问中国国际金融股份有限公司的持续督导工作。根据依照《重组管理办法》、《业务指引》等相关规定，对吉艾科技本次重大资产重组实施完毕当年和其后的一个会计年度（2016 年度）履行持续督导职责。吉艾科技已于 2017 年 4 月 20 日公告了 2016年年度报告，结合该报告和保荐机构 2016 年度的持续督导工作，申万宏源承销保荐公司出具 2016 年度持续督导工作报告暨持续督导总结报告。 一、 交易资产的交付或者过户情况 2014 年 5 月 12 日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签署了《股权转让协议》， 对协议各方的权利义务作出了明确约定。公司以现金方式支付交易价格，资金来源包括但不限于公司上市剩余的全部募集资金、自有资金及并购贷款等。 以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,935.64 万元以公司截至该日剩余的募集资金支付，剩余 55,064.36 万元以其自有资金及并购贷款等支付。 2015 年 5 月 28 日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利 100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。 根据公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》生效后 3 个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款 10,000 万元，其中：向郭红梅支付 8,000 万元，向宋新军支付 2,000 万元；《股权转让协议》生效后 5 个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000 万元，其中：向宋新军支付 1,000 万元，向郭仁祥支付 14,000 万元；《股权转让协议》生效后 12 个月内，公司向交易对方支付剩余 55,000 万元，其中：向宋新军支付 25,000 万元，向郭仁祥支付 30,000 万元。 2015 年 5 月 29 日、2015 年 5 月 30 日、2015 年 6 月 1 日、2015 年 12 月28 日以及 2016 年 10 月 9 日，上市公司按照协议约定的方式分次付清全部股权转让款。 经核查，本督导机构认为：上市公司本次重大资产重组中涉及的交易标的股权转让款已按照《股权转让协议》及其补充协议的要求支付完毕且相应过户手续已办理完毕。 二、 交易各方当事人承诺的履行情况 （一）郭仁祥承诺：郭仁祥在上市体系内任职期间以及上市体系内离职后两（2）年内，不得在上市公司及其子公司以外，从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与甲方及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。乙方应促使标的公司与其原核心技术人员、主要管理人员签订竞业限制协议，要求该等核心技术人员和主要管理人员在离职后两（2）年内，不得从事与标的公司相同或类似的业务或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。标的公司应向上述人员就履行上述竞业限制义务按照其在职期间的薪酬水平每月支付补偿金。 （二）宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）进一步就同业竞争出具了《承诺函》： “1、鉴于郭仁祥在股权转让协议中承诺，其在上市公司体系内任职期间（自本次交割日起至少 5 年）及从上市公司体系离职后 2 年内将承担竞业禁止义务。本人在此承诺，在郭仁祥的前述竞业禁止期内，除非事先得到上市公司的书面同意，本人不得从事与上市公司及标的公司相同或类似的业务，或通过直接或间接控制的其他经营主体从事该等业务；不得在其他与上市公司及标的公司有竞争关系的公司任职或者担任任何形式的顾问。2、本人承诺，对于已经存在的从事与上市公司及标的公司相同或类似业务的经营主体，进行注销或不再后续开展相关竞争性业务。”郭仁祥作为标的公司的实际控制人及核心人员，其同业竞争的期限要求较长（至少 7 年），能够较好地保证其将相关的客户资源、销售渠道投入到上市公司及标的公司。宋新军、郭红梅、苗伟（郭红梅的配偶）及其他主要核心技术人员、管理人员的竞业禁止约定，也能够防范其对上市公司、标的公司利益的损害。 以上承诺的主要内容已在上市公司于 2015 年 5 月 26 日公告的《吉艾科技（北京）股份公司重大资产购买报告书（修订稿）》中披露。 经核查，本持续督导机构认为：截至本核查意见出具日，上述承诺仍在履行过程中，交易对方未安埔胜利出现直接或间接从事与吉艾科技及安埔胜利相同或者相似的业务的情形，未出现违反关于避免同业竞争及任职承诺的情形。 （三）业绩及补偿承诺 1、郭仁祥、宋新军、郭红梅承诺，标的公司在 2015 年、2016 年和 2017年各会计年度（以下简称“业绩承诺期”）实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元（以下简称“承诺净利润”）。 2、业绩承诺期各年度现金补偿 如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则郭仁祥应向吉艾科技支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下： 当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。 在业绩承诺期届满时，吉艾科技应对标的公司做减值测试，吉艾科技聘请经郭仁祥认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，标的公司减值额＞针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则郭仁祥还需另行向吉艾科技补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。 三、 盈利预测的实现情况 根据信永中和出具的《专项审核报告》，安埔胜利2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3,211.20万元，未实现2016年度的业绩承诺。  单位：人民币万元 年度  承诺金额 实现金额 差异额 完成率%  2016 年度  10,860.9 3,211.20 7,648.89  29.57 2015 至 2016 年度 20,303.64  12,822.70 7,480.94  63.15 说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 本督导机构认为：吉艾科技本次重大资产重组事项涉及的安埔胜利 2016 年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际实现净利润为承诺净利润的 29.57%，未达到承诺的 2016 年度经营目标。2015 年度至 2016年度累计实现的净利润为 2015 年度至 2016 年度累计承诺净利润的 63.15%，未达到承诺的经营目标。 四、 管理层讨论与分析部分提及的各项业务的发展现状 （一）公司各项业务发展现状 2016 年国际原油价格持续低迷，供求失衡导致大部分石油企业限产、减产。受低油价影响，全球主要石油公司进一步减少了上游勘探开发的投入，全球油田服务设备、工程技术服务需求进一步下降，导致油服企业工作量及服务价格均遭到冲击。 设备制造业务：公司坚持自主创新，保证研发投入，加强技术储备和新产品开发，为未来油价回升时能迅速崛起打好基础。2016 年，公司推出了 76 存储阵列感应仪器、76 存储能谱仪器、76 存储 XMAC 仪器、76 存储双侧向仪器、GIQ方位仪器、GIQ 能谱仪器等新产品，为公司在行业寒冬时期加强竞争力提供了保障。 石油工程服务业务：公司在 2016 年进行了人员结构调整，对原有测井服务进行了整合和重新布局，加大了海外市场的开拓，将服务市场延伸至巴基斯坦、刚果、哈萨克、伊拉克、伊朗等地区。 炼化业务：公司在塔吉克斯坦正在建设的年产量 120 万吨的炼化项目，该项目一期将在 2017 年实现投产，投产后将为公司贡献良好的收益。 AMC 业务：公司于 2016 年 11 月成立了新疆吉创资产管理公司，涉足 AMC业务，报告期内，该资管公司已经持有不良资产债权规模达到人民币 50 亿元。 （二）报告期内主要财务状况与风险 报告期内公司实现营业收入 238,508,780.01 元，比上年同期下降 17%；实现营业利润-524,216,434.22 元，比上年同期降低 664.0%；实现归属于上市公司的净利润-442,960,714.47 元，比上年同期降低 602.2%。 造 成 公 司 亏 损 的 主 要 原 因 在 于 2016 年 度 公 司 计 提 资 产 减 值 损 失 为517,734,914.45 元，同比增加 1553.56%。资产减值主要是因为公司对收购安埔胜利、天元航地、航发特车产生的商誉减值，以及当期计提坏账准备、在建工程减值准备增加等综合导致。 经营风险方面，除公司在 2016 年年报中披提示的重大风险外，公司不存在其他重大经营风险。 五、 公司治理结构与运行情况 2016 年吉艾科技严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善上市公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。截至报告期末，公司治理的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等要求。 （一）关于股东与股东大会：吉艾科技严格按照《上市公司股东大会规则》、《公司章程》、《股东大会议事规则》等规定和要求，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。 （二）关于公司与控股股东：吉艾科技实际控制人严格规范自己的行为，没有超越股东大会直接或间接干预公司的决策和经营活动。公司拥有独立完整的业务和自主经营能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于实际控制人，公司董事会、监事会和内部机构独立运作。 （三）关于董事和董事会：上市公司董事会设董事 5 名，其中独立董事 2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《董事会议事规则》、《独立董事工作制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。 （四）关于监事和监事会：上市公司监事会设监事 3 名，其中职工监事 1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。 （五）关于绩效评价与激励约束机制：上市公司董事会下设的提名委员会、薪酬与考核委员会负责对公司的董事、监事、高级管理人员进行绩效考核，公司已建立企业绩效评价激励体系，经营者的收入与企业经营业绩挂钩，高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。 （六）关于信息披露与透明度：上市公司严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《公司信息披露管理办法》等的要求，真实、准确、及时、公平、完整地披露有关信息，指定公司董事会秘书负责信息披露工作，协调公司与投资者的关系，接待股东来访，回答投资者咨询，向投资者提供公司已披露的资料；并在指定报刊和巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）披露公司信息，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （七）关于相关利益者：上市公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现股东、员工、社会等各方利益的协调平衡，共同推动公司持续、健康的发展。 （八）公司“五分开”情况及独立性 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，在业务、人员、资产、机构、财务等方面与公司股东完全分开，具有独立、完整的资产和业务及面向市场、自主经营的能力。 （九）公司内部控制制度的建立健全情况 上市公司严格按照《公司法》、《证券法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》以及中国证监会有关法律法规的要求规范运作，不断完善公司法人治理结构。公司致力于建立完善的内部控制体系，目前已建立起较为健全的内部控制制度，整套内部控制制度包括法人治理、人力资源管理、业务管理、资金管理、采购管理、投资管理、固定资产管理、关联交易、对外担保、募集资金使用、信息与沟通、内部监督等方面，基本涵盖公司经营管理的各层面和各主要业务环节。通过对公司各项治理制度的规范和落实，公司的治理水平不断提高，有效地保证了公司经营效益水平的不断提升和战略目标的实现。 本督导机构认为：上市公司已按照《公司法》、《证券法》及《上市规则》等法律、法规、规章的要求，建立了较为完善的法人治理结构。上市公司能够按照法律、法规及公司管理制度真实、准确、完整、及时地披露有关信息，同时积极开展了投资者关系管理工作，保护了公司和投资者的合法权益。 六、 与已公布的重组方案存在差异的其他事项 经核查，安埔胜利 2016 年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为 3,211.20 万元，未实现 2016 年度的业绩承诺。 2017 年 4 月 19 日，吉艾科技与郭仁祥签署了《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》，协议主要内容如下：郭仁祥同意以现金方式，向吉艾科技购买其拥有的安埔胜利 100%股权，吉艾科技亦同意向郭仁祥出售其拥有的安埔胜利 100%股权，并同意接受郭仁祥向其支付现金作为对价。 双方同意，在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年甲方购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向甲方补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另614,424,890.97 元用于向甲方购买标的资产。前述补偿款和转让对价之和相当于甲方当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 本次交易，郭仁祥将以现金方式向吉艾科技购买其拥有的标的资产，支付进度如下： 1、股权转让协议生效后 2 个月内，郭仁祥向吉艾科技支付首期转让款50,000 万元至吉艾科技指定银行账户。 2、股权转让协议生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向吉艾科技支付第二笔转让款 114,424,890.97 元及补偿款 185,575,109.03 元（合计 30,000 万元）至吉艾科技指定银行账户。 截止本报告书出具日，股东大会尚未批准股权转让协议，郭仁祥尚未按协议履行业绩补偿承诺。 七、持续督导总结 截至本持续督导工作总结报告出具之日，公司本次交易的标的公司股权已经完成交割及登记过户，并履行了资产交割的信息披露义务；交易各方不存在违反所出具的承诺的情況；本次交易所购买标的公司在盈利预测期限内，2015 年实际实现盈利达到并超过利润承诺水平，2016 年实际实现盈利未达到利润承诺，2017 年 4 月 19 日公司与原交易对方之一郭仁祥签署了《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》，约定对 2016 年未达到利润承诺进行业绩补偿，并转让交易标的；管理层讨论与分析中充分披露了各项业务发展状况；自交易完成以来，上市公司的治理结构不断完善，公司法人治理结构符合现代企业制度和《上市公司治理准则》的要求。 截至本持续督导工作报告出具之日，本督导机构对公司本次交易的持续督导到期。本督导机构提请各方，继续关注本次交易相关各方所作出的避免同业竞争、规范关联交易承诺、利润补偿承诺及公司转让交易标的给郭仁祥等事项。 （以下无正文） （以下无正文，为《关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组之 2016年度持续督导报告暨持续督导总结报告》签字盖章页） 财务顾问主办人 冯震宇 罗 捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司  年 月 日