开源证券股份有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产出售暨关联交易 之 独立财务顾问报告 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 特别说明及风险提示 吉艾科技于 2017 年 4 月 19 日召开第三届第九次董事会，审议通过了《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》，拟将其持有的安埔胜利 100%股权出售给郭仁祥。受吉艾科技董事会委托，开源证券担任本次交易的独立财务顾问，就本次交易出具独立财务顾问报告。 本次重大资产购买及出售的相关事项已经吉艾科技第三届第九次董事会审议通过，尚需经公司股东大会审议通过。 本次交易能否顺利通过公司股东大会审议尚存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。 《开源证券股份有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》系依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等法律、法规、文件的有关规定和要求，根据本次交易各方提供的有关资料和承诺编制而成。提醒投资者认真阅读《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》所披露的风险提示内容，注意投资风险。 承诺及声明 开源证券股份有限公司接受吉艾科技（北京）股份公司董事会的委托，担任本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问。本独立财务顾问报告依据《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《上市规则》等相关法律法规的规定，根据有关各方提供的资料制作，旨在对本次交易进行独立、客观、公正的评价，供广大投资者和有关方参考。 一、独立财务顾问承诺 1、已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与上市公司和交易对方披露的文件内容不存在实质性差异。 2、已对上市公司和交易对方披露的文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求。 3、有充分理由确信上市公司委托本独立财务顾问出具意见的本次交易方案符合法律、法规和中国证监会及证券交易所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。 4、有关本次重大资产出售及购买暨关联交易事项的专业意见已提交独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具此专业意见。 5、在与上市公司接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题。 二、独立财务顾问声明 1、本独立财务顾问与本次交易各方无其他利益关系，就本次交易所发表的有关意见是完全独立进行的。 2、本次交易涉及的各方当事人向独立财务顾问提供了出具本独立财务顾问报告所必需的资料。有关资料提供方已作出承诺，保证其所提供的信息的真实性、准确性和完整性，保证不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并愿意承担个别和连带的法律责任。 3、本独立财务顾问报告是基于本次交易双方均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础而出具的。 4、本独立财务顾问未委托或授权其他任何机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或说明。 5、本独立财务顾问提醒投资者注意，本独立财务顾问报告不构成对吉艾科技的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，独立财务顾问不承担任何责任。 6、本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读就本次交易事项披露的相关公告，查阅有关文件。 释 义 在本报告中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：吉艾科技/上市公司/公司 指 吉艾科技（北京）股份公司标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司东营齐海 指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东阿克让 指 营齐海持有其 100%股权） 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有堡垒控股 指 其 100%股权） 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东华盛达 指 营齐海持有其 100%股权）吉艾博然 指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身天津振戎安埔 指 天津振戎安埔能源技术有限公司濮阳通达 指 濮阳市通达石化设备有限公司新疆锦恒 指 新疆锦恒石油技术服务有限公司东营和力 指 东营和力投资发展有限公司交易标的/标的资产/拟出 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权售资产 吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利本次重组/本次交易 指 100%的股权交易对方/本次交易对方 指 原标的公司股东郭仁祥安埔石油 指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）交易各方 指 吉艾科技、郭仁祥 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让《股权转让协议》 指 协议》 上市公司 2015 年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和购买原价 指 郭红梅购买标的资产支付的对价，即 8 亿元人民币。 2015 年、2016 年和 2017 年，该业绩承诺期 2015 年、业绩承诺期 指 2016 年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成 后，2017 年将不再有承诺。 本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红补偿义务人 指 梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承 诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书、重组报告书 指 报告书（草案）》 》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所/交易所 指 深圳证券交易所《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016《重组办法》 指 年 9 月 8 日修订）《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的《暂行规定》 指 暂行规定》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《信息披露通知》 指 （证监公司字[2007]128 号）《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》报告期 指 2015 年、2016 年哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位元、万元、亿元 指 人民币元、万元、亿元审计基准日/估值基准日 指 2016 年 12 月 31 日独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）估值机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司 由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评《估值报告书》 指 咨字（2017）第 BJU3010 号的估值报告书，评估目的是 为本次交易提供参考。律师/君合 指 北京市君合律师事务所中石油 指 中国石油天然气集团公司中石化 指 中国石油化工集团公司 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地测井 指 层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进 行地质和工程方面研究的技术 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进裸眼井测井 指 行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为 完井和开发油田的原始资料 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流套管井测井 指 体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的 变化等情况所进行的测试 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将电缆测井 指 仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于随钻测井 指 地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的含油 气情况进行评价 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器过钻头测井 指 泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测量地 层数据 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的测井仪器/测井系统 指 地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配套的 电子技术制成的下井仪器 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨定向井 指 迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下或钻井 指 在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层的工 作 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻孔，钻井工程 指 然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程套管 指 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管HSE 指 健康、安全和环境管理体系的简称 资产管理业务，主要指不良资产评估、管理、重整和处AMC 业务 指 置业务注：本报告中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本次重组报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本次重组报告书，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 鉴于近几年世界原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下降、营收下降的情况，国际几大油服巨头在 2016 年均出现了大额亏损，并大幅度裁员，国际油价未来几年是否上升存在不确定性。为避免标的资产业绩不达标甚至出现亏损对上市公司经营业绩的不利影响，维护公司股东特别是中小股东利益，吉艾科技拟将其持有的安埔胜利 100%股权出售给原公司大股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。 公司本次拟出售标的资产的交易价格系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，交易对方将以现金方式购买标的资产。二、本次交易标的资产估值情况 本次重组标的资产之交易对价不以估值机构出具的估值结果作为定价依据，最终交易作价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。 根据中和评估出具的《估值报告书》（中和评咨字（2017）第 BJU3010 号），本次估值采用收益法和基础资产法两种估值方式，并采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截至 2016 年 12 月 31 日（估值基准日），经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）股东权益账面价值为16,048.69 万元，收益法估值后的股东全部权益价值为 39,561.00 万元，增值率为146.51%。三、本次交易价格及支付方式 1、交易价格 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向吉艾科技补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款（以下简称“补偿款”），另 614,424,890.97 元用于向吉艾科技购买标的资产（以下简称“购买对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 2、支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向吉艾科技支付，在协议生效之日起两个月内支付首期转让款50,000万元，第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款185,575,109.03元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥，其持有吉艾科技 4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元 资产总额 资产净额 营业收入 项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39 拟出售资产 2.42 1.60 1.44 占比 7.24% 9.74% 60.25%注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、资产净额以及营业收入。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。六、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后财务指标变化情况如下： 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后 2016 年吉艾科技主要财务指标如下表所示： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04% 50.83% -1.79% -3.52%流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39%速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08%总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 -净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% -扣除非经常性损益后基本每股 -0.50 -1.10 0.60 -收益（元/股）扣除非经常性损益后净资产收 -14.69% -32.57% 17.88% -益率注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期归属于母公司净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产； 7、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务（即埔胜利 100%股权），将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累。本次交易完成后，上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利 2016 年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016 年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46 元（扣非后的净利润为 32,112,013.4 元），不足承诺净利润的 30%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，上市公司于 2016 年度对因2015 年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值 329,506,499.52 元，上市公司 2016年亏损 442,960,714.47 元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利 100%股权，将有效改善公司 2017 年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的利益。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行决策和审批程序 2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大 资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：承诺方 承诺类型 承诺主要内容 （一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准 一、关于信息真实性、 确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原 准确性和完整性的承 始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任 诺函 何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、 准确性和完整性承担责任。上市公司 （三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准 确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本 公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法 律责任。 二、关于不存在《关 （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查 于加强与上市公司重 或者立案侦查的情形； 大资产重组相关股票 （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国 异常交易监管的暂行 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任 规定》第十三条规定 的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担因此 情形的承诺 而给吉艾科技造成的一切损失。 （一）本公司真实持有天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股 权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本 均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。 本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦 不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 三、关于标的资产权 或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公 属清晰的承诺 司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存 在法律障碍。 （二）截至承诺函出具日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司不 存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本 次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。 （一）最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因 涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理 委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚或 者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法 权益和社会公共利益的不诚信行为。 （二）本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法 律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承 四、关于不存在重大 诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 违法违规行为的承诺 （三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违 函 规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立 等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、 违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应 予终止的情形，不存在影响公司合法经营情况 （四）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉 嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未 责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司 法机关依法追究刑事责任的情形。 本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记 载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 一、关于信息真实性、 个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 准确性和完整性的承 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的， 在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停上市公司董 转让在本公司拥有权益的股份。事、监事、高 本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最级管理人员 近五年，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、 二、关于未受处罚的 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 承诺函 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管 措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在 损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信 行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理 人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑 事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。 1、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在向第三人泄露本次重 组内幕信息的情形。 三、关于不存在泄露 2、基于公司业务发展的考虑，黄文帜、高怀雪在上市公司股票停牌 本次资产重组内幕消 前六个月内存在买卖上市公司股票的情况，与上市公司本次重组事 息及利用本次资产重 项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除前述情形外， 组信息进行内幕交易 公司其他董事、监事、高级管理人员在上市公司股票停牌前六个月 的承诺 内不存在买卖上市公司股票的情况。 3、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重组信息进 行其他内幕交易的情形。 （一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、 中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露 有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性 和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗 漏。 （二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、 完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资 料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 一、关于信息提供真 假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准 实、准确、完整的承 确性和完整性承担责任。 诺 （三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确 和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司 对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责 任。 （四）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误上市公司控股 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立股东和实际控 案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有 制人 权益的股份（如有）。 （一）在作为上市公司股东期间，本人及其控制的其他企业不会直 接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜 在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公 司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。 （二）在本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本人及其控 制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 二、关于避免同业竞 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并 争的承诺 尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成 同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利 益不受损害。（三）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经 本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在 作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行 本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成 损失的，本人将承担相应的法律责任。 三、关于减少和规范 （一）本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量 关联交易的承诺函 避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联 交易。 （二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为上市公司控股 股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与上市公司之 间的关联交易。 （三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依 照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。 （四）本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。 （五）本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 （六）除非本人不再实际控制上市公司，本承诺始终有效。若本人 违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本人承 担。 本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 四、关于未泄露或利 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 用内幕信息进行内幕 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 交易的承诺 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 在参与本次交易的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性 一、关于提供信息真 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记 实、准确、完整的承 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的， 诺 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该郭仁祥 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕 二、关于未泄露或利 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内 用内幕信息进行内幕 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事 交易的承诺 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害 三、关于诚信状况的 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内 承诺 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人在最近五年内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。 （一）履行信息披露的义务 上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）本次交易定价公允 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。本次交易价格公平、合理，程序公正，交易作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （三）独立董事发表意见 本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 （四）股东大会表决及网络投票安排 审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 （五）交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。 （六）其他保护中小投资者权益的安排 交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及AMC，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本次重组报告书和与本次重组报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险包括但不限于： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险； 2、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜； 3、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意。二、因出售资产而带来的业绩波动风险 本次交易拟出售安埔胜利100%的股权，本次交易完成后，可以降低油服行业不景气对上市公司业绩的不利影响。但上市公司将逐步退出石油钻井业务，可能会对上市公司的营业收入和净利润会产生一定的影响。三、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。四、经营风险 本次重大资产出售完成后，上市公司将剥离石油钻井业务并获得较大金额的现金，上市公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司将着重向石油炼化业务、AMC业务拓展。由于上市公司炼化项目位于塔吉克斯坦，该地区的政治稳定、经济发展水平等因素发生不利变化可能影响上市公司未来业绩。AMC业务对于上市而言属于新业务，尽管上市公司就开展AMC业务储备了相应的管理人员、专业人士和资金，但未来AMC业务能否实现其预期回报仍有一定的不确定性。五、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、所处行业的发展与整合、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并对此应有充分的认识。 （二）其他不可控风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 目 录特别说明及风险提示....................................................................................................................... 0承诺及声明....................................................................................................................................... 1释 义 .............................................................................................................................................. 3重大事项提示................................................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易标的资产估值情况 ........................................................................................... 6 三、本次交易价格及支付方式 ............................................................................................... 6 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14重大风险提示................................................................................................................................. 16 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 16 二、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................. 17 三、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 17 四、经营风险......................................................................................................................... 17 五、其他风险......................................................................................................................... 17目 录 ............................................................................................................................................ 18第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 22 一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 22 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 23 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 26 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 27 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 27 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 28 七、本次交易决策和审批过程 ............................................................................................. 28第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 29 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 29 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 29 三、上市公司近三年控股权变动情况 ................................................................................. 37 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 38 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 38 六、上市公司下属子公司 ..................................................................................................... 39 七、主营业务概况 ................................................................................................................. 40 八、最近三年主要财务数据 ................................................................................................. 41 九、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 42 十、上市公司自上市以来的再融资情况 ............................................................................. 43 十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 43第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 45 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 45 二、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................................... 46 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 46第四章 拟出售资产基本情况 ....................................................................................................... 47 一、基本信息......................................................................................................................... 47 二、历史沿革......................................................................................................................... 47 三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ..................................................... 48 四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 48 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 53 六、安埔胜利的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 ......................... 54 七、安埔胜利 100%股权的评估值 ...................................................................................... 55 八、其他事项说明 ................................................................................................................. 55第五章 标的资产估值情况 ........................................................................................................... 57 一、标的资产价值评估的基本情况 ..................................................................................... 57 二、估值的基本假设 ............................................................................................................. 57 三、对标的资产估值方法的选择及其合理性分析 ............................................................. 58 四、估值结论......................................................................................................................... 65 五、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ............. 67 六、本次估值的特殊处理事项及其他 ................................................................................. 67 七、董事会对本次交易标的资产估值合理性及定价公允性的分析及意见 ..................... 67 八、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表的 意见......................................................................................................................................... 69第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 70 一、本次收购方案及作价方式 ............................................................................................. 70 二、本次交易实施的先决条件 ............................................................................................. 70 三、资金来源及转让方式 ..................................................................................................... 70 四、本次交易的支付方式及进度 ......................................................................................... 71 五、履约保证及违约责任 ..................................................................................................... 71 六、标的资产及交付 ............................................................................................................. 72 七、过渡期安排..................................................................................................................... 72 八、标的资产的交割 ............................................................................................................. 72 九、违约责任......................................................................................................................... 73第七章 独立财务顾问意见 ........................................................................................................... 74 一、基本假设......................................................................................................................... 74 二、关于本次交易合规性的核查意见 ................................................................................. 74 二、关于本次交易是否构成重组上市的核查意见 ............................................................. 77 三、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 ................................................. 77 四、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公 司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 ......................................... 78 五、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制及 独立运作的核查意见 ............................................................................................................. 85 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对 价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 ..................................................... 89 七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实的核查意见 ................................................................................................................................................ 90 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 ............................................. 90第八章 独立财务顾问结论意见 ................................................................................................... 93 一、独立财务顾问内核程序 ................................................................................................. 95 二、独立财务顾问内核意见 ................................................................................................. 95 第一章 本次交易概况一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、油服行业景气下滑，油服企业经营困难 近年来，境内外油服企业普遍出现营收下滑与亏损的情况，造成这种现象的原因如下： （1）国际原油价格低迷，供求失衡导致石油企业减产 2016年，国际石油市场供需持续失衡，导致国际油价进一步低位震荡运行，全年均价创12年来新低，2016年上半年油价较2015年同期降幅较大；2016年下半年，油价有所回升，但激烈的全球市场竞争仍使原油的定价机制由边际需求定价向边际成本定价趋近，2017年以来尚未出现明显的好转迹象。 （2）石油企业减产导致油服企业业务量与开工率下降 2016年，受低油价影响，全球主要石油公司进一步减少了上游勘探开发资本支出，全球油田服务设备、工程技术服务需求进一步下降，导致油服企业工作量及服务价格均遭到冲击。 以国内主要油服企业中海油田服务股份有限公司为例，2016年前三季度，中海油服钻井服务的作业日数同比2015年下降31.53%。同期，该公司钻井服务可用天使用率与日历天使用率分别为53.30%、50.10%，同比2015年分别减少24.10个百分点、24.80个百分点。2016年业绩预告，石化油服亏损160亿元，中海油服亏损超100亿元。 2、安埔胜利业绩下滑，对公司业绩造成重大负面影响 2016年安埔胜利实现扣除非经常性损益后的净利润为3,211.20万，不足业绩目标的30%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，上市公司于2016年度对因2015年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值329,506,499.52元，上市公司2016年亏损442,960,714.47元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 预计2017年安埔胜利经营状况难有改观，上市公司有可能继续计提大额商誉减值准备，从而拖累上市公司业绩。 3、公司主营业务正从油服行业向炼化行业及AMC转型 结合公司自身的特点、内外部优劣势，分析公司存在的外部机遇和挑战，公司利用在塔吉克斯坦建设丹格拉炼油厂项目的机会拓展炼化业务以及2016年11月开展了AMC业务，逐步调整公司业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。 （二）本次交易目的 安埔胜利出现盈利下降，导致公司计提大额商誉减值准备，公司经营出现大额亏损。面对上述情形，公司决定剥离安埔胜利，以便集中公司资源，专注于拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。 本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营业绩大幅亏损的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。二、本次交易的具体方案 （一）本次交易标的、交易方式和交易对方 1、交易标的：上市公司子公司安埔胜利100%股权。 2、交易方式和交易对方：公司拟向郭仁祥出售安埔胜利100%股权，交易对方将以现金方式购买标的资产。 （二）交易价格和定价依据 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向吉艾科技补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款（以下简称“补偿款”），另 614,424,890.97 元用于向吉艾科技购买标的资产（以下简称“转让对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 （三）资金来源及转让方式 郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件，以现金方式支付补偿款和转让对价，资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金。 郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后，吉艾科技将按照郭仁祥的书面通知豁免或向郭仁祥（含郭仁祥指定第三人）转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩补偿的债权。吉艾科技在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务由郭仁祥自行协调，吉艾科技不承担任何责任。 双方在此确认，于郭仁祥依协议的约定向吉艾科技支付全部补偿款和转让对价时，郭仁祥即应被视为已经完全履行其于协议项下的全部义务。且，于吉艾科技依协议的约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时，吉艾科技即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产移转义务。 （四）支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向吉艾科技支付，在协议生效之日起两个月内支付首期转让款50,000万元，第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款185,575,109.03元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。 （五）交易条件 1、为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款50,000万元前，标的资产的股权不办理工商过户。 2、郭仁祥现持有吉艾科技限售股票合计41,548,631股，为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的吉艾科技限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合吉艾科技及其指定的第三方签订相关协议和办理质押手续。 3、郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清全部首期转让款及违约金日止。 4、郭仁祥未按协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，吉艾科技有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 （六）标的资产及交付 1、郭仁祥拟从吉艾科技购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。 2、标的公司的现有人员自协议生效日起，由郭仁祥自行安排和决定，但所涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担，吉艾科技不承担任何责任。 3、自协议生效日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或承担，吉艾科技不承担任何责任。 （七）期间损益安排 1、在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥等负责，所产生的收益全部由郭仁祥等享有，亏损由郭仁祥等承担。 2、在过渡期间，未经过吉艾科技书面同意，郭仁祥不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 3、过渡期间，郭仁祥承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 （八）标的资产交割 1、标的资产的交割应于郭仁祥付清补偿款和首期转让款合计50,000万元起三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。 2、除协议约定的吉艾科技应继续履行的义务之外，自交割日起，郭仁祥或郭仁祥指定的第三人成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，继承和承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。 3、标的资产交割手续由郭仁祥负责办理，吉艾科技应就办理标的资产交割提供必要协助。三、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后财务指标变化情况如下： 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后 2016 年吉艾科技主要财务指标如下表所示： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04% 50.83% -1.79% -3.52%流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39%速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08%总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 -净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% -扣除非经常性损益后基本每股 -0.50 -1.10 0.60 -收益（元/股）扣除非经常性损益后净资产收 -14.69% -32.57% 17.88% -益率注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期归属于母公司净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期归属于母公司净利润÷期末净资产； 7、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务，将有效降低大额商誉减值对公司业绩的拖累。上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利 2016 年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016 年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46 元（扣非后的净利润为 32,112,013.4 元），不足承诺净利润的 30%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，上市公司于 2016 年度对因2015 年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值 329,506,499.52 元，上市公司 2016年亏损 442,960,714.47 元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利 100%股权，将改善公司 2017 年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的利益。四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥持有公司 4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，是公司关联方。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元 资产总额 资产净额 营业收入 项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日 2016 年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39 拟出售资产 2.42 1.6 1.44 占比 7.24% 9.74% 60.25%注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产净额。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。六、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。七、本次交易决策和审批过程 （一）本次交易已履行决策和审批程序 2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 第二章 上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称 吉艾科技（北京）股份公司股票上市地 深圳交易所股票代码统一社会信用代码 91110000788998864N税务登记证号 110106788998864企业类型 股份公司（上市、自然人投资或控股）注册资本 48,402.6066万元实收资本 48,402.6066万元法定代表人 黄文帜成立日期 2006年5月15日注册地址 北京丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室主要办公地址 北京朝阳区 生产电子设备(石油测井仪器)；石油仪器及配件技术开发；石油 应用软件服务；石油测井服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口(不涉及因营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的 按国家有关规定办理申请手续)；销售石油设备及配件、石油测井经营范围 仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车。(企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)二、历史沿革及股本变动情况 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称公司，在包含子公司时统称本集团）是一家在北京注册的股份有限公司，系由北京吉艾博然科技有限公司（以下简称吉艾博然公司）于2010年10月依法整体变更设立。 吉艾博然公司于2006年5月15日经北京市工商行政管理局丰台分局核准，由北京吉艾石油设备有限公司（以下简称吉艾石油）、自然人徐博、自然人黄文帜和自然人高怀雪共同出资组建，吉艾博然公司设立时注册资本人民币1,000万元，其中吉艾石油以货币出资600万元，持股比例60%；自然人徐博以货币出资260万元，持股比例26%；自然人黄文帜以货币出资100万元，持股比例10%；自然人高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。2006年5月11日由北京中燕通会计师事务所有限公司验资，出具中燕验字（2006）第1-077号验资报告。 2007年5月9日，根据股东会决议和修改后公司章程，吉艾博然公司经营范围中增加货物进出口、技术进出口、代理进出口，并于2007年6月18日办理了工商变更登记，取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的字110106009561643号法人营业执照。 2009年5月18日，根据第1届第3次股东会决议和修改后的公司章程，吉艾石油分别与自然人黄文帜、自然人吴义永、自然人周成权签订出资转让协议书，协议约定吉艾石油将其在吉艾博然公司的180万元货币出资转让给自然人黄文帜；将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人吴义永；将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人周成权。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人黄文帜以货币出资280万元，持股比例28%；自然人徐博以货币出资260万元，持股比例26%；自然人吴义永以货币出资220万元，持股比例22%；自然人周成权以货币出资200万元，持股比例20%；自然人高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。上述事项于2009年5月19日办理工商变更登记，同时公司类型变更为：其他有限责任公司。 根据2009年11月5日第1届第5次股东会决议和修改后的公司章程，2009年11月17日，自然人吴义永、自然人周成权分别与自然人高怀雪签订出资转让协议书，自然人吴义永将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人高怀雪；自然人周成权将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人高怀雪；2009年11月17日自然人徐博与自然人黄文帜签订出资转让协议书，自然人徐博将其在吉艾博然公司的货币出资260万元中的160万元转让给自然人黄文帜。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人高怀雪以货币出资460万元，持股比例46%；自然人黄文帜以货币出资440万元，持股比例44%；自然人徐博以货币出资100万元，持股比例10%。上述事项于2009年11月18日办理了工商变更登记。 根据吉艾博然公司2010年6月22日增资协议、股东会决议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本164,093.00元，由自然人仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、唐奇慧、霍玉和、蔡金喜、王河川、钟本优、周明明和蒋小涛共计22名自然人缴纳货币资金合计2,906,000.00元，其中增加注册资本164,093.00元，其余2,741,907.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为10,164,093.00元,由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2009A4074号验资报告。上述事项于2010年6月28日办理了工商变更登记。 根据2010年8月12日自然人蒋小涛和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人蒋小涛将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。根据2010年8月12日自然人钟本优与自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人钟本优将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。上述事项于2010年8月13日办理了工商变更登记。 根据2010年8月20日自然人唐奇慧和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人唐奇慧将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。 2010年9月19日，根据吉艾博然公司2010年9月13日股东会决议、2010年9月14日增资协议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本314,352.00元。由自然人白阳和自然人李百灵缴纳货币资金合计15,000,000.00元，其中增加注册资本314,352.00元 ，其 余 14,685,648.00 元 计入资本 公积 。增 资后 注册 资本 变更 为10,478,445.00元，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4022号验资报告。上述事项于2010年9月20日办理了工商变更登记。变更后，吉艾博然公司股权结构如下： 股东名称 出资额 持股比例高怀雪 4,601,017.00 43.9097%黄文帜 4,400,000.00 41.9910%徐博 1,000,000.00 9.5434%白阳 209,568.00 2.0000%李百灵 104,784.00 1.0000%仵岳奇 33,880.00 0.3233%杨锐 33,880.00 0.3233%李同华 33,880.00 0.3233%冯玉平 33,880.00 0.3233%吴义永 7,115.00 0.0679%张峰 5,082.00 0.0485%黄靖 2,823.00 0.0269%孙兴业 2,823.00 0.0269%何年 2,485.00 0.0237%穆韶波 2,146.00 0.0205%刘桂青 1,016.00 0.0097%张建武 1,016.00 0.0097%冯利宝 1,016.00 0.0097%苏航 339.00 0.0032%高卜 339.00 0.0032%霍玉和 339.00 0.0032%蔡金喜 339.00 0.0032%王河川 339.00 0.0032%周明明 339.00 0.0032% 合计 10,478,445.00 100.0000% 2010年10月23日，根据吉艾博然公司的股东高怀雪、黄文帜、徐博、白阳、李百灵、仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、王河川、蔡金喜和周明明签订的《吉艾科技（北京）股份公司发起人协议书》及公司章程约定，吉艾博然公司依法整体变更为股份公司。吉艾博然公司以2010年9月30日经审计的净资产100,727,955.95元折股本75,000,000股（每股面值1元），其余25,727,955.95元转为资本公积。变更后注册资本为75,000,000.00元人民币，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4030号验资报告。上述事项于2010年10月27日办理了工商变更登记。2010年10月27日经北京市工商行政管理局核准北京吉艾博然科技有限公司名称变更为吉艾科技（北京）股份公司。变更后，公司股权结构情况如下： 股本金额 持股比例高怀雪 股东名称 32,932,275.00 43.90970%黄文帜 31,493,250.00 41.99100%徐博 7,157,550.00 9.54340%白阳 1,500,000.00 2.00000%李百灵 750,000.00 1.00000%仵岳奇 242,475.00 0.32330%杨锐 242,475.00 0.32330%李同华 242,475.00 0.32330%冯玉平 242,475.00 0.32330%吴义永 50,925.00 0.06790%张峰 36,375.00 0.04850%黄靖 20,175.00 0.02690%孙兴业 20,175.00 0.02690%何年 17,775.00 0.02370%穆韶波 15,375.00 0.02050%刘桂青 7,275.00 0.00970%张建武 7,275.00 0.00970%冯利宝 7,275.00 0.00970%苏航 2,400.00 0.00320%高卜 2,400.00 0.00320%霍玉和 2,400.00 0.00320%蔡金喜 2,400.00 0.00320%王河川 2,400.00 0.00320%周明明 2,400.00 0.00320% 合计 75,000,000.00 100.00000% 根据公司2010年11月15日第二次临时股东大会决议和2010年11月15日修改后 的 章 程 规 定 。 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 5,637,000.00 元 ， 由CICCAlternativeInvestmentLimited（中文名称：中金精选投资有限公司）以等额美元缴纳认购增资对价。变更后的注册资本为人民币80,637,000.00元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4050号验资报告。上述事项于2010年12月28日办理了工商变更登记。公司于2010年12月28日由内资企业变更为外商投资企业。变更后，公司股权结构情况如下：高怀雪 股东名称 股本金额 32,932,275.00 持股比例40.84015%黄文帜 31,493,250.00 39.05558%徐博 7,157,550.00 8.87626%白阳 1,500,000.00 1.86019%李百灵 750,000.00 0.93009%仵岳奇 242,475.00 0.30070%杨锐 242,475.00 0.30070%李同华 242,475.00 0.30070%冯玉平 242,475.00 0.30070%吴义永 50,925.00 0.06315%张峰 36,375.00 0.04511%黄靖 20,175.00 0.02502%孙兴业 20,175.00 0.02502%何年 17,775.00 0.02204%穆韶波 15,375.00 0.01907%刘桂青 7,275.00 0.00902%张建武 7,275.00 0.00902%冯利宝 7,275.00 0.00902%苏航 2,400.00 0.00298%高卜 2,400.00 0.00298%霍玉和 2,400.00 0.00298%蔡金喜 2,400.00 0.00298%王河川 2,400.00 0.00298%周明明 2,400.00 0.00298%中金精选投资有限公司 5,637,000.00 6.99058% 合计 80,637,000.00 100.00000% 根据中国证券监督管理委员会2012年3月12日“证监许可[2012]328号”文件的核准，公司首次以公开发行方式发行人民币普通股2,800万股，于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。变更后公司注册资本为10,863.70万元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2011A4054-10号验资报告。上述事项于2012年7月4日完成了工商变更登记手续。上市完成后，总股本为10,863.70万股。 根据2012年8月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司注册地址的议案》，将公司注册地址由“北京市丰台区海鹰路1号院4号楼地上第一层东部（园区）”变更为“北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室”。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下发行的股份自公司向社会公众投资者公开发行的股份在深圳证券交易所上市之日即2012年4月10日起锁定三个月方可上市流通。2012年7月10日锁定期满，该部分股份560万股于当日起开始上市流通。 根据公司2012年8月21日召开的第一届董事会第十八次会议决议和2012年9月10日第一次临时股东会决议通过《关于变更公司名称的议案》：同意公司注册名称变更为“吉艾科技集团股份公司”。2012年9月17日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 根据公司2012年9月10日第一次临时股东会决议，公司以108,637,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增108,637,000股。转增后公司股本为217,274,000股。股权登记日为2012年9月25日。 根据公司2013年1月23日召开的第一届董事会第二十一次会议决议和2013年2月27日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》：同意公司注册名称变更为“吉艾科技（北京）股份公司”。2013年2月27日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 2013年4月10日，公司解除限售股份数量1,262,000股，解除限售后实际可上市流通的数量1,180,874股，股东冯玉平所持有的363,713股属于高管锁定股不能上市流通。 2013年9月23日，公司有限售条件的流通股2,250,000股限售期满上市流通。 2013年12月20日，公司有限售条件的流通股969,900股限售期满上市流通。 2013年12月30日，公司有限售条件的流通股5,637,900股限售期满上市流通。 2014年4月10日，公司有限售条件的流通股7,887,000股限售期满上市流通。 2014年5月8日，原公司监事张峰、何年离任后承诺期满，其持有的81,224股解禁上市流通。 2015年4月9日，公司解除限售股份数量143,268,000股，解除限售后实际可上市流通的数量35,817,001股，其余107,450,999股属于高管锁定股不能上市流通。 根据公司2015年4月28日召开的2014年度股东大会决议，审议通过2014年年度权益分派方案：公司以现有总股本217,274,000股为基数，向全体股东每10股派1.09元人民币现金（含税），合计派发现金23,682,866.00元，同时以217,274,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增217,274,000股，转增后公司股本为434,548,000股。股权登记日为2015年6月18日，上述2014年度利润分配方案已于2015年6月19实施完毕。 2015年7月3日，冯玉平先生通过深圳证券交易所证券交易系统以自筹资金增持公司股份10,000股，其中7,500股转为高管锁定股。 2015年7月3日，吴义永先生通过深圳证券交易所证券交易系统以自筹资金增持公司股份8,500股，其中6,375股转为高管锁定股。 2015年8月7日，黄文帜先生辞去公司董事、副总经理职务，根据深圳证券交易所规定，其持有的31,493,250无限售流通股全部转为高管限售股。 2016年2月2日，高怀雪女士通过深圳证券交易所大宗交系统减持公司无限售条件的流通股份500万股，减持数量占公司总股本的1.15%；2016年2月4日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份1,500万股，减持数量占公司总股本的3.45%。两次减持后，高怀雪女士持有公司股份11,172.91万股，占公司总股本的25.71%，仍为公司控股股东、实际控制人。 2016年2月5日，公司有限售条件的流通股125,973,000股限售期满上市流通。 公司外资股东中金精选投资有限公司于2015年11月13日将其持有的公司股权全部卖出，2016年2月23日，公司取得北京市商务委员会批复，同意公司变更为内资企业。 2016 年 3 月 9 日，公司创业板非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于 2016 年 6 月 16 日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951 号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》。 2016 年 8 月 31 日至 9 月 28 日，黄文帜先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份合计 125,973,000 股，减持数量占公司总股本的 28.99%。其中 73,973,000 股转让给控股股东、一致行动人高怀雪女士，其中 55,479,750 股转为有限售条件的流通股，其余转让给外部投资者。交易完成后，黄文帜先生及其一致行动人高怀雪女士、徐博先生共持有公司股份 214,332,300股，占公司总股本的 49.32%。其中黄文帜先生持有公司股份 0 股，占公司总股本 0%，高怀雪女士持有公司股份 185,702,100 股，占公司总股份 42.73%，徐博先生持有公司股份 28,630,200 股，占公司总股本 6.59%。 2016年8月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951号）的核准，并根据贵公司第二届董事会第三十八次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，缴纳货币资金共计523,972,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。本次增资后公司注册资本（股本）为人民币484,026,066.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月14日出具了XYZH/2016BJA30227验资报告。截止报告日尚未办理工商变更登记手续。 截至2016年12月31日，公司总股本484,026,066股，其中有限售条件股份226,121,363股，占总股本的46.72%；无限售条件股份257,904,703股，占总股本的53.28%。三、上市公司近三年控股权变动情况 2016年8、9月，公司实际控制人之一黄文帜将其持有的全部股份通过二级市场减持或通过大宗交易方式转让给高怀雪，上市公司控股股东、实际控制人由黄文帜、高怀雪与徐博变更为高怀雪与徐博，但考虑到黄文帜、高怀雪与徐博三人为一致行动人，公司的实际控制人最近三年未发生实质变化。四、上市公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为高怀雪与徐博，截至本报告出具之日，公司的控股股东、实际控制人持股情况如下： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 高怀雪 185,702,100 38.37 2 徐博 28,630,200 5.92 高怀雪与徐博的基本情况如下： 1、高怀雪：2006年5月至2010年10月任公司前身北京吉艾博然科技有限公司执行董事和经理；2010年10月至2015年6月任公司总经理；2010年10月至2016年10月任公司董事长；现任成都航发特种车有限公司执行董事、山东荣兴石油工程有限公司执行董事。 2、徐博：2007年2月至2009年6月就读于美国加州圣莫尼卡大学；2009年9月至2011年12月就读于美国加州大学圣地亚哥分校。徐博自2013年11月至2016年10月12日任公司董事，现就职于公司证券部。 2010年12月10日，高怀雪、黄文帜及徐博共同签订了《一致行动协议》，确认自2006年5月以来，三方一直采取一致行动，并通过在公司的股东会议上采取相同意思表示的方式，实施一致行动，以实现对公司的共同控制。自协议生效之日起，三方将在公司的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向公司董事会行使提案权和在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。五、公司前十大股东情况 截至 2017 年 2 月 9 日，公司前十大股东情况如下表： 序号 股东名称 持股数量（股） 持股比例（%） 1 高怀雪 185,702,100 38.37 2 郭仁祥 41,548,631 8.58 3 徐博 28,630,200 5.92 华宝信托有限责任公司-“辉煌”81号单一 4 11,577,500 2.39 资金信托 5 李莉 7,650,000 1.58 6 南通元鼎投资有限公司 4,721,435 0.98 浙江巴沃资产管理有限公司-瑞金一号私 7 4,473,823 0.92 募证券投资基金 8 戴高乐 3,928,400 0.81 9 李全云 3,665,159 0.76 中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗保 10 3,300,000 0.68 健股票型证券投资基金 合计 295,197,248 60.99 六、上市公司下属子公司 （一）全资子公司情况 主要经营 业务性 持股比例（%） 子公司名称 注册地 取得方式 地 质 直接 间接 非同一控山东荣兴石油工程有限公司 东营市 东营市 测井服务 100.00 0.00 制企业合 非同一控成都航发特种车有限公司 成都市 成都市 生产制造 100.00 0.00 制企业合 并 非同一控广东爱纳艾曼矿业投资有限公司 广州市 广州市 商务服务 100.00 0.00 制企业合 并 非同一控 石油工程 企业合并天津安埔胜利石油工程技术有限公司 天津市 天津市 100.00 0.00 技术服务 制企业合 并吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司 天津市 天津市 测井服务 100.00 0.00 新设取得 0.00 新设取得北京吉艾能源技术开发有限公司 北京市 北京市 能源勘探 100.00 新加坡共 新加坡 进出口贸 0.00 新设取得GENERALINTEGRATIONSINGAPOREPTE.LTD. 和国 共和国 易 100.00 新加坡共 新加坡GILEEINTERNATIONALTRADINGPTE.LTD. 原油贸易 100.00 0.00 新设取得 和国 共和国 乌鲁木新疆吉创资产管理有限公司 乌鲁木齐 资产管理 0.00 新设取得 齐 100.00 注：截至本报告出具之日，北京吉艾能源技术开发有限公司已注销完成。 （二）控股子公司情况 持股比例（%） 子公司名称 主要经营地 注册地 业务性质 取得方式 直接 间接石家庄天元航地石油技术开发有限 定向钻井 非同一控制 51.00 0.00公司 石家庄市 石家庄市 技术服务 企业合并 非同一控制东营和力投资发展有限公司 东营市 东营市 实业投资 67.8296 0.00 企业合并吉艾（河南）石油工程技术服务有限 石油工程 郑州市 郑州市 51.00 0.00 新设取得公司 技术服务 石油工程GITechnologiesPakistan(Pvt)Ltd 巴基斯坦 巴基斯坦 0.00 新设取得 技术服务 99.98 （三）参股公司情况 持股比例（%） 对合营企业或 主要经合营企业或联营企业名称 注册地 业务性质 联营企业投资 营地 直接 间接 的会计处理方 法HomaiWellServicesAsia 伊朗 伊朗 石油测井服务 50.97 0.00 权益法 七、主营业务概况 公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及 利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业， 属于石油勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过 程，是石油勘探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节。 石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主 要用于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通 过采集井下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱 和度等，以确定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度 和储层的物性以及监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及 其产量最重要的工具之一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和分析报告。 首发上市后，公司通过兼并收购等方式进一步拓展定向井服务、射孔服务等业务，逐渐完善公司现有的油服产业链。 2016年公司实施非公开发行股票，募集资金投入子公司东营和力在塔吉克斯坦建设丹格拉炼油厂项目，进入炼化行业，目前该项目正在建设中。 2016年公司设立新疆吉创资产管理有限公司，进入资产管理行业。八、最近三年主要财务数据 公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的主要财务数据，具体如下： 1、合并资产负债表主要数据 单位：万元 项目 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日流动资产 220,301.25 110,337.00 102,298.07非流动资产 113,927.68 140,705.15 39,728.92资产总计 334,228.93 251,042.16 142,026.99流动负债 145,585.58 115,012.54 8,639.02非流动负债 24,314.31 995.67 229.66负债合计 169,899.89 116,008.21 8,868.68股东权益 164,329.04 135,033.94 133,158.31归属于母公司股东权益 139,019.69 130,062.13 130,443.12 2、合并利润表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 23,850.88 28,987.33 25,396.28 营业利润 -52,421.64 8,984.53 10,055.52 利润总额（损失以“-” -39,798.91 9,853.26 10,583.24 号填列） 净利润（损失以“-” -44,296.07 8,511.43 9,486.42 号填列） 归属于母公司股东 -43,931.83 7,439.35 8,569.08 的净利润 3、现金流量表主要数据 单位：万元 项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现 -78,994.68 504.81 -9,118.01 金流量净额 投资活动产生的现 -38,990.98 -74,420.48 -12,279.35 金流量净额 筹资活动产生的现 151,585.89 63,848.92 -2,143.65 金流量净额 汇率变动对现金及 940.85 -71.60 -72.89 现金等价物的影响 现金及现金等价物 34,541.08 -10,138.34 -23,613.90 净增加额 4、主要财务指标 2016年12月31日 2015年12月31日 2014年12月31日 项目 /2016年度 /2015年度 /2014年度 基本每股收益（元/股） -0.99 0.17 0.39 资产负债率 50.83% 46.21% 6.24% 毛利率 33.91% 60.58% 51.57%注：基本每股收益=归属于母公司净利润/加权平均股数九、最近三年重大资产重组情况 2015年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》，支付方式为现金交易。 2015年5月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。 2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》，对原协议支付安排进行了补充与调整。 2015年5月28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。 上述重组以中和评估出具的资产评估结论为定价依据，根据中和评估出具的编号为中和评报字（2015）第BJV3039号的评估报告，安埔胜利100%股权评估值为80,176.00万元，最终交易作为80,000.00万元。 除上述情形之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。十、上市公司自上市以来的再融资情况 上市公司自上市以来进行过一次定向增发：2016 年 8 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951 号）的核准，并根据公司第二届董事会第三十八次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股 49,478,066 股，其中向郭仁祥发行 41,548,631 股，向兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划发行 3,208,000 股，向南通元鼎投资有限公司发行 4,721,435 股。该次非公开发行股票的价格为每股人民币 10.59 元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94 元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。 截至本报告出具之日，上述新增股东所持股权自非公开发行股份上市之日起36 个月内不得上市交易或转让，目前均在限售期内。十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到深交所公开谴责的情形。 第三章 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为郭仁祥。一、本次交易对方基本情况 （一）基本信息 姓名：郭仁祥 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219680514**** 住所：山东省东营市东营区西四路**号**** 通讯地址：山东省东营市东营区西四路**号**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）最近三年任职情况 是否存在 职业 职务 起止日期 任职单位 产权关系 东营吉海石油科技有限 钻井 监事 2008.10-2015.04 注 否 公司 1 东营天丰石油工程有限 钻井 执行董事 2010.03-2015.04 否 责任公司 东营嘉众奥通石油设备 钻井 监事 2011.11-2015.04 否 有限公司 东营仁信天成安全环境 钻井 总经理 2012.03-2015.06 否 技术咨询有限公司 东营齐海石油工程有限 钻井 总经理 2014.08至今 否 公司 总经理、董 吉艾科技（北京）股份 是，持有 油服 2015.06-2016.10 事 公司 8.58%的股权投资咨询 北京吉艾控股有限责任 是，持有50% 总经理 2015. 09-2017.04 注 与管理 公司 2 的股权 天津振戎安埔能源技术 钻井 董事长 2016.05-2017.03 注 否 有限公司 3 注1：东营吉海石油科技有限公司曾用名为东营释杰龙慧石油科技有限公司、东营释杰龙慧医疗器材有限公司。 注2：北京吉艾控股有限责任公司目前已完成工商注销。 注3：天津振戎安埔能源技术有限公司并未实际经营，目前已完成工商注销。 （三）对外投资情况 截至本报告出具之日，除直接持有吉艾科技 8.58%的股权外，郭仁祥未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。二、交易对方与上市公司关联关系 截至本报告出具之日，交易对方郭仁祥持有公司4,154.86万股，占公司总股本8.58%，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事，为上市公司的关联方。三、其他事项说明 1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告出具之日，拟出售资产交易对方郭仁祥未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。 2、交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告出具之日，拟出售资产交易对方郭仁祥最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、交易对方最近五年的诚信情况 截至本报告出具之日，拟出售资产交易对方郭仁祥诚信良好，最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 第四章 拟出售资产基本情况一、基本信息公司名称 天津安埔胜利石油工程技术有限公司统一社会信用代码 91120112300660924M公司类型 有限责任公司公司住所 天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区303室法定代表人 郭仁祥注册资本 1,000万元人民币成立日期 2014年12月5日营业期限 2014年12月5日至2044年12月4日 石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪 表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发 兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测经营范围 试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）二、历史沿革 天津安埔胜利石油工程技术有限公司于 2014 年 12 月 5 日经天津市工商行政管理局津南分局核准，由天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、自然人戴厚军共同出资组建，注册资本 1,000 万元，其中天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）出资 999.9 万元，持股比例 99.99%；自然人戴厚军出资 0.1 万元，持股比例 0.01%。企业法人营业执照注册号为 120112000218616，法定代表人戴厚军，注册地址天津市津南区八里台工业园区建设路 6 号 A 区 303 室。 2015 年 5 月 7 日，根据郭仁祥、宋新军、郭红梅与天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、戴厚军签订的股权转让协议，天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）将其持有的安埔胜利股权分别转让给郭仁祥 55%、宋新军 35%和郭红梅 9.99%，戴厚军将其持有的 0.01%股权转让给郭红梅。上述事项于 2015 年 5月 7 日办理了工商登记变更手续。 2015 年 5 月 28 日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签订股权转让协议，将郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利股权转让给吉艾科技（北京）股份公司，并于当日取得天津市津南区市场和质量监督管理局换发的企业法人营业执照，法定代表人变更为郭仁祥。至此，安埔胜利成为吉艾科技（北京）股份公司的全资子公司。三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 高怀雪、徐博 44.29% 吉艾科技（北京）股份公司 100.00% 天津安埔胜利石油工程技术有限公司四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）安埔胜利下属公司情况 截至本报告出具之日，安埔胜利拥有2家子公司，具体情况如下： 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 1 东营齐海 10,000,000元 山东省东营市 100% 2 天津振戎安埔 100,000,000元 天津市津南区 85% 1、东营齐海于2013年10月17日经东营市工商行政管理局开发区分局核准，由自然人宋新军、郭仁祥和郭红梅共同出资组建，东营齐海设立时注册资本人民币1,000万元，其中郭仁祥以货币出资550万元，持股比例55%；宋新军以货币出资350万元，持股比例35%；郭红梅以货币出资100万元，持股比例10%。 2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权转让给吉艾科技。 2014年11月24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权。 2014年12月10日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与安埔胜利签订股权转让协议，分别以550万元、350万元、100万元的价格将其持有的东营齐海55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。 2、天津振戎安埔于2016年5月13日经天津市津南区市场和质量监督管理局核准，由法人天津安埔胜利石油工程技术有限公司、法人福建旺得福能源有限公司共同组建，天津振戎安埔设立时注册资本10,000.00万元，其中天津安埔胜利石油工程技术有限公司持股比例为85%，福建旺得福能源有限公司持股比例为15%，两位法人股东均未实际出资。该公司并未实际经营，目前工商注销已完成。 3、截至本报告出具之日，东营齐海在哈萨克斯坦境内拥有3家全资子公司，具体情况如下： 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 1 阿克让石油工程有限责任公司 0.09万美元 哈萨克斯坦 100% 2 华盛达石油工程有限责任公司 80.1013万美元 哈萨克斯坦 100% 3 堡垒控股有限公司 0.11万美元 哈萨克斯坦 100% （1）阿克让石油工程有限责任公司（公司编号：121240016634） 阿克让成立于2012年12月26日，由自然人王克行独资设立。2013年9月19日，王克行将其持有的阿克让100%的股权转让给苗伟（郭红梅的配偶）。2014年12月22日，苗伟将其持有的阿克让100%股权转让给东营齐海。 （2）华盛达石油工程有限责任公司（公司编号：110940006013） 华盛达成立于2011年9月9日，由自然人郭仁祥独资设立。2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达100%股权转让给东营齐海。 （3）堡垒控股有限公司（公司编号：090840002714） 堡垒控股成立于2009年8月4日，由自然人吴乃山独资设立。2011年7月27日，吴乃山将其持有的堡垒控股100%股权转让给吴修宾。2012年9月19日，吴修宾将其持有的堡垒控股100%股权转让给郭东荣。2014年9月25日，郭东荣将其持有的堡垒控股100%股权转让给戴厚军。2014年12月25日，戴厚军将其持有的堡垒控股100%股权转让给东营齐海。 上述三家公司系根据哈萨克斯坦法律设立、有效存续的公司，东营齐海合法持有上述三家公司各100%的股权。 根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》，东营齐海已经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。 （二）主要资产情况 1、安埔胜利资产主要项目 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 标 的公 司 总 资产 24,202.77 万 元 。 其中 流 动 资 产17,886.51万元，非流动资产6,316.26万元。 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 占比 流动资产： 货币资金 478.15 1.98% 应收账款 14,646.50 60.52% 预付款项 189.09 0.78% 其他应收款 1,136.24 4.69% 存货 1,216.92 5.03% 其他流动资产 219.61 0.91% 流动资产合计 17,886.51 73.90% 非流动资产： 固定资产 6,104.88 25.22% 无形资产 0.38 0.00% 长期待摊费用 0.37 0.00% 递延所得税资产 210.64 0.87% 非流动资产合计 6,316.26 26.10% 资产总计 24,202.77 100.00% 2、房屋建筑物 截至2016年12月31日，标的公司与东营齐海不拥有任何房屋建筑物。东营齐 海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何房屋建筑物。 3、土地使用权 截至2016年12月31日，标的公司与东营齐海不拥有任何土地使用权，东营齐 海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何土地使用权。 4、租赁房产 截至2016年12月31日，标的公司及其子公司东营齐海正在承租的主要房产租 赁合同如下： 承租方 出租方 租赁物业地址 期限 用途 天津市津南区八里台 津南区八里台工业园区 2016 年 12 月 5 日 安埔胜利 办公 工业园区管理中心 建设路 6 号 A 区 303 室 -2018 年 12 月 4 日 注 东营区东四路 12 号 5 幢 2013 年 10 月 1 日至 东营齐海 宋新军 办公 206 2018 年 9 月 30 日 东营齐海在哈萨克斯坦的全资子公司的承租房产情况如下：承租方 出租方 租赁物业地址 有效期 用途堡 垒 控 2017/01/01 至 Батыс-Мунай Г.Актобе,ул.Рыскулова271А. 办公、住宿股 2017/12/31 Г.Актау,12микрорайон,зданиеNo7 2017/01/01 至堡垒控股 Тулесова.Ш.К 办公 9. 2017/12/31 Г.Актау,12микрорайон,зданиеNo7 2017/01/01 至华盛达 Тулесова.Ш.К 办公 9. 2017/12/31 5、在建工程 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司不拥有任何在建工程。 6、主要机器设备 截至2016年12月31日，标的公司及其下属公司拥有的原值在100万元人民币以上的主要机器设备如下： 单位：万元 公司名称 设备名称 原值 净值 成新率 华盛达 钻机 XJ20 195.22 126.03 64.56% 华盛达 钻机 30L 882.47 655.03 74.23% 华盛达 钻机 40 480.49 376.38 78.33% 华盛达 40 钻机 107.61 33.63 31.25% 华盛达 钻机 50 739.44 554.58 75.00% 华盛达 钻机 50 303.00 242.45 80.02% 堡垒控股 钻机 JZ30 257.49 112.65 43.75% 堡垒控股 钻杆尺寸为 5-39 114.28 27.14 23.75% 堡垒控股 其它钻进设备，钻机 738.96 175.50 23.75% ZJ-40-1 堡垒控股 钻机 ZJ50J 1,520.09 1,292.14 85.00% 注：根据2016年12月31日汇率折算。 7、商标 截至2016年12月31日，标的公司不拥有任何商标。 8、专利、特许经营权 截至2016年12月31日，标的公司不拥有任何专利、特许经营权。 9、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况 标的公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。 公司目前307钻机和5001钻机存在法律诉讼（原钻机按照入关时法律法规，按产品名称交的关税及增值税和手续费，现哈国海关检查公司，列示应按照现更改的法律法规，清关按钻机整体的重量交关税及增值税和手续费，两者存在差额，需补关税及增值税和手续费。因哈国法律法规更改存在时间差导致税金额差异，标的公司不同意其执行的意见，提起诉讼，目前诉讼正在进行中。 标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 （三）对外担保情况 截至2016年12月31日，标的公司不存在对外担保的情况 （四）主要负债、或有负债情况 截至2016年12月31日，标的公司的负债总额为8,154.07万元，其中流动负债7,967.41万元，占负债总额的97.71%，主要由应付账款构成；非流动负债186.66万元，占负债总额的2.29%。标的公司的主要负债情况如下： 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日 占比流动负债：短期借款 208.00 2.55%应付账款 7,280.38 89.29%预收款项 0.42 0.01%应付职工薪酬 52.96 0.65%应交税费 358.60 4.40%其他应付款 67.04 0.82% 流动负债合计 7,967.41 97.71%非流动负债： -递延所得税负债 186.66 2.29% 非流动负债合计 186.66 2.29% 负债合计 8,154.07 100.00%五、主营业务发展情况 1、主营业务简介 标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告出具之日，标的公司拥有钻井队 9 支，主要业务及钻井工程服务项目位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。 2、主要财务数据及财务指标 标的公司最近两年的主要财务数据（合并）及财务指标如下： 单位：万元 资产负债项目 2016-12-31 2015-12-31资产总计 24,202.77 18,101.06负债合计 8,154.07 5,888.72所有者权益合计 16,048.69 12,212.35 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 14,433.71 20,305.73营业利润 4,320.09 11,177.07利润总额 3,984.71 11,152.99净利润 2,875.52 9,592.24归属于母公司所有者的净利润 2,875.52 9,592.24净利润（扣除非经常性损益后） 3,211.20 9,611.50 现金流量项目 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -8.96 5,293.74投资活动产生的现金流量净额 -2,436.36 -4,312.59筹资活动产生的现金流量净额 194.00 -304.62现金及现金等价物净增加额 -2,232.22 492.47 主要财务指标 2016 年度/2016-12-31 2015 年度/2015-12-31资产负债率 33.69% 32.53%毛利率 29.93% 55.04%注：2015 年、2016 年数据已经审计。六、安埔胜利的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 2015 年 5 月 7 日，根据郭仁祥、宋新军、郭红梅与天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、戴厚军签订的股权转让协议，天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）将其持有的安埔胜利股权分别转让给郭仁祥 55%、宋新军 35%和郭红梅 9.99%，戴厚军将其持有的 0.01%股权转让给郭红梅。上述事项于 2015 年 5月 7 日办理了工商登记变更手续。 2015 年 5 月，吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥、宋新军、郭红梅签订股权转让协议，将郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利 100%股权转让给吉艾科技（北京）股份公司，并于 2015 年 5 月 28 日取得天津市津南区市场和质量监督管理局换发的企业法人营业执照，法定代表人变更为郭仁祥。至此，安埔胜利成为吉艾科技（北京）股份公司的全资子公司。 本次交易前述标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和评估选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为 80,176.00万元，增值率为 849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为 80,000 万元。七、安埔胜利 100%股权的评估值 本次交易中，估值机构在持续经营前提下，采用收益法和资产基础法进行估值，估值结果以收益法之估值结果作为本次估值的估值结论。在估值基准日2016年12月31日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并报表口径）总资产账面价值为24,202.76万元，总负债账面价值为8,154.07万元，股东权益账面价值为16,048.69万元，收益法估值后的股东全部权益价值为39,561.00万元，增值额为23,512.31万元，增值率为146.51%。本次交易定价不以资产估值结果作为定价依据，上述估值结果主要供本次交易参考之用。八、其他事项说明 1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告出具之日，安埔胜利不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，吉艾科技持有的安埔胜利 100%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次股权情况及股权转让前置条件 本次交易中，拟出售资产为安埔胜利100%股权，为控股权。 安埔胜利为吉艾科技的全资子公司，不涉及其他股东放弃优先购买权，不存在违反公司章程相关规定的情形。 3、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 截至本报告出具之日前 12 个月内，安埔胜利未进行重大资产收购或出售事项。 4、关联方担保与非经营性资产占用 截至本报告出具之日，安埔胜利不存在违规向关联方担保的情形。 截至 2015 年末、2016 年末，安埔胜利公司股东及其关联方存在对安埔胜利非经营性资金占用的情形，具体如下： 单位：元 关联方 款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日东营和力投资发展有限公司 往来款 5,123,000.00 3,823,000.00注：东营和力投资发展有限公司系上市公司之控股子公司，截至本报告出具之日，上述往来款项已经结清。 5、未决诉讼情况 公司目前307钻机和5001钻机存在法律诉讼（原钻机按照入关时法律法规，按产品名称交的关税及增值税和手续费，现哈国海关检查公司，列示应按照现更改的法律法规，清关按钻机整体的重量交关税及增值税和手续费，两者存在差额，需补关税及增值税和手续费。因哈国法律法规更改存在时间差导，导致的税金额差异）。标的公司不同意其执行的意见，提起诉讼，目前诉讼正在进行中。 标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、涉及特许经营权的情况 截至本报告出具之日，安埔胜利不涉及特许经营权。 第五章 标的资产估值情况 本次重组之标的资产为上市公司 2015 年以现金 8 亿元人民币向郭仁祥、宋新军、郭红梅购买的安埔胜利 100%股权（以下简称“前次重大资产重组”），安埔胜利主要从事钻井工程服务。 因近年来国际原油价格处于下行通道，导致油服行业景气度下降，油服企业普遍出现营收和利润大幅下降，部分油服企业甚至出现亏损。因上述原因，标的资产原股东郭仁祥、宋新军、郭红梅无法完成前次重大资产重组之业绩承诺，2016年 安 埔 胜 利 实 现 净 利 润 经 审 计 为 28,755,242.46 元 （ 扣 非 后 的 净 利 润 为32,112,013.4 元），不足业绩目标的 30%。 本着维护上市公司、上市公司股东利益尤其是中小股东利益的原则，经与本次重组之交易对方郭仁祥友好协商达成本次交易，即郭仁祥以现金 8 亿元人民币（补偿款和转让对价相当于标的资产当初的购买原价）向上市公司购买安埔胜利100%股权。 因此，本次重组标的资产之交易对价不以估值机构出具的估值报告结果作为定价依据。一、标的资产价值评估的基本情况 根据中和评估出具的《估值报告书》（中和评咨字（2017）第BJU3010号），该次资产评估采用资产收益法和基础资产法进行估值，估值机构中和评估选取收益法估值结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终估值结论：在估值基准日2016年12月31日，持续经营前提下，经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为24,202.76万元，总负债账面价值为8,154.07万元，股东权益账面价值为16,048.69万元，收益法估值后的股东全部权益价值为39,561.00万元，增值额为23,512.31万元，增值率为146.51%。二、估值的基本假设 （一）一般性假设 1、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； 3、所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化； 4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）针对性假设 1、假设天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 2、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 3、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 4、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； 若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响。三、对标的资产估值方法的选择及其合理性分析 估值基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。 资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。 根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，对股东权益的估值选择收益法和资产基础法进行估值。 具体的评估方法如下： （一）收益法 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。根据估值目的，此次评估被估值企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被估值企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。按合并报表口径： 由于天津振戎安埔能源技术有限公司是新设公司，截止估值基准日无实际经营业务，且该公司已于估值基准日后注销。本次估值收益法合并的口径为天津安埔胜利石油工程技术有限公司、东营齐海石油工程有限公司、华盛达石油工程有限公司、堡垒控股有限公司、阿克让石油工程有限责任公司和齐海国际石油工程有限公司。 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 有息债务是指估值基准日被估值企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 1、营业性资产价值的计算公式为： n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ] i 1 其中：P——估值基准日的企业营业性资产价值 Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流 r——折现率,由加权平均资本成本确定 i——收益预测年份 n——收益预测期 式中 Ri，按以下公式计算： 第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至2021 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对被估值企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2022 年至永续，收益在 2021 年的基础上保持稳定。 2、溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定估值值。 3、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和估值预测收益无关的资产，主要采用资产基础法确定估值值。 4、长期股权投资价值的确定 由于长期股权投资天津振戎安埔能源技术有限公司是新设公司，截止估值基准日无实际经营业务，且据公司相关人员介绍该公司准备于近期注销，因此本次长期股权投资的价值采用资产基础法进行估值。由于天津振戎安埔能源技术有限公司估值基准日的净资产为负，本次长期股权投资价值按 0 加回。 5、折现率的选取 有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β ：贝塔系数 E[Rm]：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP 考虑被估值企业的业务主要为哈萨克斯坦境内的钻井业务，收益及相应的风险基本体现在哈萨克斯坦境内，本次采用适用于哈萨克斯坦境内钻井业务的折现率。 对于哈萨克斯坦首先对被估值企业所在国家的证券市场进行分析。哈萨克斯坦资本市场不发达，2016 年底在哈萨克斯坦证券交易所（包括柜台交易在内的股份公司）合计仅一百余家上市股份公司，无法通过当地资本市场选取足够可比上市公司计算风险系数。同时哈萨克斯坦国债交易单不活跃，交易很少，无法充分反映当地无风险报酬率水平。基于以上原因，无法在当地市场选取可比上市公司计算贝塔系数以及选取无风险收益率等指标。 因此，本次采用美国资本市场的数据，选取长期美国国债作为无风险报酬率，选取美国证券市场上钻井行业上市公司计算贝塔系数，在计算得出权益资本成本后，以美国为基准对哈萨克斯坦国家风险进行调整，进而计算出适用于哈萨克斯坦境内业务的折现率。 计算过程如下： （1）首先计算股权资本成本： ①确定无风险收益率（Rf1），根据美国市场数据，经过计算取值为 2.45%。 ②确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2），在本次估值中，我们采用美国证券市场股票投资收益的指标来进行分析，确定市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2。经计算，确定市场风险溢价为 5.69%。 ③确定适用于被估值企业的β 系数，选取美国股市上多家钻井业上市公司，查阅取得每家公司在距估值基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β （数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数，再根据被估值企业的财务结构进行调整，确定适用于被估值企业的β 系数。 ④根据相关研究成果，对哈萨克斯坦进行国别风险差异调整；国别风险溢价确定为 2.85%。 ⑤根据规模和个别因素确定特别风险溢价 Alpha 为 2.5%。 （2）计算加权平均资本成本： ①权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果 14.04%。 ②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的目标资本结构。 ③债务资本成本（kd），采用估值基准日目标企业所在地哈萨克斯坦加权平均利率 23.60%。 根据以上分析计算，我们确定用于本次估值目标企业的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.10%。 （二）基础资产法 1、流动资产：本次估值将其分为以下几类，采用不同的估值方法分别进行估值： （1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场采购价格加以确定； （2）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定估值，外币资产以核实后的金额乘以评基准日汇率确定估值； （3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定估值； （4）其他流动资产：为待摊费用，根据剩余受益期确定估值。 2、非流动资产：本次估值将其分为以下几类，采用不同的估值方法分别进行估值： （1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对估值对象价值的影响程度等因素，合理确定估值方式。 本次收益法估值采用合并口径，估值中已纳入了长期股权投资单位。在资产基础法估值中，对被投资企业以资产基础法进行整体估值，以整体估值后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。 （2）设备 根据估值目的和被估值设备的特点，主要采用重置成本法进行估值。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法估值。 采用重置成本法估值的： 估值价值=重置全价×综合成新率 ①设备重置全价的确定 A.当地采购的设备 重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、估值中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。 其中： 设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及估值人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。 运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被估值设备的类型、运距、运输方式等加以确定。 安装调试费，根据被估值设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用。 B.进口设备 对于该类设备，估值人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。 进口设备购置基本价确定方法如下: a. 对于有近期成交的进口设备,以其原始购置合同价作为购置基本价; b. 对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备,分析其回函报价,确定其购置基本价; c. 除上述情况外的其他进口设备,通过该设备的原始购置合同价与修正后的比率确定其购置基本价。 进口设备重置全价按下述公式分析确定： 进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+境内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。 C.电子设备 主要查询估值基准日相关报价资料确定。 ②设备综合成新率的确定 一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定： 综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 其中： 年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100% 勘查打分法成新率，则根据被估值设备满足生产使用要求情况，由估值人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。 价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。 （3）长期待摊费用 估值人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，核查了账簿、凭证，查阅了相关合同等文件。按剩余受益期限进行估值。 负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定估值。四、估值结论 （一） 收益法估值结论 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 24,202.76 万元，总负债账面价值为 8,154.07 万元，股东权益账面价值为 16,048.69 万元，收益法估值后的股东全部权益价值为 39,561.00 万元，增值额为 23,512.31 万元，增值率为 146.51%。 （二） 资产基础法估值结论 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司总资产账面价值为 1,001.00 万元，估值价值为 18,538.90 万元，增值额为 17,537.90 万元，增值率为 1,752.04%；总负债账面价值为 1.12 万元，估值价值为 1.12 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 999.88 万元，净资产估值价值为 18,537.78 万元，增值额为 17,537.90 万元，增值率为 1,754.00%。 根据合并财务报表，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 24,202.76 万元，总负债账面价值为 8,154.07 万元，股东权益账面价值为 16,048.69 万元，资产基础法估值后的股东全部权益价值为 18,537.78 万元，增值额为 2,489.09 万元，增值率为 15.51%。 （三） 估值结论的确定 收益法估值股东权益价值与资产基础法估值股东权益价值相差 21,023.22 万元，差异率为 113.41%。 两种方法估值结果差异的主要原因是：两种估值方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的估值结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。 企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行估值所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。 鉴于以上原因，本次估值决定采用收益法估值结果作为目标资产的最终估值结果，即：天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权价值估值结果为 39,561.00万元。五、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 标的公司在本次估值基准日至重组报告书签署日之间不存在影响估值结果的重要变化事项。六、本次估值的特殊处理事项及其他 陈述的特别事项是指在已确定估值结果的前提下，估值人员已发现可能影响估值结论，但非估值人员执业水平和能力所能评定的有关事项。 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对安埔胜利估值基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2017BJA30094号”的无保留意见审计报告。 2、本次估值由于条件受限，估值人员仅对申报的国内资产和负债进行现场调查、核实，对于国外资产和负债估值人员仅通过收集部分资产的原始购置合同、发票等资料进行核实。 3、估值基准日至出报告日，哈萨克斯坦货币坚戈对美元汇率有小幅波动，本次估值没有考虑期后汇率变动对估值的影响。 4、2017年3月9日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司的子公司天津振戎安埔能源技术有限公司被核准注销。 5、本公司对天津安埔胜利石油工程技术有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对估值对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对估值对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对天津安埔胜利石油工程技术有限公司提供的被估值资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。 6、委托方及被估值企业所提供的资料是进行本次估值的基础，委托方和被估值企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。七、董事会对本次交易标的资产估值合理性及定价公允性的分析及意见 公司聘请中和资产评估有限公司对本次交易标的公司安埔胜利进行了估值并出具了《估值报告书》（中和评咨字（2017）第BJU3010号）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会在审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表明确意见如下： 1、关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 2、关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 4、关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值及交易定价合理、公允。 综上，公司董事会认为：公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允。八、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表的意见 1、关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 2、关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 4、关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值及交易定价合理、公允。 综上，公司独立董事一致认为：公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 第六章 本次交易合同的主要内容 2017 年 4 月 19 日，吉艾科技与郭仁祥签署了《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》，协议主要内容如下：一、本次收购方案及作价方式 郭仁祥同意以现金方式，向吉艾科技购买其拥有的标的资产，吉艾科技亦同意向郭仁祥出售其拥有的标的资产，并同意接受郭仁祥向其支付现金作为对价。 双方同意，在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年甲方购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向甲方补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另614,424,890.97 元用于向甲方购买标的资产。前述补偿款和转让对价之和相当于甲方当初的购买原价，即为 800,000,000 元。二、本次交易实施的先决条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施： 1、协议经双方法定代表人或其授权代表、本人签署并加盖各自公章； 2、吉艾科技董事会、股东大会批准本次交易。三、资金来源及转让方式 郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件，以现金方式支付补偿款和转让对价，资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金。 郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后，吉艾科技将按照郭仁祥的书面通知豁免或向郭仁祥（含郭仁祥指定第三人）转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩补偿的债权。郭仁祥承诺并保证吉艾科技在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务由郭仁祥自行协调，如因宋新军和/或郭红梅在原股权转让协议项下的任何主张、诉求、争议或纠纷，郭仁祥负责处理和承担，并赔偿由此给吉艾科技造成的任何损失，吉艾科技不承担任何责任。 双方在此确认，于郭仁祥依协议的约定向吉艾科技支付全部补偿款和转让对价时，郭仁祥即应被视为已经完全履行其于协议项下的全部义务。且，于吉艾科技依协议的约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时，吉艾科技即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产移转义务。四、本次交易的支付方式及进度 本次交易，郭仁祥将以现金方式向吉艾科技购买其拥有的标的资产，支付进度如下： 1、股权转让协议生效后 2 个月内，郭仁祥向吉艾科技支付首期转让款 50,000万元至吉艾科技指定银行账户。 2、股权转让协议生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向吉艾科技支付第二笔转让款 114,424,890.97 元及补偿款 185,575,109.03 元（合计 30,000 万元）至吉艾科技指定银行账户。五、履约保证及违约责任 1、为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款50,000 万元前，标的资产的股权不办理工商过户。 2、郭仁祥现持有吉艾科技限售股票合计 41,548,631 股，为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的吉艾科技限售股不低于 1,400 万股质押给吉艾科技指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合吉艾科技及其指定的第三方签订相关协议和办理质押手续。 3、郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清全部的首期转让款及违约金日止。 4、郭仁祥未按协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，吉艾科技有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。六、标的资产及交付 1、郭仁祥拟从吉艾科技购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。 2、标的公司的现有人员自协议生效日起，由郭仁祥自行安排和决定，但所涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担，吉艾科技不承担任何责任。 3、自协议生效日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或承担，吉艾科技不承担任何责任。七、过渡期安排 1、在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥负责，所产生的收益全部由郭仁祥享有，亏损由郭仁祥承担。 2、在过渡期间，未经过吉艾科技书面同意，郭仁祥不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 3、过渡期间，郭仁祥承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。八、标的资产的交割 1、标的资产的交割应于郭仁祥付清首期转让款50,000万元起三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。 2、除协议约定的吉艾科技应继续履行的义务之外，自交割日起，郭仁祥或郭仁祥指定的第三人成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，继承和承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。 3、标的资产交割手续由郭仁祥负责办理，吉艾科技应就办理标的资产交割提供必要协助。九、违约责任 1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。 2、双方进一步同意，标的公司于协议签订日前产生的任何责任（包括但不限于任何行政、刑事处罚、因劳动、环保、安全、税务、资产和业务等问题引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向郭仁祥披露该等事件、事实或情况），郭仁祥都已充分尽调和足够了解，均由郭仁祥承担。 3、协议有约定的违约责任按约定执行。 4、任何一方违约应承担的违约责任，不因协议的终止或解除而免除。 第七章 独立财务顾问意见 一、基本假设 本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设： （一）本次交易各方遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任； （二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性； （三）有关中介机构对本次交易出具的法律意见书、审计报告、备考审阅报告、估值报告等文件真实可靠； （四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化； （五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化； （六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化； （七）无其它不可抗力因素造成的重大不利影响。 二、关于本次交易合规性的核查意见 （一）本次交易符合《重组办法》第十一条规定 1、本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 2、本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不影响吉艾科技的股本总额和股权结构，不会导致吉艾科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 3、本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。本次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。 本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，本次交易不涉及关联董事，因此董事会决议无需履行回避程序，关联股东将在股东大会上回避表决。 综上，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 4、本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 截至本报告出具之日，拟出售资产权属清晰，出售相关资产已履行了必备的法律程序，相关资产均不存在产权纠纷或潜在争议，也不存在质押、担保、冻结或其他任何限制或禁止转让等权利限制情形。 综上，本次交易标的资产权属清晰，标的资产按交易合同约定进行过户或转移不存在重大法律障碍，可以在合理期限内办理完毕权属转移手续，相关债权债务处理合法，将符合《重组办法》第十一条第（四）项之规定。 5、本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司持续盈利的能力，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 本次交易完成后，上市公司主营业务收入中油服类业务所占比重下降，上市公司通过本次交易出售油服资产，可以在较大程度上避免油服行业不景气对上市公司业绩的不良影响，有利于上市公司向炼化、AMC 等领域聚焦和转型，进一步提高上市公司持续经营能力。。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 6、本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定 本次交易有利于增强上市公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面的独立性，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 7、本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。 （二）本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 本次交易不会导致公司实际控制权变更，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。 （三）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问开源证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 二、关于本次交易是否构成重组上市的核查意见 经核查，自吉艾科技上市以来，其控股股东和实际控制人均未发生变化。本次重组不涉及上市公司股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组本次交易不会导致公司实际控制权变更，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易不构成重组上市。 三、关于本次交易定价的依据及公平合理性的核查意见 （一）本次交易标的资产的定价依据 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向吉艾科技补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款（以下简称“补偿款”），另 614,424,890.97 元用于向吉艾科技购买标的资产（以下简称“购买对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 （二）本次交易标的资产的定价公允性分析 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价。本次交易的资产定价公允、合理，切实有效地保障了上市公司和全体股东的合法权益。 本独立财务顾问认为：本次交易的定价依据符合《重组办法》等相关法律法规的规定，定价依据合理、定价公允，符合上市公司和股东合法的利益。 四、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见 （一）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 安埔胜利 2016 年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016 年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46 元（扣非后的净利润为 32,112,013.4 元），不足承诺净利润的 30%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，上市公司于 2016 年度对因2015 年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值 329,506,499.52 元，上市公司 2016年亏损 442,960,714.47 元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利 100%股权，将有效改善公司 2017 年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 （二）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析 根据信永中和出具的报告号为 XYZH/2017BJA30071 的上市公司最近一年的备考审阅报告，通过比对经审计的相应年度审计报告，本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变动如下： 2016 年度公司的财务状况、盈利能力变动情况： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04% 50.83% -1.79% -3.52%流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39%速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08%总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 -净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% -扣除非经常性损益后基 -0.50 -1.10 0.60 -本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后净 -14.69% -32.57% 17.88% -资产收益率注：1、变动额为交易完成后数据-交易完成前数据，变动幅度为变动额/交易完成前数据； 2、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 通过对比信永中和出具上市公司备考审阅报告和审计报告相关数据，本次交易完成后，总资产和总负债将有所减少，但负债总额降幅高于总资产的降幅，使得 2016 年末的资产负债率由交易前的 50.83%降至本次交易完成后的 49.04%，资产结构更加合理稳健，财务风险有所降低。交易完成后，虽然营业收入有较大幅度的下滑，但上市公司 2016 年度净利润由亏损 44,296.07 万元变为亏损24,973.65 元，上市公司亏损金额明显减少。 总体看来，本次重组后上市公司资产结构更加稳健，盈利能力有较大提升，本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下： 1、本次交易对上市公司的资产结构的影响 （1）本次交易前后的资产规模、结构分析 本次交易完成后，上市公司主要资产项目具体情况如下： 2016 年 12 月 31 日资产结构对比明细表： 单位：万元 项目 交易完成后 交易完成前 变化情况 金额 比率 金额 比率 金额 比率货币资金 53,833.90 16.44% 54,312.05 16.25% -478.15 -0.88%应收票据 3,149.03 0.96% 3,149.03 0.94% - 0.00%应收账款 40,433.73 12.35% 54,236.87 16.23% -13,803.14 -25.45%预付款项 2,246.45 0.69% 2,435.54 0.73% -189.09 -7.76%应收利息 19.54 0.01% 19.54 0.01% - 0.00%其他应收款 68,320.97 20.86% 15,908.62 4.76% 52,412.35 329.46%存货 11,792.34 3.60% 12,929.80 3.87% -1,137.46 -8.80%其他流动资产 77,090.20 23.54% 77,309.81 23.13% -219.61 -0.28%流动资产合计 256,886.16 78.44% 220,301.25 65.91% 36,584.90 16.61%长期应收款 1,502.18 0.46% 1,502.18 0.45% - 0.00%长期股权投资 2,180.99 0.67% 2,180.99 0.65% - 0.00%固定资产 17,749.07 5.42% 23,837.28 7.13% -6,088.21 -25.54%在建工程 42,270.52 12.91% 42,270.52 12.65% - 0.00%无形资产 2,455.18 0.75% 2,455.55 0.73% -0.38 -0.02%开发支出 3,456.01 1.06% 3,456.01 1.03% - 0.00%商誉 159.34 0.05% 37,159.27 11.12% -36,999.93 -99.57%长期待摊费用 835.65 0.26% 836.02 0.25% -0.37 -0.04%递延所得税资产 - 0.00% 229.86 0.07% -229.86 -100.00%非流动资产合计 70,608.93 21.56% 113,927.68 34.09% -43,318.75 -38.02% 资产总计 327,495.08 100.00% 334,228.93 100.00% -6,733.85 -2.01% 通过对比上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的备考审阅报告和审计报告相关数据，本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，备考上市公司总资产规模略有降低，主要是本次交易导致备考财务报表商誉减少所致。 本次交易完成后，公司资产结构也会有所变化，流动资产占比由交易前的65.91%上升至 78.44%，非流动资产的比重由 34.09%下降至 21.56%，其中流动资产增加了 36,584.91 万元，增加比率为 16.61%，主要系本次交易之交易对方支付的对价高于标的资产之账面价值，确认了应收股权转让款所致；非流动资产减少了-43,318.75 万元，减少比率为 38.02%，主要系本次交易导致备考财务报表商誉的减少。 综上所述，本次交易完成后有利于上市公司资产质量的提升和资产结构的优 化。 （2）本次交易完成后负债结构分析 本次交易完成后，主要负债项目具体情况如下： 交易前后 2016 年 12 月 31 日负债结构对比明细表如下： 单位：万元 交易完成后 交易完成前 变动情况 项目 金额 占比 金额 占比 金额 比率 短期借款 15,055.00 9.37% 15,263.00 8.98% -208.00 -1.36% 应付账款 7,787.01 4.85% 14,293.40 8.41% -6,506.40 -45.52% 预收款项 35.19 0.02% 35.62 0.02% -0.42 -1.19% 应付职工薪酬 668.37 0.42% 721.33 0.42% -52.96 -7.34% 应交税费 978.12 0.61% 3,830.59 2.25% -2,852.47 -74.47% 应付利息 199.90 0.12% 199.90 0.12% 0.00 0.00% 其他应付款 108,057.64 67.28% 107,542.01 63.30% 515.63 0.48%一年内到期的非流动负债 3,699.73 2.30% 3,699.73 2.18% 0.00 0.00% 流动负债合计 136,480.96 84.98% 145,585.58 85.69% -9,104.62 -6.25% 长期借款 24,048.27 14.97% 24,048.27 14.15% 0.00 0.00% 递延收益 17.24 0.01% 17.24 0.01% 0.00 0.00% 递延所得税负债 62.14 0.04% 248.80 0.15% -186.66 -75.03% 非流动负债合计 24,127.65 15.02% 24,314.31 14.31% -186.66 -0.77% 负债合计 160,608.61 100.00% 169,899.89 100.00% -9,291.29 -5.47% 本次交易完成前后，上市公司负债总额减少 9,291.29 万元，减少幅度为 5.47%，总体变化不大，其中：流动负债减少 9,104.62 万元，减少幅度为 6.25%， 主要系应付账款和应交税费的减少；非流动负债减少 186.66 万元，减少幅度为 0.77%。 本次交易完成后，流动负债比率由 85.69%下降至 84.98%，非流动负债由 14.31%上升至 15.02%，负债结构略有改善。 （3）本次交易完成前后偿债指标分析 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度 资产负债率（合并） 49.04% 50.83% -1.79% -3.52% 流动比率（合并） 1.88 1.51 0.37 24.39% 速动比率（合并） 1.80 1.42 0.38 26.08% 注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。 从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，公 司资产负债结构更加稳健，财务风险进一步降低，同时本次资产出售使得流动资 产增加较多同时流动负债有一定程序下降，从而本次交易完成后上市公司流动 比率、速动比率较本次交易前有所上升，短期偿付能力进一步提高。 2、本次交易后公司盈利能力分析 （1）本次交易前后营业收入、盈利规模比较 本次交易完成后，公司盈利指标相比交易前情况具体如下： 2016 年盈利指标对比明细表如下： 单位：万元 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度营业总收入 9,835.38 23,850.88 -14,015.50 -58.76%营业利润 -23,653.91 -52,421.64 28,767.74 -54.88%利润总额 -24,047.21 -39,798.91 15,751.70 -39.58%净利润 -24,973.65 -44,296.07 19,322.42 -43.62%归属于母公司股东 -24,609.41 -43,931.83 19,322.42 -43.98%的净利润扣除经常性损益后的归属于母公司所 -24,110.85 -53,111.15 29,000.30 -54.60%有者的净利润扣除经常性损益后 -24,523.37 -53,523.67 29,000.30 -54.18%的净利润 通过上表可以看出，本次重组后虽然营业收入有较大幅度的下滑，但上市公 司 2016 年度净利润由亏损 44,296.07 万元变为亏损 24,973.65 万元，上市公司亏 损金额明显减少，同时通过本次交易，可避免油服行业不景气对上市公司未来盈 利能力的负面影响，有利于上市公司集中自身资源向炼化行业和 AMC 业务的转 型，进一步提升上市公司盈利能力。 （2）本次交易前后盈利能力指标比较分析 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度销售毛利率 30.00% 33.91% -3.91% -11.54%销售净利率 -253.92% -185.72% -68.20% 36.72%期间费用率 86.17% 38.70% 47.47% 122.67%净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% -44.49%注：1、销售毛利率＝（营业收入-营业成本）÷当期营业收入； 2、销售净利率＝当期净利润÷当期营业收入； 3、期间费用率＝当期期间费用÷当期营业收入； 4、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产。 通过上表可以看出，本次重组后销售毛利率、销售净利率均有略微下降，期间费用率有一定程度上升，主要系备考报表剥离了标的资产 2016 年的营业收入，受油服行业景气度下降的不利影响，标的资产毛利率略高于总体毛利率，且期间费用主要集中在上市公司母公司层面，因此本次交易完成后 2016 年备考财务报表之销售毛利率、销售净利率均有略微下降，期间费用率有一定程度上升。本次重组完成后，上市公司净资产收益率由-26.96%上升至-14.96%，改善较为明显。 综上，本次重组后虽销售毛利率、销售净利率有所下降，期间费用率有一定程度上升，但通过本次交易上市公司能够通过出售标的资产获得较大金额的现金，优化公司资产质量，有利于维护上市公司、投资者尤其是中小投资者的利益；此外，通过本次交易上市公司可以避免油服行业不景气对业绩带来的负面影响，有利于上市公司精简原业务板块和进行业务转型。 （三）上市公司未来经营中的优势和劣势分析 1、优势分析 本次收购完成后，上市公司将剥离石油钻井工程业务，有利于降低全球油服行业低迷对上市公司业绩的不利影响，上市公司将逐步向石油炼化业务 AMC 业务聚焦和转型。本次交易完成后，有利于上市公司在其石油测井业务、炼化业务、AMC 业务等领域增强其竞争优势，主要表现在： （1）技术优势 公司的产品性能与核心技术处于国际先进水平，在国内同行业中具有显著的竞争优势。公司 2016 年推出了系列新产品：76 存储阵列感应、76 存储能谱仪器、76 存储 XMAC、GIQ 方位测井仪器、GIQ 能谱测井仪器、76 存储双侧向等。上述新产品的推出有利于增加上市公司行业技术优势。公司首发上市后不断加大新产品、新技术的研发力度，并积极推动新产品的市场化，2014 年公司推出了超短测井系统，真正实现了常规全系列 15 米一串测，国内技术领先，与此同时，在石油勘探开发的关键技术如随钻技术、水平井技术、过钻头测井技术等领域有着较为雄厚的技术积累。本次交易完成后，公司可以集中资源在石油油井业务相关技术领域进一步深耕，不断增强公司的核心竞争力。 （2）海外布局优势 公司的石油测井业务已经扩展到伊朗、伊拉克、刚果、巴基斯坦等国家，并得到当地的石油行业的认可，同时公司在塔吉克斯坦的炼油厂项目一期将在本年度投产，投产后将给公司提供充足的现金流和盈利保障。公司的石油测井业务主要位于石油资源比较丰富的国家，石油测井业务的开发有利于保障公司在塔吉克斯坦的炼油厂项目原油供应的稳定，同时塔吉克斯坦及周边的阿富汗均无规模以上炼化厂，该炼化项目具有良好的市场前景和盈利预期。 （3）新业务拓展优势 通过本次交易，上市公司将通过出售标的资产获得较多的现金，为公司 AMC业务拓展和人才引进提供较大的资金支持。公司于 2016 年 11 月 28 日成立新疆吉创资产管理有限公司，公司注册地址为新疆乌鲁木齐经济技术开发区，实缴注册资金 10 亿元人民币。吉艾资管通过整合国内从事不良资产管理领域的优秀团队，公司团队人员拥有十多年不良资产处置与管理经验，具有“估、投、管、退”全流程管理能力，能够提升和挖掘不良资产管理的效率和价值。 2、劣势分析 公司传统主营业务石油测井业务虽然具有较强的技术竞争优势，但由于其主要市场均在伊朗、伊拉克、刚果等产油国，且公司未来重要的盈利项目（塔吉克斯坦的炼油厂项目）也在境外，这些地区的政治状况、地区安全等因素对上市公司具有较大的影响，上市公司作为民营企业，在应对政治风险等方面具有天然的劣势。 （四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析 以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04% 50.83% 1.79% 3.52%流动比率（合并） 1.88 1.51 0.37 -24.39%速动比率（合并） 1.80 1.42 0.38 -26.08%注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。 从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，公司资产结构更加稳健，财务风险更小，同时本次出售资产剥离了金额较大的流动负债导致上市公司本次交易完成后流动比率、速动比率较本次交易前有所上升，短期偿付能力进一步加强。 综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响，有利于提升上市公司的财务安全性。 五、关于交易完成后上市公司的市场地位、经营业绩、持续发展能力、公司治理机制及独立运作的核查意见 （一）交易完成后上市公司市场地位、经营业绩、持续发展能力分析 本次交易完成后，将有助于增强上市公司资产质量和盈利能力，改善上市公司的经营状况和财务状况，进而提升上市公司的市场地位，具体详见本报告“第七章 独立财务顾问意见”之“五、关于本次交易完成后上市公司的盈利能力和财务状况、本次交易是否有利于上市公司的持续发展、是否存在损害股东合法权益问题的核查意见”。 综上，本独立财务顾问认为：本次交易对有利于提升上市公司市场地位，增强上市公司经营业绩及持续发展能力。 （二）交易完成后上市公司的治理机制分析 本次交易完成后，公司对经营管理的要求将进一步提高。公司将继续严格执行《上市公司治理准则》等有关规定，进一步规范运作，完善科学的决策机制和有效的监督机制，完善上市公司治理结构，切实维护股东和广大投资者的利益。 1、股东与股东大会 本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。本次交易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求召集、召开股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，公司将在合法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发表自身的意见，以保障股东的知情权和参与权。 2、董事与董事会 截至本报告出具之日，公司董事会共有 5 名董事，其中董事长 1 名、董事 2名、独立董事 2 名。董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司章程》及其他相关规定的要求开展工作。本次交易完成后，公司将进一步完善公司的治理制度，确保董事会透明、高效地履行职能，董事勤勉、公平地完成自身工作，从而切实维护公司整体利益和股东利益。 3、监事与监事会 截至本报告出具之日，公司监事会共有 3 名监事，其中监事会主席 1 名。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。 4、控股股东、实际控制人 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为高怀雪与徐博。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。 5、信息披露制度 本次交易后，公司将进一步严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等文件的，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司的有关信息。 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司各部门、各下属公司负责人是履行信息报告义务的第一责任人。证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导。证券部、财务部负责起草、编制公司定期报告和临时报告；董事会秘书负责完成信息披露申请及发布；负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。董事会秘书负责将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；列席涉及信息披露的有关会议；公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。 公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 本次交易完成后，上市公司将继续按照证监会及深交所颁布的有关信息披露的相关法规，真实、准确、完整地进行信息披露工作，保证主动、及时地披露所有可能对股东和其他利益相关者的决策产生实质性影响的信息，并保证所有股东有平等的机会获得信息。 （三）本次交易完成后公司独立运作情况 本次交易完成后，上市公司严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律法规的要求规范运作，在资产、业务、人员、机构、财务方面与控股股东及实际控制人及其关联企业之间相互独立，具备面向市场自主经营的能力。 1、资产完整 公司具有独立的、完整的生产经营所需资产，与控股股东及其他股东之间的资产权属清晰，其独立于公司股东及股东控制的企业。截至本报告出具之日，公司没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 2、人员独立 公司建立、健全了法人治理结构，有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的劳动、人事及薪酬管理制度。董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在上市公司工作，未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司财务人员未在关联企业兼职。同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，与所有员工签订用工合同，在人事及工资管理上完全独立。 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。上市公司在工行北京科技园支行开设了独立的银行基本账户0200296409200017282，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了《税务登记证》，税务登记证号为110106788998864，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。公司独立做出财务决策，独立支配自有资金和资产，不存在股东任意干预公司资金使用的情形。 4、机构独立 公司设立了规范的法人治理结构和公司运作体系，根据《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和《公司章程》规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职能部门，健全了公司内部各部门的规章制度。公司内部经营管理机构均独立于公司控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人控制的企业共用管理机构、混合经营、合署办公等机构混同的情形。 5、业务独立 上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上相互独立，不存在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。 本次交易完成后，上市公司将继续保持资产、业务、人员、机构、财务的独立性，保持上市公司独立于控股股东及实际控制人及其关联方。 六、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效的核查意见 上市公司与拟出售资产交易对方分别签署了附条件生效的《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》，交易双方就交易价格、支付方式、履约保证及违约责任、标的资产及交付、交易实施等条款进行了明确约定。协议中约定了明确的交付条件，包括：在未付清首期款 50,000 万元前，标的资产的股权不办理工商过户；在首期款支付完成后，本次交易的第二期款项 30,000 万元将以交易对方持有的不低于 1,400 万股的吉艾科技的股份作为质押。 经查阅本次交易的相关协议，本独立财务顾问认为： 本次资产出售以现金方式支付，交易各方已签署了相关资产出售协议（即股权转让协议），该协议已就标的资产的付款及过户作出了相应安排，并明确了相关违约风险。 对交易合同约定的资产交付安排不会导致上市公司交付资产后不能及时获得对价的风险，相关的违约责任切实有效，不会损害上市公司股东利益，尤其是中小股东的利益。 七、对本次重组是否构成关联交易进行核查，并依据核查确认的相关事实的核查意见 本次重大资产出售的交易对方为持有公司8.58%股权的股东郭仁祥，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事。根据《上市规则》，本次交易系公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。 经核查，本独立财务顾问认为：根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事需回避表决，但本次交易不涉及关联董事；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决，从而保证了中小股东的利益。 八、关于本次交易相关人员买卖上市公司股票的核查意见 上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。 根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在吉艾科技停牌之日（2017年02月10日）前六个月至本报告出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司进行了查询。 自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方及其董事、监事、高级管理人，知晓本次交易的相关人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。 （一）自查情况 自查期间买卖吉艾科技股票的情况如下： 买卖 买卖情况序 自查对 亲属 职务 人姓号 象姓名 关系 交易日期 买入（股） 卖出（股） 名 2016/8/31 21,727,500.00 2016/9/6 12,100,000.00 董事长、实际控 2016/9/8 9,627,500.00 黄文1 黄文帜 制人之一致行动 本人 2016/9/13 21,727,500.00 帜 人 2016/9/20 21,727,500.00 2016/9/23 21,727,500.00 2016/9/28 17,335,500.00 2016/9/13 13,182,500.00 高怀 2016/9/20 21,727,500.002 高怀雪 实际控制人 本人 雪 2016/9/23 21,727,500.00 2016/9/28 17,335,500.00 （二）关于上述买卖行为的说明 在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉或预期上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于上市公司业务发展的考虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 高怀雪女士上述自查期间买入上市公司股票均来源于黄文帜先生，发生交易时，高怀雪女士与黄文帜先生均为上市公司实际控制人且为一致行动人，不存在违反《证券法》第四十七条之规定的情形。 自 查 期 间， 黄 文 帜先 生 其 计减 持 125,973,000 股 ， 其 中 对 二级 市 场 减 持52,000,000股，转给一致行动人高怀雪女士73,973,000股。 黄文帜先生二级市场减持原因：由于石油行业持续低迷，为了扭转上市公司困境，创造新的利润增长点，经公司决策机构审慎决策，于2016年决定开展AMC业务。为了筹集AMC业务启动资金，公司控股股东黄文帜先生通过大宗交易的方式向市场出售5,200万股（占公司总股本的10.70%），减持均价14.17元，扣缴税收后所得595,813,868.70元全部无息借给了上市公司用于开展AMC业务，并没有实际取得现金。 黄文帜先生向高怀雪女士转让股份原因：海外市场是当前吉艾石油相关业务的战略重心，上市公司塔吉克炼油厂等项目公司现场负责人和项目所在国的部长级及以上领导人定期会谈和商洽。考虑到高怀雪女士辞去了董事长头衔等因素，黄文帜先生将剩余股份全部转给高怀雪女士，以增强高怀雪女士的实际控制人地位，便于提高海外项目的谈判效率和业务开拓速度。 经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于上市公司业务发展的考虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 经核查，本独立财务顾问认为：在本次停牌前六个月内，上述人员在未获知公司重组信息的情况下购买了吉艾科技的股票，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于上市公司业务发展的考虑，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 第八章 独立财务顾问结论意见 按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、评估机构等经过充分沟通后认为： 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经吉艾科技第三届第九次董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意。 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形； 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计及估值机构的估值，交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价。本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟出售资产的价格系经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允； 4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题； 5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，吉艾科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 第九章 独立财务顾问内核程序及内核意见 一、独立财务顾问内核程序 开源证券已根据相关监管制度和配套法规的要求建立健全了规范、有效的投行业务项目申请文件质量控制体系和投资银行业务内控制度，具体的内部审核程序如下： 1、项目小组根据项目具体情况、按照规定将申报文件准备完毕，并分别经项目负责人及部门负责人实行一、二级复核后，向项目管理部提出内核申请，由项目管理部作为投资银行内核委员会的常设机构并履行三级复核人职能； 2、提交的申请文件经受理后，项目管理部根据监管机构的相关规定，对申请材料的完整性、合规性及文字格式等内容做审查，项目管理部委派两名专审人员进行现场质检并向项目小组提出初审意见，项目小组对初审意见做出专项回复及说明； 3、经项目管理部专审人员审阅项目小组回复并认可后，提交内核小组会议审核，内核小组委员以书面表决方式同意本项目通过内核会议审核。根据内核会议对项目小组提出的反馈问题，项目小组做出专项回复及说明；经内核小组委员审阅并认可后，完成内核程序，出具本报告。 二、独立财务顾问内核意见 在开源证券内核小组成员认真阅读《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》、本报告及其他相关材料的基础上，开源证券于 2017 年 4 月 14 日上午 10:00 召开 2017 年第 20 次内核小组会议，内核结果如下： “项目组提交的吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组项目内核申请，经过本次会议讨论、表决，获全体审议通过。参加评审的小组成员共 5 名，符合公司并购重组业务内核制度的相关规定。” 综上所述，本独立财务顾问同意为吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易事项出具独立财务顾问报告，并向深交所及相关证券监管部门报送相关申请文件。（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页） 法定代表人（或授权代表）： 李 刚 内核负责人： 廖海华 部门负责人： 万 强 财务顾问主办人： 方 榕 何欣 项目协办人： 赵鹏 开源证券股份有限公司 年 月 日