上市地：深圳证券交易所 证券代码：300309 证券简称：吉艾科技  吉艾 科技 （北 京） 股份 公 司 重大 资产 出 售 暨关 联交 易报 告书 （草 案）  交易类型 交易对方 重大资产出售 郭仁祥 独立财务顾问 签署日期：二〇一七年四月 声  明 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 公司及全体董事、监事、高级管理人员承诺并保证本报告书及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将暂停转让公司全体董事、监事、高级管理人员持有的公司股份。 公司负责人和主管会计工作的负责人、会计机构负责人保证本报告书及摘要中财务会计信息的真实、准确、完整。 本报告书所述事项并不代表中国证监会、深圳证券交易所对于本次重大资产重组相关事项的实质性判断、确认或批准。 本次交易完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次交易引致的投资风险，由投资者自行负责；投资者在评价公司本次交易时，除本报告书及其摘要内容以及与本报告书同时披露的相关文件外，还应认真考虑本报告书披露的各项风险因素。 投资者若对本报告书及其摘要存在任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或者其他专业顾问。 二、交易对方声明 本次重大资产出售的交易对方已出具承诺函，将及时向上市公司提供本次重组相关信息，保证为上市公司本次交易所提供信息的真实性、准确性和完整性，并保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，如因提供的信息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，将依法承担赔偿责任。如本次交易所提供或披露的信息涉嫌虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，将不转让在上市公司拥有权益的股份。 三、中介机构声明 本次交易的独立财务顾问开源证券股份有限公司承诺：如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 法律顾问北京市君合律师事务所承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）承诺：如本所针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。 估值机构中和资产评估有限公司承诺：如本公司针对本次重组交易出具的专业报告存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。  释  义 在本报告书中，除非另有说明，下列简称具有如下含义：吉艾科技/上市公司/公司 指 吉艾科技（北京）股份公司标的公司/安埔胜利 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司东营齐海  指 东营齐海石油工程有限公司，标的公司之全资子公司 阿克让石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东阿克让 指 营齐海持有其 100%股权） 堡垒控股有限公司（注册于哈萨克斯坦，东营齐海持有堡垒控股  指 其 100%股权） 华盛达石油工程有限责任公司（注册于哈萨克斯坦，东华盛达 指 营齐海持有其 100%股权）吉艾博然  指 北京吉艾博然科技有限公司，上市公司前身天津振戎安埔  指 天津振戎安埔能源技术有限公司濮阳通达  指 濮阳市通达石化设备有限公司新疆锦恒  指 新疆锦恒石油技术服务有限公司东营和力  指 东营和力投资发展有限公司交易标的/标的资产/拟出 指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权售资产 吉艾科技拟以收取现金方式向郭仁祥出售安埔胜利本次重组/本次交易 指 100%的股权交易对方/本次交易对方 指 原标的公司股东郭仁祥安埔石油  指 天津安埔石油工程技术合伙企业（有限合伙）交易各方  指 吉艾科技、郭仁祥 上市公司与交易对方签订的关于本次交易的《股权转让《股权转让协议》  指 协议》 上市公司 2015 年向标的资产原股东郭仁祥、宋新军和购买原价  指 郭红梅购买标的资产支付的对价，即 8 亿元人民币。 2015 年、2016 年和 2017 年，该业绩承诺期 2015 年、业绩承诺期 指 2016 年不会因本次交易的完成时间而改变。交易完成 后，2017 年将不再有承诺。 本次交易前持有标的公司股权的郭仁祥、宋新军和郭红补偿义务人 指 梅，前述补偿义务人依照《股权转让协议》相关约定承 诺标的公司业绩并承担相关业绩补偿责任 《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易本报告书 指 报告书（草案）》 》中国证监会/证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所/交易所 指 深圳证券交易所《公司法》  指 《中华人民共和国公司法》《证券法》  指 《中华人民共和国证券法》 《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证监会 2016《重组办法》 指 年 9 月 8 日修订）《重组规定》 指 《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》 《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 26《准则第 26 号》 指 号——上市公司重大资产重组申请文件》（2014 年修订） 《关于加强与上市公司重组相关股票异常交易监管的《暂行规定》 指 暂行规定》《上市规则》 指 《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（2014 年修订） 《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》《信息披露通知》 指 （证监公司字[2007]128 号）《公司章程》 指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》报告期  指 2015 年、2016 年哈萨克坚戈、坚戈 指 哈萨克斯坦货币单位元、万元、亿元  指 人民币元、万元、亿元审计基准日/估值基准日 指 2016 年 12 月 31 日独立财务顾问/开源证券 指 开源证券股份有限公司审计机构/信永中和 指 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）估值机构/中和评估 指 中和资产评估有限公司 由中合评估对标的资产安埔胜利出具的编号为中和评《估值报告书》  指 咨字（2017）第 BJU3010 号的估值报告书，评估目的是 为本次交易提供参考。律师/君合 指 北京市君合律师事务所中石油  指 中国石油天然气集团公司中石化  指 中国石油化工集团公司 在勘探和开采油气的过程中，利用各种仪器测量井下地测井 指 层的物理参数及井的技术情况，分析所记录的资料、进 行地质和工程方面研究的技术 在石油钻井时，钻到设计井深深度后、套管完井之前进裸眼井测井 指 行的测井，以获得各种石油地质及工程技术资料，作为 完井和开发油田的原始资料 套管完井之后及整个生产过程中进行的测井，对井下流套管井测井 指 体的流动状态、井身结构的技术状况和产层产液性质的 变化等情况所进行的测试 传统的测井工艺，是在阶段性钻井完工之后，用电缆将电缆测井  指 仪器放入井中进行测量，获取底层的各种资料 钻井的同时进行测井，获取地层的各种资料，既能用于随钻测井  指 地质导向，指导钻进，又能对复杂井、复杂地层的含油 气情况进行评价 将下井仪器放在钻具中送到井底，然后用泥浆泵将仪器过钻头测井 指 泵出钻具，再由钻具带着下井仪器上提，沿井眼测量地 层数据 用于测井的成套设备总称，包括以计算机为中心组成的测井仪器/测井系统 指 地面控制测井记录仪器（地面系统）和有成系列配套的 电子技术制成的下井仪器 由特殊井下工具、测量仪器和工艺技术有效控制井眼轨定向井 指 迹，使钻头沿着特定方向钻达地下预定目标的钻井工艺 利用专业设备和技术，在预先选定的地表位置，向下或钻井 指 在一侧钻出一定直径的孔眼，一直达到地下油气层的工 作 在初步探明油气水储藏情况后，通过钻具对地层钻孔，钻井工程  指 然后用套管联接并向下延伸到油气水的过程套管 指 井眼钻完后，用螺纹连接下到井筒内的钢管HSE 指 健康、安全和环境管理体系的简称 资产管理业务，主要指不良资产评估、管理、重整和处AMC 业务  指 置业务注：本报告书中部分合计数与各明细数直接相加之和在尾数上如有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 重大事项提示 本部分所述词语或简称与本报告书“释义”所述词语或简称具有相同含义。特别提醒投资者认真阅读本报告书全文，并特别注意下列事项：一、本次交易方案概述 鉴于近几年世界原油价格持续低迷，油服企业普遍存在业务量与开工率下降、营收下降的情况，国际几大油服巨头在 2016 年均出现了大额亏损，并大幅度裁员，国际油价未来几年是否上升存在不确定性。为避免标的资产业绩不达标甚至出现亏损对上市公司经营业绩的不利影响，维护公司股东特别是中小股东利益，吉艾科技拟将其持有的安埔胜利 100%股权出售给原公司大股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。 公司本次拟出售标的资产的交易价格系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，交易对方将以现金方式购买标的资产。二、本次交易标的资产估值情况 本次重组标的资产之交易对价不以估值机构出具的估值结果作为定价依据，最终交易作价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。 根据中和评估出具的《估值报告书》（中和评咨字（2017）第 BJU3010 号），本次估值采用收益法和基础资产法两种估值方式，并采用收益法估值结果作为标的资产的最终估值结果。截至 2016 年 12 月 31 日（估值基准日），经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）股东权益账面价值为16,048.69 万元，收益法估值后的股东全部权益价值为 39,561.00 万元，增值率为146.51%。三、本次交易价格及支付方式 1、交易价格 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向吉艾科技补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款（以下简称“补偿款”），另 614,424,890.97 元用于向吉艾科技购买标的资产（以下简称“购买对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 2、支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向吉艾科技支付，在协议生效之日起两个月内支付首期转让款50,000万元，第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款185,575,109.03元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥，其持有吉艾科技 4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下：  单位：亿元 资产总额 资产净额 营业收入 项目 2016 年 12 月 31 日 2016 年 12 月 31 日  2016 年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39 拟出售资产 2.42  1.60 1.44 占比  7.24% 9.74% 60.25%注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、资产净额以及营业收入。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。六、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。七、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后财务指标变化情况如下： 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后 2016 年吉艾科技主要财务指标如下表所示：  项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04% 50.83%  -1.79%  -3.52%流动比率  1.88 1.51 0.37 24.39%速动比率  1.80 1.42 0.38 26.08%总资产周转率  0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 -净资产收益率 -14.96% -26.96%  11.99% -扣除非经常性损益后基本每股 -0.50 -1.10 0.60 -收益（元/股）扣除非经常性损益后净资产收  -14.69% -32.57% 17.88% -益率注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期归属于母公司净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产； 7、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务（即埔胜利 100%股权），将有效降低未来预期可能发生的大额商誉减值对公司业绩的拖累。本次交易完成后，上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略和行业发展趋势，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利 2016 年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016 年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46 元（扣非后的净利润为 32,112,013.4 元），不足承诺净利润的 30%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，上市公司于 2016 年度对因2015 年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值 329,506,499.52 元，上市公司 2016年亏损 442,960,714.47 元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利 100%股权，将有效改善公司 2017 年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的利益。 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 （一）本次交易已履行决策和审批程序 2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大 资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 九、本次交易相关方作出的重要承诺 本次交易相关方作出的重要承诺如下：承诺方 承诺类型  承诺主要内容  （一）在参与本次交易期间，本公司将依照相关法律、法规、规章、  中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露  有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性  和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗  漏。  （二）本公司向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准  一、关于信息真实性、  确、完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原  准确性和完整性的承  始资料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任  诺函  何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、  准确性和完整性承担责任。上市公司  （三）本公司为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准  确和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。本  公司对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法  律责任。  二、关于不存在《关 （一）不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查  于加强与上市公司重 或者立案侦查的情形；  大资产重组相关股票 （二）最近36个月不存在因与重大资产重组相关的内幕交易被中国  异常交易监管的暂行 证券监督管理委员会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任  规定》第十三条规定 的情形。本公司或控制的企业若违反上述承诺，本公司将承担因此  情形的承诺 而给吉艾科技造成的一切损失。  （一）本公司真实持有天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股  权，本公司已依法履行全部出资义务，该等股权所对应的注册资本  均已按时足额出资到位，本公司依法享有该等股权的全部法律权益。  本公司所持有的该等股权资产权属清晰，不存在任何权属纠纷，亦  不存在其他法律纠纷，不存在质押、抵押、其他担保或第三方权益 三、关于标的资产权  或限制情形，也不存在法院或其他有权机关冻结、查封、拍卖本公 属清晰的承诺  司持有该等股权之情形。本公司持有的该等股权过户或者转移不存  在法律障碍。  （二）截至承诺函出具日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司不  存在影响其合法存续的情况，不存在尚未了结的或可预见的影响本  次交易的诉讼、仲裁或行政处罚。  （一）最近三年内，本公司及现任董事、监事、高级管理人员未因  涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证券监督管理  委员会（以下简称“中国证监会”）立案调查，不存在行政处罚或  者刑事处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为或损害投资者合法  权益和社会公共利益的不诚信行为。  （二）本公司是依法成立并有效存续的股份有限公司，具有相关法  律、法规、规章及规范性文件规定的签署与本次交易相关的各项承 四、关于不存在重大 诺、协议并享有、履行相应权利、义务的合法主体资格。 违法违规行为的承诺 （三）最近三年，公司合法开展生产经营活动，不存在重大违法违 函 规事项，现时不存在因营业期限届满、股东大会决议、合并或分立  等事项应予解散的情形，不存在因不能清偿到期债务依法宣告破产、  违反法律法规被依法吊销营业执照、责令关闭或者被撤销等事项应  予终止的情形，不存在影响公司合法经营情况  （四）本公司、本公司控股股东及其控制的其他企业均不存在因涉  嫌与重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查且尚未  责任认定的情形，也不存在最近三年内被中国证监会行政处罚或司  法机关依法追究刑事责任的情形。  本次重大资产出售之申请文件所提供的信息和材料不存在虚假记  载、误导性陈述或重大遗漏，并对其真实性、准确性和完整性承担 一、关于信息真实性、 个别和连带的法律责任。全体董事、监事、高级管理人员承诺，如 准确性和完整性的承 本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误导性陈述 诺 或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立案调查的，  在案件调查结论明确之前，相关董事、监事或高级管理人员将暂停上市公司董 转让在本公司拥有权益的股份。事、监事、高 本公司自设立以来、以及本公司全体董事、监事、高级管理人员最级管理人员 近五年，不存在以下情形：1、受过与证券市场相关的行政处罚、刑  事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况；2、 二、关于未受处罚的 因涉嫌内幕交易被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查； 承诺函 3、未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管  措施或受到证券交易所纪律处分的情况等；4、除上述三项外，存在  损害投资者合法权益和社会公共利益的其他重大违法行为或不诚信  行为。截至本承诺函出具日，本公司及全体董事、监事、高级管理  人员不存在尚未了结的或可预见的与证券市场相关的行政处罚、刑  事处罚，或存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁情况。  1、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在向第三人泄露本次重  组内幕信息的情形。 三、关于不存在泄露 2、基于公司业务发展的考虑，黄文帜、高怀雪在上市公司股票停牌 本次资产重组内幕消 前六个月内存在买卖上市公司股票的情况，与上市公司本次重组事 息及利用本次资产重 项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。除前述情形外， 组信息进行内幕交易 公司其他董事、监事、高级管理人员在上市公司股票停牌前六个月 的承诺 内不存在买卖上市公司股票的情况。  3、公司全体董事、监事、高级管理人员不存在利用本次重组信息进  行其他内幕交易的情形。  （一）在参与本次交易期间，本人将依照相关法律、法规、规章、  中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，及时披露  有关本次重大资产出售的信息，并保证该等信息的真实性、准确性  和完整性，保证该等信息不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗  漏。  （二）本人向本次交易的各中介机构所提供的资料均为真实、准确、  完整的原始书面资料或副本资料，资料的副本或复印件与其原始资  料或原件一致。所有文件的签名、印章均是真实的，不存在任何虚 一、关于信息提供真  假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供资料的真实性、准 实、准确、完整的承  确性和完整性承担责任。 诺  （三）本人为本次交易所出具的说明、承诺及确认均为真实、准确  和完整的，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。公司  对所提供信息的真实性、准确性和完整性承担个别和连带的法律责  任。  （四）如本次交易因涉嫌所提供或者披露的信息存在虚假记载、误上市公司控股 导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查或者被中国证监会立股东和实际控 案调查的，在案件调查结论明确之前，暂停转让其在上市公司拥有 制人  权益的股份（如有）。  （一）在作为上市公司股东期间，本人及其控制的其他企业不会直  接或间接从事任何与上市公司及其下属公司经营业务构成竞争或潜  在竞争关系的生产与经营，亦不会投资任何与上市公司及其下属公  司经营业务构成竞争或潜在竞争关系的其他企业。  （二）在本人作为上市公司股东或实际控制人期间，如本人及其控  制的其他企业获得的商业机会与上市公司及其下属公司主营业务发 二、关于避免同业竞 生同业竞争或可能发生同业竞争的，本人将立即通知上市公司，并 争的承诺  尽力将该商业机会给予上市公司，避免与上市公司及下属公司形成  同业竞争或潜在同业竞争，以确保上市公司及上市公司其他股东利  益不受损害。（三）本人保证有权签署本承诺函，且本承诺函一经  本人签署即对本人构成有效的、合法的、具有约束力的责任，且在  作为上市公司股东期间持续有效，不可撤销。本人保证严格履行  本承诺函中的各项承诺，如因违反相关承诺并因此给上市公司造成  损失的，本人将承担相应的法律责任。 三、关于减少和规范 （一）本人将诚信和善意履行作为上市公司控股股东的义务，尽量  关联交易的承诺函 避免和减少本公司或本公司控制的其他企业与上市公司之间的关联 交易。 （二）本人及本人控制的企业将诚信和善意履行作为上市公司控股 股东的义务，尽量避免和减少本人及本人控制的企业与上市公司之 间的关联交易。 （三）对于无法避免或有合理理由存在的关联交易，本人将与上市 公司依法签订规范的关联交易协议，并按照有关法律、法规、规章、 其他规范性文件和公司章程的规定履行批准程序；关联交易价格依 照公允、合理的市场价格进行确定，保证关联交易价格具有公允性。 （四）本人保证按照有关法律、法规和公司章程的规定履行关联交 易的信息披露义务。 （五）本人保证不利用关联交易非法转移上市公司的资金、利润， 不利用关联交易损害上市公司及非关联股东的利益。 （六）除非本人不再实际控制上市公司，本承诺始终有效。若本人 违反上述承诺给上市公司及其他股东造成损失，一切损失由本人承 担。 本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕  四、关于未泄露或利 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内  用内幕信息进行内幕 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事  交易的承诺 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 在参与本次交易的过程中，本人将及时向上市公司提供本次重组的 相关信息，并保证所提供的信息真实、准确和完整，不存在虚假记 载、误导性陈述或者重大遗漏，并对所提供信息的真实性、准确性  一、关于提供信息真 和完整性承担个别和连带的法律责任。如因提供的信息存在虚假记  实、准确、完整的承 载、误导性陈述或者重大遗漏，给上市公司或者投资者造成损失的，  诺 将依法承担赔偿责任。如本次交易因涉嫌本人所提供或者披露的信 息存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，被司法机关立案侦查 或者被中国证监会立案调查的，在案件调查结论明确之前，本人将 暂停转让在上市公司拥有权益的股份。 本人及本人直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该郭仁祥 内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕  二、关于未泄露或利 交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内  用内幕信息进行内幕 幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事  交易的承诺 责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票 异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大 资产重组的情形。 本人最近五年内均未受过刑事处罚、证券市场相关的行政处罚，不 存在与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁的情况，也不存在损害  三、关于诚信状况的 投资者合法权益或社会公共利益的重大违法行为。本人最近五年内  承诺 均不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行 政监管措施或受到证券交易所纪律处分等情况。 本人在最近五年内，未受到过中国证监会的行政处罚；最近十二个 月内，未受到过证券交易所公开谴责，本企业及其主要管理人员未 因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会 立案调查。十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 本次交易，公司采取如下措施保护投资者，尤其是中小投资者的合法权益。 （一）履行信息披露的义务 上市公司将严格遵照《证券法》、《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》等相关法律法规的要求对本次重组方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，及时、有效、公平地向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大事件。 （二）本次交易定价公允 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。本次交易价格公平、合理，程序公正，交易作价公允，符合相关法律、法规及《公司章程》的规定，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。 （三）独立董事发表意见 本次交易内部审议过程中，公司全体独立董事就公司董事会提供的本次交易报告书及相关文件进行了认真审阅，基于独立判断立场，对本次交易事项发表了同意的独立意见。 （四）股东大会表决及网络投票安排 审议本次交易的股东大会将采用现场投票和网络投票相结合的表决方式。 （五）交易完成后上市公司的利润分配政策 本次交易完成后，公司仍将继续遵循《公司章程》关于利润分配的相关政策，积极对公司的股东给予回报。 （六）其他保护中小投资者权益的安排 交易双方承诺并保证所提供的信息、材料的真实性、准确性和完整性，并承担个别和连带的法律责任。 本次交易完成后，公司将根据业务及组织架构进一步完善公司治理机制，形成权责分明、有效制衡、科学决策、风险防范、协调运作的公司治理结构。本次交易完成后，公司将继续保持上市公司的独立性，规范关联交易，避免同业竞争，遵守中国证监会有关规定，规范上市公司运作。本次交易完成后，公司的主营业务变为测井设备研发制造销售及测井服务、石油炼化及AMC，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营的负担，有利于优化资源配置、扭转亏损，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者尤其是中小投资者的利益。 重大风险提示 投资者在评价本次交易时，除本报告书和与本报告书同时披露的相关文件外，还应特别认真地考虑下述各项风险因素。一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险包括但不限于： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险； 2、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜； 3、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意。二、因出售资产而带来的业绩波动风险 本次交易拟出售安埔胜利100%的股权，本次交易完成后，可以降低油服行业不景气对上市公司业绩的不利影响。但上市公司将逐步退出石油钻井业务，可能会对上市公司的营业收入和净利润会产生一定的影响。三、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。四、经营风险 本次重大资产出售完成后，上市公司将剥离石油钻井业务并获得较大金额的现金，上市公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司将着重向石油炼化业务、AMC业务拓展。由于上市公司炼化项目位于塔吉克斯坦，该地区的政治稳定、经济发展水平等因素发生不利变化可能影响上市公司未来业绩。AMC业务对于上市而言属于新业务，尽管上市公司就开展AMC业务储备了相应的管理人员、专业人士和资金，但未来AMC业务能否实现其预期回报仍有一定的不确定性。五、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、所处行业的发展与整合、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并对此应有充分的认识。 （二）其他不可控风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。  目  录 一、公司及全体董事、监事、高级管理人员声明 ............................................................... 1 二、交易对方声明 ................................................................................................................... 1 三、中介机构声明 ................................................................................................................... 2释 义 .............................................................................................................................................. 3重大事项提示................................................................................................................................... 6 一、本次交易方案概述 ........................................................................................................... 6 二、本次交易标的资产估值情况 ........................................................................................... 6 三、本次交易价格及支付方式 ............................................................................................... 6 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................... 7 五、本次交易构成重大资产重组 ........................................................................................... 7 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................... 8 七、本次交易对上市公司的影响 ........................................................................................... 8 八、本次交易方案实施需履行的批准程序 ......................................................................... 10 九、本次交易相关方作出的重要承诺 ................................................................................. 10 十、本次重组对中小投资者权益保护的安排 ..................................................................... 14重大风险提示................................................................................................................................. 16 一、本次交易相关风险 ......................................................................................................... 16 二、因出售资产而带来的业绩波动风险 ............................................................................. 17 三、交易对方未能按期付款的风险 ..................................................................................... 17 四、经营风险......................................................................................................................... 17 五、其他风险......................................................................................................................... 17目 录 ............................................................................................................................................ 18第一章 本次交易概况 ................................................................................................................... 23 一、本次交易背景和目的 ..................................................................................................... 23 二、本次交易的具体方案 ..................................................................................................... 24 三、本次交易对上市公司的影响 ......................................................................................... 27 四、本次交易构成关联交易 ................................................................................................. 28 五、本次交易构成重大资产重组 ......................................................................................... 28 六、本次交易不构成重组上市 ............................................................................................. 29 七、本次交易决策和审批过程 ............................................................................................. 29第二章 上市公司基本情况 ........................................................................................................... 30 一、公司基本情况简介 ......................................................................................................... 30 二、历史沿革及股本变动情况 ............................................................................................. 30 三、上市公司近三年控股权变动情况 ................................................................................. 38 四、上市公司控股股东及实际控制人情况 ......................................................................... 39 五、公司前十大股东情况 ..................................................................................................... 39 六、上市公司下属子公司 ..................................................................................................... 40 七、主营业务概况 ................................................................................................................. 41 八、最近三年主要财务数据 ................................................................................................. 42 九、最近三年重大资产重组情况 ......................................................................................... 43 十、上市公司自上市以来的再融资情况 ............................................................................. 44 十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 ................................. 44第三章 交易对方基本情况 ........................................................................................................... 46 一、本次交易对方基本情况 ................................................................................................. 46 二、交易对方与上市公司关联关系 ..................................................................................... 47 三、其他事项说明 ................................................................................................................. 47第四章 拟出售资产基本情况 ....................................................................................................... 48 一、基本信息......................................................................................................................... 48 二、历史沿革......................................................................................................................... 48 三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系 ..................................................... 49 四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 ..... 49 五、主营业务发展情况 ......................................................................................................... 54 六、安埔胜利的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 ......................... 55 七、安埔胜利 100%股权的评估值 ...................................................................................... 56 八、其他事项说明 ................................................................................................................. 56第五章 标的资产估值情况 ........................................................................................................... 58 一、标的资产价值评估的基本情况 ..................................................................................... 58 二、估值的基本假设 ............................................................................................................. 58 三、对标的资产估值方法的选择及其合理性分析 ............................................................. 59 四、估值结论......................................................................................................................... 66 五、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 ............. 68 六、本次估值的特殊处理事项及其他 ................................................................................. 68 七、董事会对本次交易标的资产估值合理性及定价公允性的分析及意见 ..................... 68 八、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表的 意见......................................................................................................................................... 70第六章 本次交易合同的主要内容 ............................................................................................... 71 一、本次收购方案及作价方式 ............................................................................................. 71 二、本次交易实施的先决条件 ............................................................................................. 71 三、资金来源及转让方式 ..................................................................................................... 71 四、本次交易的支付方式及进度 ......................................................................................... 72 五、履约保证及违约责任 ..................................................................................................... 72 六、标的资产及交付 ............................................................................................................. 73 七、过渡期安排..................................................................................................................... 73 八、标的资产的交割 ............................................................................................................. 73 九、违约责任......................................................................................................................... 74第七章 本次交易的合规性分析 ................................................................................................... 75 一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 ................................................................. 75 二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 ......................................................... 77 三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 . 77第八章 管理层讨论与分析 ........................................................................................................... 79 一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 ................................................. 79 二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 ............................................................. 83 三、标的资产最近两年财务状况分析和盈利能力分析 ..................................................... 92 四、本次交易对上市公司主营业务及持续经营能力的影响 ........................................... 106 五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 ........... 112 六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响 ............................................................... 113 七、本次交易对公司同业竞争的影响 ............................................................................... 117 八、本次交易对上市公司关联交易影响 ........................................................................... 117 九、本次交易对上市公司股权结构的影响 ....................................................................... 117第九章 财务会计信息 ................................................................................................................. 118 一、安埔胜利财务报表 ....................................................................................................... 118 二、备考财务报表 ............................................................................................................... 122第十章 同业竞争与关联交易 ..................................................................................................... 125 一、同业竞争情况 ............................................................................................................... 125 二、关联交易情况 ............................................................................................................... 125第十一章 风险因素..................................................................................................................... 126 一、本次交易相关风险 ....................................................................................................... 126 二、因出售资产而带来的业绩波动风险 ........................................................................... 126 三、交易对方未能按期付款的风险 ................................................................................... 127 四、经营风险....................................................................................................................... 127 五、其他风险....................................................................................................................... 127第十二章 其他重要事项 ............................................................................................................. 128 一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或 担保的情形........................................................................................................................... 128 三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 ................................................... 129 四、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 ................... 129 五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 ....................................... 133 六、对中小股东权益保护的安排 ....................................................................................... 134 七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交 易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 ............... 135 八、交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 .............................................................................................................................................. 136第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意见 ................................................................. 138 一、独立董事对本次交易的意见 ....................................................................................... 138 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 ....................................................................... 139 三、法律顾问对本次交易的核查意见 ............................................................................... 140第十四章 中介机构及经办人员 ................................................................................................. 142 一、独立财务顾问 ............................................................................................................... 142 二、法律顾问....................................................................................................................... 142 三、审计机构....................................................................................................................... 142 四、估值机构....................................................................................................................... 143第十五章 备查文件及备查地点 ................................................................................................. 144 一、备查文件....................................................................................................................... 144 二、备查地点....................................................................................................................... 144  第一章 本次交易概况一、本次交易背景和目的 （一）本次交易背景 1、油服行业景气下滑，油服企业经营困难 近年来，境内外油服企业普遍出现营收下滑与亏损的情况，造成这种现象的原因如下： （1）国际原油价格低迷，供求失衡导致石油企业减产 2016年，国际石油市场供需持续失衡，导致国际油价进一步低位震荡运行，全年均价创12年来新低，2016年上半年油价较2015年同期降幅较大；2016年下半年，油价有所回升，但激烈的全球市场竞争仍使原油的定价机制由边际需求定价向边际成本定价趋近，2017年以来尚未出现明显的好转迹象。 （2）石油企业减产导致油服企业业务量与开工率下降 2016年，受低油价影响，全球主要石油公司进一步减少了上游勘探开发资本支出，全球油田服务设备、工程技术服务需求进一步下降，导致油服企业工作量及服务价格均遭到冲击。 以国内主要油服企业中海油田服务股份有限公司为例，2016年前三季度，中海油服钻井服务的作业日数同比2015年下降31.53%。同期，该公司钻井服务可用天使用率与日历天使用率分别为53.30%、50.10%，同比2015年分别减少24.10个百分点、24.80个百分点。2016年业绩预告，石化油服亏损160亿元，中海油服亏损超100亿元。 2、安埔胜利业绩下滑，对公司业绩造成重大负面影响 2016年安埔胜利实现扣除非经常性损益后的净利润为3,211.20万，不足业绩目标的30%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，上市公司于2016年度对因2015年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值329,506,499.52元，上市公司2016年亏损442,960,714.47元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 预计2017年安埔胜利经营状况难有改观，上市公司有可能继续计提大额商誉减值准备，从而拖累上市公司业绩。 3、公司主营业务正从油服行业向炼化行业及AMC转型 结合公司自身的特点、内外部优劣势，分析公司存在的外部机遇和挑战，公司利用在塔吉克斯坦建设丹格拉炼油厂项目的机会拓展炼化业务以及2016年11月开展了AMC业务，逐步调整公司业务的结构与规模，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。 （二）本次交易目的 安埔胜利出现盈利下降，导致公司计提大额商誉减值准备，公司经营出现大额亏损。面对上述情形，公司决定剥离安埔胜利，以便集中公司资源，专注于拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，促进上市公司未来持续稳定的业绩成长。 本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营业绩大幅亏损的负担，有利于增强公司持续盈利的能力，保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。二、本次交易的具体方案 （一）本次交易标的、交易方式和交易对方 1、交易标的：上市公司子公司安埔胜利100%股权。 2、交易方式和交易对方：公司拟向郭仁祥出售安埔胜利100%股权，交易对方将以现金方式购买标的资产。 （二）交易价格和定价依据 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向吉艾科技补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款（以下简称“补偿款”），另 614,424,890.97 元用于向吉艾科技购买标的资产（以下简称“转让对价”）。前述补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价，即为 800,000,000 元。 （三）资金来源及转让方式 郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件，以现金方式支付补偿款和转让对价，资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金。 郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后，吉艾科技将按照郭仁祥的书面通知豁免或向郭仁祥（含郭仁祥指定第三人）转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩补偿的债权。吉艾科技在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务由郭仁祥自行协调，吉艾科技不承担任何责任。 双方在此确认，于郭仁祥依协议的约定向吉艾科技支付全部补偿款和转让对价时，郭仁祥即应被视为已经完全履行其于协议项下的全部义务。且，于吉艾科技依协议的约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时，吉艾科技即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产移转义务。 （四）支付方式 拟出售重大资产交易价款由郭仁祥直接向吉艾科技支付，在协议生效之日起两个月内支付首期转让款50,000万元，第二笔转让款114,424,890.97元及补偿款185,575,109.03元（合计30,000万元）于2019年12月30日前付清。 （五）交易条件 1、为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款50,000万元前，标的资产的股权不办理工商过户。 2、郭仁祥现持有吉艾科技限售股票合计41,548,631股，为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的吉艾科技限售股不低于1,400万股质押给吉艾科技指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合吉艾科技及其指定的第三方签订相关协议和办理质押手续。 3、郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清全部首期转让款及违约金日止。 4、郭仁祥未按协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，吉艾科技有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 （六）标的资产及交付 1、郭仁祥拟从吉艾科技购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。 2、标的公司的现有人员自协议生效日起，由郭仁祥自行安排和决定，但所涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担，吉艾科技不承担任何责任。 3、自协议生效日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或承担，吉艾科技不承担任何责任。 （七）期间损益安排 1、在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥等负责，所产生的收益全部由郭仁祥等享有，亏损由郭仁祥等承担。 2、在过渡期间，未经过吉艾科技书面同意，郭仁祥不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 3、过渡期间，郭仁祥承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。 （八）标的资产交割 1、标的资产的交割应于郭仁祥付清补偿款和首期转让款合计50,000万元起三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。 2、除协议约定的吉艾科技应继续履行的义务之外，自交割日起，郭仁祥或郭仁祥指定的第三人成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，继承和承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。 3、标的资产交割手续由郭仁祥负责办理，吉艾科技应就办理标的资产交割提供必要协助。三、本次交易对上市公司的影响 本次交易完成后财务指标变化情况如下： 根据信永中和出具的吉艾科技《审计报告》以及根据本次交易后的架构编制的吉艾科技《备考审阅报告》，本次交易前后 2016 年吉艾科技主要财务指标如下表所示：  项目  交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并）  49.04%  50.83% -1.79% -3.52%流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39%速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08%总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股） -0.51  -0.91 0.40  -净资产收益率 -14.96% -26.96% 11.99% -扣除非经常性损益后基本每股  -0.50  -1.10 0.60  -收益（元/股）扣除非经常性损益后净资产收  -14.69% -32.57% 17.88% -益率注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期归属于母公司净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期归属于母公司净利润÷期末净资产； 7、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务，将有效降低大额商誉减值对公司业绩的拖累。上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利 2016 年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016 年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46 元（扣非后的净利润为 32,112,013.4 元），不足承诺净利润的 30%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，上市公司于 2016 年度对因2015 年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值 329,506,499.52 元，上市公司 2016年亏损 442,960,714.47 元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司将出售安埔胜利 100%股权，将改善公司 2017 年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大股东的利益。四、本次交易构成关联交易 本次重大资产出售的交易对方为郭仁祥持有公司 4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，是公司关联方。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，因此本次交易构成关联交易。根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证中小股东的利益。五、本次交易构成重大资产重组 《重组办法》第十二条规定：“上市公司及其控股或者控制的公司购买、出售资产，达到下列标准之一的，构成重大资产重组： （一）购买、出售的资产总额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末资产总额的比例达到 50%以上； （二）购买、出售的资产在最近一个会计年度所产生的营业收入占上市公司同期经审计的合并财务会计报告营业收入的比例达到 50%以上； （三）购买、出售的资产净额占上市公司最近一个会计年度经审计的合并财务会计报告期末净资产额的比例达到 50%以上，且超过 5,000 万元人民币。” 经测算本次交易的相应指标如下：  单位：亿元 资产总额 资产净额 营业收入 项目 2016 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日 2016 年度 吉艾科技 33.42 16.43 2.39 拟出售资产 2.42 1.6 1.44 占比 7.24% 9.74%  60.25%注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、营业收入以及资产净额。 根据上表测算结果，按《重组办法》的规定，本次交易构成中国证监会规定的上市公司重大资产重组行为。六、本次交易不构成重组上市 本次重组不涉及股份发行，不会导致公司股权结构及实际控制人发生变化，实际控制人仍然是高怀雪与徐博。因此，本次重组不构成重组上市。七、本次交易决策和审批过程 （一）本次交易已履行决策和审批程序 2017 年 4 月 19 日，公司召开第三届董事会第九次会议，审议通过公司重大资产出售暨关联交易事项的相关议案。 （二）本次交易尚需履行的决策和审批程序 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 第二章 上市公司基本情况一、公司基本情况简介公司名称 吉艾科技（北京）股份公司股票上市地  深圳交易所股票代码统一社会信用代码 91110000788998864N税务登记证号 110106788998864企业类型 股份公司（上市、自然人投资或控股）注册资本 48,402.6066万元实收资本 48,402.6066万元法定代表人  黄文帜成立日期 2006年5月15日注册地址 北京丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室主要办公地址 北京朝阳区 生产电子设备(石油测井仪器)；石油仪器及配件技术开发；石油 应用软件服务；石油测井服务；货物进出口、技术进出口、代理 进出口(不涉及因营贸易管理商品；涉及配额、许可证管理商品的 按国家有关规定办理申请手续)；销售石油设备及配件、石油测井经营范围 仪器及配件、计算机软硬件、石油行业专用特种机动车。(企业依 法自主选择经营项目，开展经营活动；依法须经批准的项目，经 相关部门批准后依批准的内容开展经营活动；不得从事国家产业 政策禁止和限制类项目的经营活动。)二、历史沿革及股本变动情况 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称公司，在包含子公司时统称本集团）是一家在北京注册的股份有限公司，系由北京吉艾博然科技有限公司（以下简称吉艾博然公司）于2010年10月依法整体变更设立。 吉艾博然公司于2006年5月15日经北京市工商行政管理局丰台分局核准，由北京吉艾石油设备有限公司（以下简称吉艾石油）、自然人徐博、自然人黄文帜和自然人高怀雪共同出资组建，吉艾博然公司设立时注册资本人民币1,000万元，其中吉艾石油以货币出资600万元，持股比例60%；自然人徐博以货币出资260万元，持股比例26%；自然人黄文帜以货币出资100万元，持股比例10%；自然人高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。2006年5月11日由北京中燕通会计师事务所有限公司验资，出具中燕验字（2006）第1-077号验资报告。 2007年5月9日，根据股东会决议和修改后公司章程，吉艾博然公司经营范围中增加货物进出口、技术进出口、代理进出口，并于2007年6月18日办理了工商变更登记，取得北京市工商行政管理局丰台分局核发的字110106009561643号法人营业执照。 2009年5月18日，根据第1届第3次股东会决议和修改后的公司章程，吉艾石油分别与自然人黄文帜、自然人吴义永、自然人周成权签订出资转让协议书，协议约定吉艾石油将其在吉艾博然公司的180万元货币出资转让给自然人黄文帜；将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人吴义永；将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人周成权。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人黄文帜以货币出资280万元，持股比例28%；自然人徐博以货币出资260万元，持股比例26%；自然人吴义永以货币出资220万元，持股比例22%；自然人周成权以货币出资200万元，持股比例20%；自然人高怀雪以货币出资40万元，持股比例4%。上述事项于2009年5月19日办理工商变更登记，同时公司类型变更为：其他有限责任公司。 根据2009年11月5日第1届第5次股东会决议和修改后的公司章程，2009年11月17日，自然人吴义永、自然人周成权分别与自然人高怀雪签订出资转让协议书，自然人吴义永将其在吉艾博然公司的220万元货币出资转让给自然人高怀雪；自然人周成权将其在吉艾博然公司的200万元货币出资转让给自然人高怀雪；2009年11月17日自然人徐博与自然人黄文帜签订出资转让协议书，自然人徐博将其在吉艾博然公司的货币出资260万元中的160万元转让给自然人黄文帜。转让后吉艾博然公司股权结构如下：自然人高怀雪以货币出资460万元，持股比例46%；自然人黄文帜以货币出资440万元，持股比例44%；自然人徐博以货币出资100万元，持股比例10%。上述事项于2009年11月18日办理了工商变更登记。 根据吉艾博然公司2010年6月22日增资协议、股东会决议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本164,093.00元，由自然人仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、唐奇慧、霍玉和、蔡金喜、王河川、钟本优、周明明和蒋小涛共计22名自然人缴纳货币资金合计2,906,000.00元，其中增加注册资本164,093.00元，其余2,741,907.00元计入资本公积。增资后注册资本变更为10,164,093.00元,由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2009A4074号验资报告。上述事项于2010年6月28日办理了工商变更登记。 根据2010年8月12日自然人蒋小涛和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人蒋小涛将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。根据2010年8月12日自然人钟本优与自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人钟本优将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。上述事项于2010年8月13日办理了工商变更登记。 根据2010年8月20日自然人唐奇慧和自然人高怀雪签订的股权转让协议，自然人唐奇慧将其持有的吉艾博然公司全部股权（占公司股权比例0.0033%）转让给自然人高怀雪。 2010年9月19日，根据吉艾博然公司2010年9月13日股东会决议、2010年9月14日增资协议和修改后的章程，吉艾博然公司增加注册资本314,352.00元。由自然人白阳和自然人李百灵缴纳货币资金合计15,000,000.00元，其中增加注册资本314,352.00元 ，其 余 14,685,648.00 元 计入资本 公积 。增 资后 注册 资本 变更 为10,478,445.00元，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4022号验资报告。上述事项于2010年9月20日办理了工商变更登记。变更后，吉艾博然公司股权结构如下：  股东名称 出资额 持股比例高怀雪  4,601,017.00  43.9097%黄文帜  4,400,000.00  41.9910%徐博  1,000,000.00 9.5434%白阳 209,568.00  2.0000%李百灵  104,784.00  1.0000%仵岳奇  33,880.00  0.3233%杨锐 33,880.00  0.3233%李同华  33,880.00  0.3233%冯玉平  33,880.00  0.3233%吴义永 7,115.00 0.0679%张峰  5,082.00 0.0485%黄靖  2,823.00 0.0269%孙兴业 2,823.00 0.0269%何年  2,485.00 0.0237%穆韶波 2,146.00 0.0205%刘桂青 1,016.00 0.0097%张建武 1,016.00 0.0097%冯利宝 1,016.00 0.0097%苏航 339.00  0.0032%高卜 339.00  0.0032%霍玉和  339.00  0.0032%蔡金喜  339.00  0.0032%王河川  339.00  0.0032%周明明  339.00  0.0032% 合计 10,478,445.00  100.0000% 2010年10月23日，根据吉艾博然公司的股东高怀雪、黄文帜、徐博、白阳、李百灵、仵岳奇、杨锐、李同华、冯玉平、吴义永、张峰、黄靖、孙兴业、何年、穆韶波、刘桂青、张建武、冯利宝、苏航、高卜、霍玉和、王河川、蔡金喜和周明明签订的《吉艾科技（北京）股份公司发起人协议书》及公司章程约定，吉艾博然公司依法整体变更为股份公司。吉艾博然公司以2010年9月30日经审计的净资产100,727,955.95元折股本75,000,000股（每股面值1元），其余25,727,955.95元转为资本公积。变更后注册资本为75,000,000.00元人民币，由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4030号验资报告。上述事项于2010年10月27日办理了工商变更登记。2010年10月27日经北京市工商行政管理局核准北京吉艾博然科技有限公司名称变更为吉艾科技（北京）股份公司。变更后，公司股权结构情况如下： 股东名称 股本金额  持股比例高怀雪  32,932,275.00  43.90970%黄文帜  31,493,250.00  41.99100%徐博  7,157,550.00  9.54340%白阳  1,500,000.00  2.00000%李百灵  750,000.00  1.00000%仵岳奇  242,475.00  0.32330%杨锐 242,475.00  0.32330%李同华  242,475.00  0.32330%冯玉平  242,475.00  0.32330%吴义永 50,925.00  0.06790%张峰  36,375.00  0.04850%黄靖  20,175.00  0.02690%孙兴业 20,175.00  0.02690%何年  17,775.00  0.02370%穆韶波 15,375.00  0.02050%刘桂青 7,275.00  0.00970%张建武 7,275.00  0.00970%冯利宝 7,275.00  0.00970%苏航  2,400.00  0.00320%高卜  2,400.00  0.00320%霍玉和 2,400.00  0.00320%蔡金喜 2,400.00  0.00320%王河川 2,400.00  0.00320%周明明 2,400.00  0.00320%  合计 75,000,000.00 100.00000% 根据公司2010年11月15日第二次临时股东大会决议和2010年11月15日修改后 的 章 程 规 定 。 公 司 增 加 注 册 资 本 人 民 币 5,637,000.00 元 ， 由CICCAlternativeInvestmentLimited（中文名称：中金精选投资有限公司）以等额美元缴纳认购增资对价。变更后的注册资本为人民币80,637,000.00元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2010A4050号验资报告。上述事项于2010年12月28日办理了工商变更登记。公司于2010年12月28日由内资企业变更为外商投资企业。变更后，公司股权结构情况如下：  股东名称 股本金额  持股比例高怀雪  32,932,275.00 40.84015%黄文帜  31,493,250.00 39.05558%徐博  7,157,550.00 8.87626%白阳  1,500,000.00 1.86019%李百灵  750,000.00  0.93009%仵岳奇  242,475.00  0.30070%杨锐  242,475.00  0.30070%李同华  242,475.00  0.30070%冯玉平  242,475.00  0.30070%吴义永  50,925.00 0.06315%张峰 36,375.00 0.04511%黄靖 20,175.00 0.02502%孙兴业  20,175.00 0.02502%何年 17,775.00 0.02204%穆韶波  15,375.00 0.01907%刘桂青  7,275.00 0.00902%张建武  7,275.00 0.00902%冯利宝  7,275.00 0.00902%苏航 2,400.00 0.00298%高卜 2,400.00 0.00298%霍玉和  2,400.00 0.00298%蔡金喜  2,400.00 0.00298%王河川  2,400.00 0.00298%周明明  2,400.00 0.00298%中金精选投资有限公司 5,637,000.00 6.99058% 合计 80,637,000.00  100.00000% 根据中国证券监督管理委员会2012年3月12日“证监许可[2012]328号”文件的核准，公司首次以公开发行方式发行人民币普通股2,800万股，于2012年4月10日在深圳证券交易所创业板上市。变更后公司注册资本为10,863.70万元。由信永中和会计师事务所审验并出具XYZH/2011A4054-10号验资报告。上述事项于2012年7月4日完成了工商变更登记手续。上市完成后，总股本为10,863.70万股。 根据2012年8月5日第一届董事会第十七次会议审议通过《关于变更公司注册地址的议案》，将公司注册地址由“北京市丰台区海鹰路1号院4号楼地上第一层东部（园区）”变更为“北京市丰台区海鹰路1号院2号楼2层201室”。 根据《证券发行与承销管理办法》的有关规定，网下发行的股份自公司向社会公众投资者公开发行的股份在深圳证券交易所上市之日即2012年4月10日起锁定三个月方可上市流通。2012年7月10日锁定期满，该部分股份560万股于当日起开始上市流通。 根据公司2012年8月21日召开的第一届董事会第十八次会议决议和2012年9月10日第一次临时股东会决议通过《关于变更公司名称的议案》：同意公司注册名称变更为“吉艾科技集团股份公司”。2012年9月17日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 根据公司2012年9月10日第一次临时股东会决议，公司以108,637,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增108,637,000股。转增后公司股本为217,274,000股。股权登记日为2012年9月25日。 根据公司2013年1月23日召开的第一届董事会第二十一次会议决议和2013年2月27日召开的2013年第一次临时股东大会决议通过《关于变更公司名称并相应修改<公司章程>的议案》：同意公司注册名称变更为“吉艾科技（北京）股份公司”。2013年2月27日完成工商变更登记并取得变更后的企业法人营业执照。 2013年4月10日，公司解除限售股份数量1,262,000股，解除限售后实际可上市流通的数量1,180,874股，股东冯玉平所持有的363,713股属于高管锁定股不能上市流通。 2013年9月23日，公司有限售条件的流通股2,250,000股限售期满上市流通。 2013年12月20日，公司有限售条件的流通股969,900股限售期满上市流通。 2013年12月30日，公司有限售条件的流通股5,637,900股限售期满上市流通。 2014年4月10日，公司有限售条件的流通股7,887,000股限售期满上市流通。 2014年5月8日，原公司监事张峰、何年离任后承诺期满，其持有的81,224股解禁上市流通。 2015年4月9日，公司解除限售股份数量143,268,000股，解除限售后实际可上市流通的数量35,817,001股，其余107,450,999股属于高管锁定股不能上市流通。 根据公司2015年4月28日召开的2014年度股东大会决议，审议通过2014年年度权益分派方案：公司以现有总股本217,274,000股为基数，向全体股东每10股派1.09元人民币现金（含税），合计派发现金23,682,866.00元，同时以217,274,000股为基数，以资本公积向全体股东每10股转增10股，共计转增217,274,000股，转增后公司股本为434,548,000股。股权登记日为2015年6月18日，上述2014年度利润分配方案已于2015年6月19实施完毕。 2015年7月3日，冯玉平先生通过深圳证券交易所证券交易系统以自筹资金增持公司股份10,000股，其中7,500股转为高管锁定股。 2015年7月3日，吴义永先生通过深圳证券交易所证券交易系统以自筹资金增持公司股份8,500股，其中6,375股转为高管锁定股。 2015年8月7日，黄文帜先生辞去公司董事、副总经理职务，根据深圳证券交易所规定，其持有的31,493,250无限售流通股全部转为高管限售股。 2016年2月2日，高怀雪女士通过深圳证券交易所大宗交系统减持公司无限售条件的流通股份500万股，减持数量占公司总股本的1.15%；2016年2月4日，通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份1,500万股，减持数量占公司总股本的3.45%。两次减持后，高怀雪女士持有公司股份11,172.91万股，占公司总股本的25.71%，仍为公司控股股东、实际控制人。 2016年2月5日，公司有限售条件的流通股125,973,000股限售期满上市流通。 公司外资股东中金精选投资有限公司于2015年11月13日将其持有的公司股权全部卖出，2016年2月23日，公司取得北京市商务委员会批复，同意公司变更为内资企业。 2016 年 3 月 9 日，公司创业板非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，并于 2016 年 6 月 16 日收到中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951 号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》。 2016 年 8 月 31 日至 9 月 28 日，黄文帜先生通过深圳证券交易所大宗交易系统减持公司无限售条件的流通股份合计 125,973,000 股，减持数量占公司总股本的 28.99%。其中 73,973,000 股转让给控股股东、一致行动人高怀雪女士，其中 55,479,750 股转为有限售条件的流通股，其余转让给外部投资者。交易完成后，黄文帜先生及其一致行动人高怀雪女士、徐博先生共持有公司股份 214,332,300股，占公司总股本的 49.32%。其中黄文帜先生持有公司股份 0 股，占公司总股本 0%，高怀雪女士持有公司股份 185,702,100 股，占公司总股份 42.73%，徐博先生持有公司股份 28,630,200 股，占公司总股本 6.59%。 2016年8月15日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951号）的核准，并根据贵公司第二届董事会第三十八次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，缴纳货币资金共计523,972,718.94元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。本次增资后公司注册资本（股本）为人民币484,026,066.00元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审验，并于2016年10月14日出具了XYZH/2016BJA30227验资报告。截止报告日尚未办理工商变更登记手续。 截至2016年12月31日，公司总股本484,026,066股，其中有限售条件股份226,121,363股，占总股本的46.72%；无限售条件股份257,904,703股，占总股本的53.28%。三、上市公司近三年控股权变动情况 2016年8、9月，公司实际控制人之一黄文帜将其持有的全部股份通过二级市场减持或通过大宗交易方式转让给高怀雪，上市公司控股股东、实际控制人由黄文帜、高怀雪与徐博变更为高怀雪与徐博，但考虑到黄文帜、高怀雪与徐博三人为一致行动人，公司的实际控制人最近三年未发生实质变化。四、上市公司控股股东及实际控制人情况 公司的控股股东、实际控制人为高怀雪与徐博，截至本报告书签署之日，公司的控股股东、实际控制人持股情况如下： 序号  股东名称 持股数量（股）  持股比例（%）  1  高怀雪  185,702,100  38.37  2  徐博 28,630,200 5.92 高怀雪与徐博的基本情况如下： 1、高怀雪：2006年5月至2010年10月任公司前身北京吉艾博然科技有限公司执行董事和经理；2010年10月至2015年6月任公司总经理；2010年10月至2016年10月任公司董事长；现任成都航发特种车有限公司执行董事、山东荣兴石油工程有限公司执行董事。 2、徐博：2007年2月至2009年6月就读于美国加州圣莫尼卡大学；2009年9月至2011年12月就读于美国加州大学圣地亚哥分校。徐博自2013年11月至2016年10月12日任公司董事，现就职于公司证券部。 2010年12月10日，高怀雪、黄文帜及徐博共同签订了《一致行动协议》，确认自2006年5月以来，三方一直采取一致行动，并通过在公司的股东会议上采取相同意思表示的方式，实施一致行动，以实现对公司的共同控制。自协议生效之日起，三方将在公司的下列事项上继续采取一致行动，作出相同的意思表示：（1）行使股东大会的表决权；（2）向股东大会行使提案权；（3）行使董事、监事候选人提名权；（4）保证所推荐的董事人选在行使董事职权时，包括向公司董事会行使提案权和在公司的董事会行使表决权时，采取相同的意思表示。五、公司前十大股东情况 截至 2017 年 2 月 9 日，公司前十大股东情况如下表： 序号  股东名称  持股数量（股） 持股比例（%） 1 高怀雪  185,702,100 38.37 2 郭仁祥 41,548,631  8.58 3 徐博  28,630,200  5.92  华宝信托有限责任公司-“辉煌”81号单一 4 11,577,500  2.39  资金信托 5 李莉 7,650,000  1.58 6 南通元鼎投资有限公司  4,721,435  0.98  浙江巴沃资产管理有限公司-瑞金一号私 7 4,473,823  0.92  募证券投资基金 8 戴高乐  3,928,400  0.81 9 李全云  3,665,159  0.76  中国建设银行股份有限公司-鹏华医疗保 10 3,300,000  0.68  健股票型证券投资基金  合计  295,197,248 60.99 六、上市公司下属子公司  （一）全资子公司情况  主要经营 业务性 持股比例（%）  子公司名称 注册地 取得方式  地  质 直接 间接 测井服 非同一控山东荣兴石油工程有限公司 东营市 东营市 100.00 0.00  务 制企业合 生产制 非同一控成都航发特种车有限公司 成都市 成都市 100.00 0.00  造 制企业合  并  非同一控 商务服广东爱纳艾曼矿业投资有限公司 广州市 广州市 100.00 0.00  务 制企业合 石油工 并  非同一控  企业合并天津安埔胜利石油工程技术有限公司 天津市 天津市 100.00 0.00 程技术 制企业合  服务 并 测井服吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司 天津市 天津市 100.00 0.00 新设取得  务 能源勘北京吉艾能源技术开发有限公司 北京市 北京市 100.00 0.00 新设取得  探  新加坡共 新加坡 进出口GENERALINTEGRATIONSINGAPOREPTE.LTD.  100.00 0.00 新设取得 和国 共和国 贸易  新加坡共 新加坡 原油贸GILEEINTERNATIONALTRADINGPTE.LTD.  100.00 0.00 新设取得 和国 共和国 易 乌鲁木 资产管新疆吉创资产管理有限公司  乌鲁木齐 100.00 0.00 新设取得  齐  理 注：截至本报告书签署之日，北京吉艾能源技术开发有限公司已注销完成。 （二）控股子公司情况 持股比例（%） 子公司名称  主要经营地 注册地 业务性质  取得方式 直接  间接石家庄天元航地石油技术开发有限  定向钻井  非同一控制  石家庄市 石家庄市 51.00  0.00公司 技术服务  企业合并 非同一控制东营和力投资发展有限公司  东营市 东营市 实业投资 67.8296 0.00 企业合并吉艾（河南）石油工程技术服务有限 石油工程  郑州市 郑州市 51.00  0.00 新设取得公司 技术服务 石油工程GITechnologiesPakistan(Pvt)Ltd 巴基斯坦 巴基斯坦 99.98  0.00 新设取得 技术服务 （三）参股公司情况  持股比例（%） 对合营企业或  主要经合营企业或联营企业名称 注册地  业务性质 联营企业投资  营地  直接 间接 的会计处理方 法HomaiWellServicesAsia  伊朗 伊朗 石油测井服务  50.97  0.00  权益法 七、主营业务概况 公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及 利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务。公司所处的行业为石油测井行业， 属于石油勘探技术服务及设备制造业。石油测井贯穿油气勘探、开发、生产全过 程，是石油勘探、开发、生产过程中不可缺少的重要环节。 石油测井行业包括石油测井仪器的制造和测井工程服务的提供。测井仪器主 要用于提供测井工程服务，即利用声、光、电、核、磁、地质、物探等学科，通 过采集井下地层的相关信息，用以判断地层的岩性及地层的孔隙度、渗透率、饱 和度等，以确定油、气、水层的位置及含量，解释油、气层的厚度、含水饱和度 和储层的物性以及监测钻井及固井的工程质量，是发现油气藏、评估油气储量及 其产量最重要的工具之一。测井工程服务是根据勘探开发的需求，利用测井仪器在油田各个探区测井，并提交测井数据和分析报告。 首发上市后，公司通过兼并收购等方式进一步拓展定向井服务、射孔服务等业务，逐渐完善公司现有的油服产业链。 2016年公司实施非公开发行股票，募集资金投入子公司东营和力在塔吉克斯坦建设丹格拉炼油厂项目，进入炼化行业，目前该项目正在建设中。 2016年公司设立新疆吉创资产管理有限公司，进入资产管理行业。八、最近三年主要财务数据 公司 2014 年、2015 年、2016 年经审计的主要财务数据，具体如下： 1、合并资产负债表主要数据  单位：万元 项目 2016年12月31日  2015年12月31日 2014年12月31日流动资产  220,301.25  110,337.00 102,298.07非流动资产 113,927.68  140,705.15  39,728.92资产总计  334,228.93  251,042.16 142,026.99流动负债  145,585.58  115,012.54  8,639.02非流动负债  24,314.31  995.67  229.66负债合计  169,899.89  116,008.21  8,868.68股东权益  164,329.04  135,033.94 133,158.31归属于母公司股东权益 139,019.69  130,062.13 130,443.12 2、合并利润表主要数据  单位：万元  项目 2016年度 2015年度 2014年度 营业收入 23,850.88 28,987.33 25,396.28 营业利润 -52,421.64 8,984.53 10,055.52 利润总额（损失以“-” -39,798.91 9,853.26 10,583.24 号填列） 净利润（损失以“-” -44,296.07 8,511.43 9,486.42 号填列） 归属于母公司股东 -43,931.83 7,439.35 8,569.08 的净利润 3、现金流量表主要数据  单位：万元  项目 2016年度 2015年度 2014年度 经营活动产生的现 -78,994.68 504.81 -9,118.01 金流量净额 投资活动产生的现 -38,990.98  -74,420.48  -12,279.35 金流量净额 筹资活动产生的现 151,585.89 63,848.92 -2,143.65 金流量净额 汇率变动对现金及  940.85  -71.60  -72.89 现金等价物的影响 现金及现金等价物 34,541.08  -10,138.34  -23,613.90 净增加额 4、主要财务指标 2016年12月31日  2015年12月31日 2014年12月31日 项目  /2016年度  /2015年度  /2014年度 基本每股收益（元/股） -0.99  0.17 0.39 资产负债率 50.83% 46.21%  6.24% 毛利率 33.91% 60.58%  51.57%注：基本每股收益=归属于母公司净利润/加权平均股数九、最近三年重大资产重组情况 2015年5月12日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》，支付方式为现金交易。 2015年5月28日，公司召开2015年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。 2015年5月28日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》，对原协议支付安排进行了补充与调整。 2015年5月28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。 上述重组以中和评估出具的资产评估结论为定价依据，根据中和评估出具的编号为中和评报字（2015）第BJV3039号的评估报告，安埔胜利100%股权评估值为80,176.00万元，最终交易作为80,000.00万元。 除上述情形之外，公司最近三年未发生其他重大资产重组情况。十、上市公司自上市以来的再融资情况 上市公司自上市以来进行过一次定向增发：2016 年 8 月 15 日，经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951 号）的核准，并根据公司第二届董事会第三十八次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股 49,478,066 股，其中向郭仁祥发行 41,548,631 股，向兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划发行 3,208,000 股，向南通元鼎投资有限公司发行 4,721,435 股。该次非公开发行股票的价格为每股人民币 10.59 元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94 元，其中增加注册资本（股本）49,478,066.00元，其余计入资本公积。 截至本报告书签署之日，上述新增股东所持股权自非公开发行股份上市之日起 36 个月内不得上市交易或转让，目前均在限售期内。十一、上市公司及其现任董事、监事及高级管理人员合规性说明 最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情形。 最近 3 年，上市公司及其现任董事、高级管理人员不存在受到行政处罚（与证券市场明显无关的除外）或者刑事处罚的情形。 最近 3 年，上市公司及其现任董事、监事、高级管理人员的诚信情况良好，不存在受到深交所公开谴责的情形。  第三章 交易对方基本情况 本次交易的交易对方为郭仁祥。一、本次交易对方基本情况 （一）基本信息 姓名：郭仁祥 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219680514**** 住所：山东省东营市东营区西四路**号**** 通讯地址：山东省东营市东营区西四路**号**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）最近三年任职情况  是否存在 职业 职务 起止日期 任职单位  产权关系  东营吉海石油科技有限 钻井 监事 2008.10-2015.04 注 否  公司 1  东营天丰石油工程有限 钻井 执行董事 2010.03-2015.04  否  责任公司  东营嘉众奥通石油设备 钻井 监事 2011.11-2015.04  否  有限公司  东营仁信天成安全环境 钻井 总经理 2012.03-2015.06  否  技术咨询有限公司  东营齐海石油工程有限 钻井 总经理 2014.08至今  否  公司 总经理、董 吉艾科技（北京）股份 是，持有 油服  2015.06-2016.10 事 公司 8.58%的股权投资咨询  北京吉艾控股有限责任 是，持有50%  总经理 2015. 09-2017.04  注 与管理  公司 2 的股权  天津振戎安埔能源技术 钻井 董事长 2016.05-2017.03 注  否  有限公司 3 注1：东营吉海石油科技有限公司曾用名为东营释杰龙慧石油科技有限公司、东营释杰龙慧医疗器材有限公司。 注2：北京吉艾控股有限责任公司目前已完成工商注销。 注3：天津振戎安埔能源技术有限公司并未实际经营，目前已完成工商注销。 （三）对外投资情况 截至本报告书签署之日，除直接持有吉艾科技 8.58%的股权外，郭仁祥未直接或者间接控制其他企业或拥有其他企业股权。二、交易对方与上市公司关联关系 截至本报告书签署之日，交易对方郭仁祥持有公司4,154.86万股，占公司总股本8.58%，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事，为上市公司的关联方。三、其他事项说明 1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本报告书签署之日，拟出售资产交易对方郭仁祥未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。 2、交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本报告书签署之日，拟出售资产交易对方郭仁祥最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、交易对方最近五年的诚信情况 截至本报告书签署之日，拟出售资产交易对方郭仁祥诚信良好，最近 5 年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。  第四章 拟出售资产基本情况一、基本信息公司名称  天津安埔胜利石油工程技术有限公司统一社会信用代码  91120112300660924M公司类型  有限责任公司公司住所  天津市津南区八里台工业园区建设路6号A区303室法定代表人 郭仁祥注册资本  1,000万元人民币成立日期  2014年12月5日营业期限  2014年12月5日至2044年12月4日 石油工程技术服务；钻井配件、工具、钻采设备、仪器仪 表配件、化工原料（危险品除外）、机电设备、钻杆批发 兼零售；油管销售及维修；井筒维护技术服务；油气井测经营范围 试；油井维护；自动化控制设备技术开发及服务；货物及 技术的进出口业务。（依法须经批准的项目，经相关部门 批准后方可开展经营活动）二、历史沿革 天津安埔胜利石油工程技术有限公司于 2014 年 12 月 5 日经天津市工商行政管理局津南分局核准，由天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、自然人戴厚军共同出资组建，注册资本 1,000 万元，其中天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）出资 999.9 万元，持股比例 99.99%；自然人戴厚军出资 0.1 万元，持股比例 0.01%。企业法人营业执照注册号为 120112000218616，法定代表人戴厚军，注册地址天津市津南区八里台工业园区建设路 6 号 A 区 303 室。 2015 年 5 月 7 日，根据郭仁祥、宋新军、郭红梅与天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、戴厚军签订的股权转让协议，天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）将其持有的安埔胜利股权分别转让给郭仁祥 55%、宋新军 35%和郭红梅 9.99%，戴厚军将其持有的 0.01%股权转让给郭红梅。上述事项于 2015 年 5月 7 日办理了工商登记变更手续。 2015 年 5 月 28 日，吉艾科技与郭仁祥、宋新军、郭红梅签订股权转让协议，将郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利股权转让给吉艾科技（北京）股份公司，并于当日取得天津市津南区市场和质量监督管理局换发的企业法人营业执照，法定代表人变更为郭仁祥。至此，安埔胜利成为吉艾科技（北京）股份公司的全资子公司。三、与控股股东、实际控制人之间的股权及控制关系  高怀雪、徐博  44.29% 吉艾科技（北京）股份公司 100.00% 天津安埔胜利石油工程技术有限公司四、下属公司及主要资产的权属情况、对外担保情况及主要负债、或有负债情况 （一）安埔胜利下属公司情况 截至本报告书签署之日，安埔胜利拥有2家子公司，具体情况如下： 序号 公司名称 注册资本 注册地 持股比例 1  东营齐海  10,000,000元 山东省东营市 100% 2 天津振戎安埔 100,000,000元 天津市津南区 85% 1、东营齐海于2013年10月17日经东营市工商行政管理局开发区分局核准，由自然人宋新军、郭仁祥和郭红梅共同出资组建，东营齐海设立时注册资本人民币1,000万元，其中郭仁祥以货币出资550万元，持股比例55%；宋新军以货币出资350万元，持股比例35%；郭红梅以货币出资100万元，持股比例10%。 2014年7月15日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以280.5万元、178.5万元、51万元的价格将其持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权转让给吉艾科技。 2014年11月24日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与吉艾科技签订股权转让协议，分别以350.156702万元、222.826992万元、63.664855万元的价格受让吉艾科技持有的东营齐海28.05%、17.85%、5.1%股权。 2014年12月10日，郭仁祥、宋新军和郭红梅与安埔胜利签订股权转让协议，分别以550万元、350万元、100万元的价格将其持有的东营齐海55%、35%、10%股权转让给安埔胜利。 2、天津振戎安埔于2016年5月13日经天津市津南区市场和质量监督管理局核准，由法人天津安埔胜利石油工程技术有限公司、法人福建旺得福能源有限公司共同组建，天津振戎安埔设立时注册资本10,000.00万元，其中天津安埔胜利石油工程技术有限公司持股比例为85%，福建旺得福能源有限公司持股比例为15%，两位法人股东均未实际出资。该公司并未实际经营，目前工商注销已完成。 3、截至本报告书签署之日，东营齐海在哈萨克斯坦境内拥有3家全资子公司，具体情况如下： 序号 公司名称  注册资本 注册地 持股比例 1 阿克让石油工程有限责任公司 0.09万美元 哈萨克斯坦 100% 2 华盛达石油工程有限责任公司 80.1013万美元 哈萨克斯坦 100% 3 堡垒控股有限公司  0.11万美元 哈萨克斯坦 100% （1）阿克让石油工程有限责任公司（公司编号：121240016634） 阿克让成立于2012年12月26日，由自然人王克行独资设立。2013年9月19日，王克行将其持有的阿克让100%的股权转让给苗伟（郭红梅的配偶）。2014年12月22日，苗伟将其持有的阿克让100%股权转让给东营齐海。 （2）华盛达石油工程有限责任公司（公司编号：110940006013） 华盛达成立于2011年9月9日，由自然人郭仁祥独资设立。2014年12月25日，郭仁祥将其持有的华盛达100%股权转让给东营齐海。 （3）堡垒控股有限公司（公司编号：090840002714） 堡垒控股成立于2009年8月4日，由自然人吴乃山独资设立。2011年7月27日，吴乃山将其持有的堡垒控股100%股权转让给吴修宾。2012年9月19日，吴修宾将其持有的堡垒控股100%股权转让给郭东荣。2014年9月25日，郭东荣将其持有的堡垒控股100%股权转让给戴厚军。2014年12月25日，戴厚军将其持有的堡垒控股100%股权转让给东营齐海。 上述三家公司系根据哈萨克斯坦法律设立、有效存续的公司，东营齐海合法持有上述三家公司各100%的股权。 根据中华人民共和国商务部颁发的《企业境外投资证书》，东营齐海已经就上述境外投资办理了商务部门的备案手续。 （二）主要资产情况 1、安埔胜利资产主要项目 截 至 2016 年 12 月 31 日 ， 标 的公 司 总 资产 24,202.77 万 元 。 其中 流 动 资 产17,886.51万元，非流动资产6,316.26万元。 单位：万元 项目 2016 年 12 月 31 日  占比 流动资产： 货币资金  478.15 1.98% 应收账款 14,646.50  60.52% 预付款项  189.09 0.78% 其他应收款  1,136.24  4.69% 存货 1,216.92  5.03% 其他流动资产  219.61 0.91% 流动资产合计  17,886.51  73.90% 非流动资产： 固定资产 6,104.88  25.22% 无形资产 0.38  0.00%  长期待摊费用 0.37 0.00%  递延所得税资产 210.64 0.87%  非流动资产合计 6,316.26 26.10% 资产总计 24,202.77 100.00% 2、房屋建筑物 截至2016年12月31日，标的公司与东营齐海不拥有任何房屋建筑物。东营齐 海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何房屋建筑物。 3、土地使用权 截至2016年12月31日，标的公司与东营齐海不拥有任何土地使用权，东营齐 海在哈萨克斯坦境内的3家全资子公司亦不拥有任何土地使用权。 4、租赁房产 截至2016年12月31日，标的公司及其子公司东营齐海正在承租的主要房产租 赁合同如下： 承租方 出租方 租赁物业地址 期限 用途 天津市津南区八里台  津南区八里台工业园区 2016 年 12 月 5 日 安埔胜利  办公 工业园区管理中心 建设路 6 号 A 区 303 室  -2018 年 12 月 4 日 注 东营区东四路 12 号 5 幢  2013 年 10 月 1 日至 东营齐海 宋新军 办公 206  2018 年 9 月 30 日 东营齐海在哈萨克斯坦的全资子公司的承租房产情况如下： 承租方  出租方  租赁物业地址  有效期  用途 2017/01/01 至堡垒控股 Батыс-Мунай Г.Актобе,ул.Рыскулова271А. 办公、住宿  2017/12/31 Г.Актау,12микрорайон,зданиеNo7 2017/01/01 至堡垒控股 Тулесова.Ш.К 办公 9.  2017/12/31 Г.Актау,12микрорайон,зданиеNo7 2017/01/01 至华盛达 Тулесова.Ш.К 办公 9.  2017/12/31 5、在建工程 截至 2016 年 12 月 31 日，标的公司不拥有任何在建工程。 6、主要机器设备 截至2016年12月31日，标的公司及其下属公司拥有的原值在100万元人民币以上的主要机器设备如下：  单位：万元 公司名称  设备名称 原值  净值 成新率 华盛达 钻机 XJ20 195.22 126.03  64.56% 华盛达 钻机 30L 882.47 655.03  74.23% 华盛达 钻机 40 480.49 376.38  78.33% 华盛达 40 钻机 107.61  33.63 31.25% 华盛达 钻机 50 739.44 554.58  75.00% 华盛达 钻机 50 303.00 242.45  80.02% 堡垒控股 钻机 JZ30 257.49 112.65  43.75% 堡垒控股 钻杆尺寸为 5-39 114.28  27.14 23.75% 堡垒控股 其它钻进设备，钻机  738.96 175.50  23.75% ZJ-40-1 堡垒控股 钻机 ZJ50J  1,520.09 1,292.14 85.00% 注：根据2016年12月31日汇率折算。 7、商标 截至2016年12月31日，标的公司不拥有任何商标。 8、专利、特许经营权 截至2016年12月31日，标的公司不拥有任何专利、特许经营权。 9、资产抵押、诉讼、仲裁等其他情况 标的公司拥有的上述主要财产权属清晰、合法有效，目前不存在设定抵押、质押或其他第三方权利的情况。 公司目前307钻机和5001钻机存在法律诉讼（原钻机按照入关时法律法规，按产品名称交的关税及增值税和手续费，现哈国海关检查公司，列示应按照现更改的法律法规，清关按钻机整体的重量交关税及增值税和手续费，两者存在差额，需补关税及增值税和手续费。因哈国法律法规更改存在时间差导致税金额差异，标的公司不同意其执行的意见，提起诉讼，目前诉讼正在进行中。 标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 （三）对外担保情况 截至2016年12月31日，标的公司不存在对外担保的情况 （四）主要负债、或有负债情况 截至2016年12月31日，标的公司的负债总额为8,154.07万元，其中流动负债7,967.41万元，占负债总额的97.71%，主要由应付账款构成；非流动负债186.66万元，占负债总额的2.29%。标的公司的主要负债情况如下：  单位：万元  项目 2016 年 12 月 31 日  占比流动负债：短期借款  208.00 2.55%应付账款  7,280.38  89.29%预收款项 0.42 0.01%应付职工薪酬 52.96 0.65%应交税费  358.60 4.40%其他应付款  67.04 0.82% 流动负债合计 7,967.41 97.71%非流动负债：  -递延所得税负债  186.66 2.29% 非流动负债合计 186.66  2.29% 负债合计 8,154.07 100.00%五、主营业务发展情况 1、主营业务简介 标的公司及旗下的子公司自成立至今主要从事油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务业务，拥有多年海外钻井服务经验，员工钻井经验丰富、技术娴熟，与中石油、中石化及所在国的主要油气公司建立了良好的合作伙伴关系。截至本报告出具日，标的公司拥有钻井队 9 支，主要业务及钻井工程服务项目位于哈萨克斯坦的曼吉斯套州和阿克纠宾州等地区。 2、主要财务数据及财务指标 标的公司最近两年的主要财务数据（合并）及财务指标如下：  单位：万元 资产负债项目  2016-12-31  2015-12-31资产总计  24,202.77 18,101.06负债合计  8,154.07 5,888.72所有者权益合计  16,048.69 12,212.35 收入利润项目 2016 年度 2015 年度营业总收入 14,433.71 20,305.73营业利润  4,320.09  11,177.07利润总额  3,984.71  11,152.99净利润 2,875.52 9,592.24归属于母公司所有者的净利润  2,875.52 9,592.24净利润（扣除非经常性损益后） 3,211.20 9,611.50 现金流量项目 2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额  -8.96 5,293.74投资活动产生的现金流量净额 -2,436.36 -4,312.59筹资活动产生的现金流量净额 194.00 -304.62现金及现金等价物净增加额  -2,232.22 492.47 主要财务指标  2016 年度/2016-12-31 2015 年度/2015-12-31资产负债率 33.69% 32.53%毛利率 29.93% 55.04%注：2015 年、2016 年数据已经审计。六、安埔胜利的股权及主要资产近三年发生的增资、评估和转让情况 2015 年 5 月 7 日，根据郭仁祥、宋新军、郭红梅与天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）、戴厚军签订的股权转让协议，天津安埔石油工程合伙企业（有限合伙）将其持有的安埔胜利股权分别转让给郭仁祥 55%、宋新军 35%和郭红梅 9.99%，戴厚军将其持有的 0.01%股权转让给郭红梅。上述事项于 2015 年 5月 7 日办理了工商登记变更手续。 2015 年 5 月，吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥、宋新军、郭红梅签订股权转让协议，将郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的安埔胜利 100%股权转让给吉艾科技（北京）股份公司，并于 2015 年 5 月 28 日取得天津市津南区市场和质量监督管理局换发的企业法人营业执照，法定代表人变更为郭仁祥。至此，安埔胜利成为吉艾科技（北京）股份公司的全资子公司。 本次交易前述标的资产采用资产基础法和收益法评估，评估机构中和评估选取收益法评估结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终评估结论。以 2014年 12 月 31 日为评估基准日，标的公司的股东全部权益的评估价值为 80,176.00万元，增值率为 849%。根据交易各方签署的《股权转让协议》，本次交易的价格在评估机构对标的资产截至评估基准日出具的评估报告的基础上，由交易各方协商确定。经协商，交易各方同意确定标的资产的最终交易价格为 80,000 万元。七、安埔胜利 100%股权的评估值 本次交易中，估值机构在持续经营前提下，采用收益法和资产基础法进行估值，估值结果以收益法之估值结果作为本次估值的估值结论。在估值基准日2016年12月31日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并报表口径）总资产账面价值为24,202.76万元，总负债账面价值为8,154.07万元，股东权益账面价值为16,048.69万元，收益法估值后的股东全部权益价值为39,561.00万元，增值额为23,512.31万元，增值率为146.51%。本次交易定价不以资产估值结果作为定价依据，上述估值结果主要供本次交易参考之用。八、其他事项说明 1、交易标的是否存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况 截至本报告书签署之日，安埔胜利不存在出资瑕疵，不存在影响其合法存续的情况，吉艾科技持有的安埔胜利 100%股权不存在权属纠纷或潜在纠纷，不存在质押、冻结、查封或其他限制权利行使之情形，不涉及诉讼、仲裁、司法强制执行等重大争议或者存在妨碍权属转移的其他情况。 2、本次股权情况及股权转让前置条件 本次交易中，拟出售资产为安埔胜利100%股权，为控股权。 安埔胜利为吉艾科技的全资子公司，不涉及其他股东放弃优先购买权，不存在违反公司章程相关规定的情形。 3、报告书披露前 12 个月内所进行的重大资产收购或出售事项 截至本报告书签署之日前 12 个月内，安埔胜利未进行重大资产收购或出售事项。 4、关联方担保与非经营性资产占用 截至本报告书签署之日，安埔胜利不存在违规向关联方担保的情形。 截至 2015 年末、2016 年末，安埔胜利公司股东及其关联方存在对安埔胜利非经营性资金占用的情形，具体如下：  单位：元  关联方 款项性质 2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日东营和力投资发展有限公司 往来款  5,123,000.00 3,823,000.00注：东营和力投资发展有限公司系上市公司之控股子公司，截至本报告书签署之日，上述往来款项已经结清。 5、未决诉讼情况 公司目前307钻机和5001钻机存在法律诉讼（原钻机按照入关时法律法规，按产品名称交的关税及增值税和手续费，现哈国海关检查公司，列示应按照现更改的法律法规，清关按钻机整体的重量交关税及增值税和手续费，两者存在差额，需补关税及增值税和手续费。因哈国法律法规更改存在时间差导，导致的税金额差异）。标的公司不同意其执行的意见，提起诉讼，目前诉讼正在进行中。 标的公司拥有的上述主要财产不存在涉及妨碍权属转移的其他情况，不存在因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规被中国证监会立案调查或受到行政处罚或者刑事处罚的情形。 6、涉及特许经营权的情况 截至本报告书签署之日，安埔胜利不涉及特许经营权。  第五章 标的资产估值情况 本次重组之标的资产为上市公司 2015 年以现金 8 亿元人民币向郭仁祥、宋新军、郭红梅购买的安埔胜利 100%股权（以下简称“前次重大资产重组”），安埔胜利主要从事钻井工程服务。 因近年来国际原油价格处于下行通道，导致油服行业景气度下降，油服企业普遍出现营收和利润大幅下降，部分油服企业甚至出现亏损。因上述原因，标的资产原股东郭仁祥、宋新军、郭红梅无法完成前次重大资产重组之业绩承诺，2016年 安 埔 胜 利 实 现 净 利 润 经 审 计 为 28,755,242.46 元 （ 扣 非 后 的 净 利 润 为32,112,013.4 元），不足业绩目标的 30%。 本着维护上市公司、上市公司股东利益尤其是中小股东利益的原则，经与本次重组之交易对方郭仁祥友好协商达成本次交易，即郭仁祥以现金 8 亿元人民币（补偿款和转让对价相当于标的资产当初的购买原价）向上市公司购买安埔胜利100%股权。 因此，本次重组标的资产之交易对价不以估值机构出具的估值报告结果作为定价依据。一、标的资产价值评估的基本情况 根据中和评估出具的《估值报告书》（中和评咨字（2017）第BJU3010号），该次资产评估采用资产收益法和基础资产法进行估值，估值机构中和评估选取收益法估值结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终估值结论：在估值基准日2016年12月31日，持续经营前提下，经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为24,202.76万元，总负债账面价值为8,154.07万元，股东权益账面价值为16,048.69万元，收益法估值后的股东全部权益价值为39,561.00万元，增值额为23,512.31万元，增值率为146.51%。二、估值的基本假设 （一）一般性假设 1、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； 2、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； 3、所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化； 4、无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （二）针对性假设 1、假设天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； 2、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； 3、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； 4、天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； 若将来实际情况与上述估值假设产生差异时，将对估值结论产生影响，报告使用者应在使用本报告时充分考虑估值假设对本估值结论的影响。三、对标的资产估值方法的选择及其合理性分析 估值基本方法包括市场法、收益法和资产基础法。 市场法，是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。 资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。 根据本次估值目的和估值对象的特点，以及估值方法的适用条件，对股东权益的估值选择收益法和资产基础法进行估值。 具体的评估方法如下： （一）收益法 收益法，是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。根据估值目的，此次评估被估值企业的全部股东权益选择现金流量折现法。根据被估值企业未来经营模式、资本结构、资产使用状况以及未来收益的发展趋势等，本次现金流量折现法采用企业自由现金流折现模型（或股权自由现金流折现模型）。按合并报表口径： 由于天津振戎安埔能源技术有限公司是新设公司，截止估值基准日无实际经营业务，且该公司已于估值基准日后注销。本次估值收益法合并的口径为天津安埔胜利石油工程技术有限公司、东营齐海石油工程有限公司、华盛达石油工程有限公司、堡垒控股有限公司、阿克让石油工程有限责任公司和齐海国际石油工程有限公司。 股东全部权益价值＝企业整体价值－有息负债 企业整体价值＝营业性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值+长期股权投资价值 有息债务是指估值基准日被估值企业账面上需要付息的债务，包括短期借款、带息的应付票据、一年内到期的长期借款和长期借款等。 1、营业性资产价值的计算公式为：  n P [ Ri (1 r ) i Rn1 / r (1 r ) n ]  i 1 其中：P——估值基准日的企业营业性资产价值  Ri——企业未来第 i 年预期自由净现金流  r——折现率,由加权平均资本成本确定  i——收益预测年份  n——收益预测期 式中 Ri，按以下公式计算： 第 i 年预期自由现金流=息税前利润×(1-所得税率)+折旧及摊销-资本性支出-营运资金追加额 本次估值采用永续年期作为收益期。其中，第一阶段为 2017 年 1 月 1 日至2021 年 12 月 31 日，预测期为 5 年。在此阶段中，根据对被估值企业的历史业绩及未来市场分析，收益状况逐渐趋于稳定；第二阶段为 2022 年至永续，收益在 2021 年的基础上保持稳定。 2、溢余资产价值的确定 溢余资产是指与企业经营收益无直接关系的，超过企业经营所需的多余资产，采用资产基础法确定估值值。 3、非经营性资产价值的确定 非经营性资产是指与企业正常经营收益无直接关系的，包括不产生效益的资产和估值预测收益无关的资产，主要采用资产基础法确定估值值。 4、长期股权投资价值的确定 由于长期股权投资天津振戎安埔能源技术有限公司是新设公司，截止估值基准日无实际经营业务，且据公司相关人员介绍该公司准备于近期注销，因此本次长期股权投资的价值采用资产基础法进行估值。由于天津振戎安埔能源技术有限公司估值基准日的净资产为负，本次长期股权投资价值按 0 加回。 5、折现率的选取 有关折现率的选取，我们采用了加权平均资本成本估价模型(“WACC”)。WACC 模型可用下列数学公式表示： WACC=ke×[E÷(D+E)]+kd×(1-t)×[D÷(D+E)] 其中： ke：权益资本成本 E：权益资本的市场价值 D：债务资本的市场价值 kd：债务资本成本 t：所得税率 计算权益资本成本时，我们采用资本资产定价模型(“CAPM”)。CAPM 模型是普遍应用的估算股权资本成本的办法。CAPM 模型可用下列数学公式表示： E[Re]=Rf1+β(E[Rm]-Rf2)+Alpha 其中: E[Re]：权益期望回报率，即权益资本成本 Rf1：长期国债期望回报率 β ：贝塔系数 E[Rm]：市场期望回报率 Rf2：长期市场预期回报率 Alpha：特别风险溢价 (E[Rm]-Rf2)为股权市场超额风险收益率，称 ERP 考虑被估值企业的业务主要为哈萨克斯坦境内的钻井业务，收益及相应的风险基本体现在哈萨克斯坦境内，本次采用适用于哈萨克斯坦境内钻井业务的折现率。 对于哈萨克斯坦首先对被估值企业所在国家的证券市场进行分析。哈萨克斯坦资本市场不发达，2016 年底在哈萨克斯坦证券交易所（包括柜台交易在内的股份公司）合计仅一百余家上市股份公司，无法通过当地资本市场选取足够可比上市公司计算风险系数。同时哈萨克斯坦国债交易单不活跃，交易很少，无法充分反映当地无风险报酬率水平。基于以上原因，无法在当地市场选取可比上市公司计算贝塔系数以及选取无风险收益率等指标。 因此，本次采用美国资本市场的数据，选取长期美国国债作为无风险报酬率，选取美国证券市场上钻井行业上市公司计算贝塔系数，在计算得出权益资本成本后，以美国为基准对哈萨克斯坦国家风险进行调整，进而计算出适用于哈萨克斯坦境内业务的折现率。 计算过程如下： （1）首先计算股权资本成本： ①确定无风险收益率（Rf1），根据美国市场数据，经过计算取值为 2.45%。 ②确定 ERP，即股权市场超额风险收益率（E[Rm]-Rf2），在本次估值中，我们采用美国证券市场股票投资收益的指标来进行分析，确定市场风险溢价，即E[Rm]-Rf2。经计算，确定市场风险溢价为 5.69%。 ③确定适用于被估值企业的β 系数，选取美国股市上多家钻井业上市公司，查阅取得每家公司在距估值基准日 36 个月期间的采用周指标计算归集的相对与沪深两市（采用沪深 300 指数）的风险系数β （数据来源：Wind 资讯），并剔除每家可比公司的财务杠杆后（Un-leaved）β 系数，计算其平均值作为被估值企业的剔除财务杠杆后（Un-leaved）的β 系数，再根据被估值企业的财务结构进行调整，确定适用于被估值企业的β 系数。 ④根据相关研究成果，对哈萨克斯坦进行国别风险差异调整；国别风险溢价确定为 2.85%。 ⑤根据规模和个别因素确定特别风险溢价 Alpha 为 2.5%。 （2）计算加权平均资本成本： ①权益资本成本（ke）采用 CAPM 模型的计算结果 14.04%。 ②对企业的基准日报表进行分析，确认企业的目标资本结构。 ③债务资本成本（kd），采用估值基准日目标企业所在地哈萨克斯坦加权平均利率 23.60%。 根据以上分析计算，我们确定用于本次估值目标企业的投资资本回报率，即加权平均资本成本为14.10%。 （二）基础资产法 1、流动资产：本次估值将其分为以下几类，采用不同的估值方法分别进行估值： （1）实物类流动资产：主要是指存货；对于正常周转的存货，以市场采购价格加以确定； （2）货币类流动资产：包括现金和银行存款，通过现金盘点、核实银行对账单、银行函证等进行核查，本币资产以核实后的价值确定估值，外币资产以核实后的金额乘以评基准日汇率确定估值； （3）应收预付类流动资产：包括应收账款、其他应收款、预付账款等；对应收类流动资产，主要是在清查核实其账面余额的基础上，根据每笔款项可能回收的数额确定估值；对预付款项根据所能收回的货物或者服务，以及形成的资产或权利确定估值； （4）其他流动资产：为待摊费用，根据剩余受益期确定估值。 2、非流动资产：本次估值将其分为以下几类，采用不同的估值方法分别进行估值： （1）长期股权投资：根据相关股权项目的具体资产、盈利状况及其对估值对象价值的影响程度等因素，合理确定估值方式。 本次收益法估值采用合并口径，估值中已纳入了长期股权投资单位。在资产基础法估值中，对被投资企业以资产基础法进行整体估值，以整体估值后的股东全部权益价值与持股比例的乘积确定该等长期股权投资的股权价值。 （2）设备 根据估值目的和被估值设备的特点，主要采用重置成本法进行估值。对可以搜集二手市场交易信息的设备采用市场法估值。 采用重置成本法估值的： 估值价值=重置全价×综合成新率 ①设备重置全价的确定 A.当地采购的设备 重置全价一般包括设备购置费、运杂费、安装调试费、前期和其他费用和资金成本；设备购置费以外费用（成本）的计取内容和方式，根据相关设备特点、估值中获得的设备价格口径及交易条件加以确定。 其中： 设备购置费根据相关设备的近期成交价格、对供应厂商的询价结果，以及估值人员搜集的其他公开价格信息加以确定。对无法取得直接价格资料的设备，采用替代产品信息进行修正，无法实施替代修正的，在对其原始购置成本实施合理性核查的基础上，采用物价指数调整法加以确定。 运杂费主要由采购费、运输费、装卸费、保管费等构成。根据被估值设备的类型、运距、运输方式等加以确定。 安装调试费，根据被估值设备的用途、特点、安装难易程度等加以确定。对需单独设置基础的设备还根据其使用、荷载等计取基础费用。 B.进口设备 对于该类设备，估值人员向企业相关专业人员及设备采购员咨询，了解该类设备近几年市场价格变化趋势；选取其中重点设备，搜集其原始购置合同，并向原生产厂家进行询价，对已收回的询价资料进行分析，选取其有效部分与其原始购置合同价进行比较，进而确定该类设备的年价格变化比率。并与已了解到的价值变动趋势进行分析比较，对该比率予以修正。 进口设备购置基本价确定方法如下: a. 对于有近期成交的进口设备,以其原始购置合同价作为购置基本价; b. 对于无近期成交但已取得询价回函的进口设备,分析其回函报价,确定其购置基本价; c. 除上述情况外的其他进口设备,通过该设备的原始购置合同价与修正后的比率确定其购置基本价。 进口设备重置全价按下述公式分析确定： 进口设备重置全价=设备购置基本价+关税+增值税+银行手续费+商检费+境内运杂费+安装调试费+资金成本+其他费用。 C.电子设备 主要查询估值基准日相关报价资料确定。 ②设备综合成新率的确定 一般综合年限法和勘查打分法两种结果，按以下公式加以确定： 综合成新率=勘查打分法确定的成新率×60%+年限法确定的理论成新率×40% 其中： 年限法成新率=设备尚可使用年限÷（设备已使用年限+设备尚可使用年限）×100% 勘查打分法成新率，则根据被估值设备满足生产使用要求情况，由估值人员通过对设备使用条件、运行维护记录和实际状态核实、勘查加以确定。 价值量较小设备，综合成新率按年限法成新率确定。 （3）长期待摊费用 估值人员了解长期待摊费形成的原因、时间、原始发生额和内容，核查了账簿、凭证，查阅了相关合同等文件。按剩余受益期限进行估值。 负债：根据企业实际需要承担的负债项目及金额确定估值。四、估值结论 （一） 收益法估值结论 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 24,202.76 万元，总负债账面价值为 8,154.07 万元，股东权益账面价值为 16,048.69 万元，收益法估值后的股东全部权益价值为 39,561.00 万元，增值额为 23,512.31 万元，增值率为 146.51%。 （二） 资产基础法估值结论 在估值基准日 2016 年 12 月 31 日，经资产基础法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司总资产账面价值为 1,001.00 万元，估值价值为 18,538.90 万元，增值额为 17,537.90 万元，增值率为 1,752.04%；总负债账面价值为 1.12 万元，估值价值为 1.12 万元，增值额为 0.00 万元，增值率为 0.00%；净资产账面价值为 999.88 万元，净资产估值价值为 18,537.78 万元，增值额为 17,537.90 万元，增值率为 1,754.00%。 根据合并财务报表，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 24,202.76 万元，总负债账面价值为 8,154.07 万元，股东权益账面价值为 16,048.69 万元，资产基础法估值后的股东全部权益价值为 18,537.78 万元，增值额为 2,489.09 万元，增值率为 15.51%。 （三） 估值结论的确定 收益法估值股东权益价值与资产基础法估值股东权益价值相差 21,023.22 万元，差异率为 113.41%。 两种方法估值结果差异的主要原因是：两种估值方法考虑的角度不同，资产基础法是从资产的再取得途径考虑的，反映的是企业现有资产的重置价值。收益法是从企业的未来获利能力角度考虑的，反映了企业各项资产的综合获利能力。 同时考虑收益法强调的是企业整体资产的预期盈利能力，收益法的估值结果是企业整体资产预期获利能力的量化与现值化。成本法是从资产重置的角度间接地评价资产的公平市场价值，它是从企业的资产现值的角度来确认企业整体价值。 企业存在的根本目的是为了盈利，在整体资产或企业股权的买卖交易中，人们购买的目的往往并不在于资产本身，而是资产的获利能力。采用收益法对企业整体价值进行估值所确定的价值，是指为获得该项资产以取得预期收益的权利所支付的货币总额，企业整体价值与资产的效用或有用程度密切相关，资产的效用越大，获利能力越强，它的价值也就越大。 鉴于以上原因，本次估值决定采用收益法估值结果作为目标资产的最终估值结果，即：天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权价值估值结果为 39,561.00万元。五、估值基准日至重组报告书签署日的重要变化事项及其对估值结果的影响 标的公司在本次估值基准日至本报告书签署之日之间不存在影响估值结果的重要变化事项。六、本次估值的特殊处理事项及其他 陈述的特别事项是指在已确定估值结果的前提下，估值人员已发现可能影响估值结论，但非估值人员执业水平和能力所能评定的有关事项。 1、信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）对安埔胜利估值基准日的财务报表进行了审计，并出具报告编号为“XYZH/2017BJA30094号”的无保留意见审计报告。 2、本次估值由于条件受限，估值人员仅对申报的国内资产和负债进行现场调查、核实，对于国外资产和负债估值人员仅通过收集部分资产的原始购置合同、发票等资料进行核实。 3、估值基准日至出报告日，哈萨克斯坦货币坚戈对美元汇率有小幅波动，本次估值没有考虑期后汇率变动对估值的影响。 4、2017年3月9日，天津安埔胜利石油工程技术有限公司的子公司天津振戎安埔能源技术有限公司被核准注销。 5、本公司对天津安埔胜利石油工程技术有限公司的资产只进行价值估算并发表专业意见，为报告使用人提供价值参考依据，对估值对象法律权属确认或发表意见不在我们的执业范围，我们不对估值对象的法律权属提供保证。我们仅根据评估准则和执业规范要求对天津安埔胜利石油工程技术有限公司提供的被估值资产的权属证明及来源资料进行了查验，并对查验情况按规定进行了披露。 6、委托方及被估值企业所提供的资料是进行本次估值的基础，委托方和被估值企业应对所提供资料的真实性、合法性和完整性承担责任。七、董事会对本次交易标的资产估值合理性及定价公允性的分析及意见 公司聘请中和资产评估有限公司对本次交易标的公司安埔胜利进行了估值并出具了《估值报告书》（中和评咨字（2017）第BJU3010号）。根据《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第26号——上市公司重大资产重组》的要求，公司董事会在审阅了公司所提供的本次交易相关估值资料后，就估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值方法与估值目的的相关性以及估值定价的公允性发表明确意见如下： 1、关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 2、关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 4、关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值及交易定价合理、公允。 综上，公司董事会认为：公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允。八、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性和估值定价的公允性发表的意见 1、关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 2、关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 3、估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 4、关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值及交易定价合理、公允。 综上，公司独立董事一致认为：公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 第六章 本次交易合同的主要内容 2017 年 4 月 19 日，吉艾科技与郭仁祥签署了《吉艾科技（北京）股份公司与郭仁祥之股权转让协议》，协议主要内容如下：一、本次收购方案及作价方式 郭仁祥同意以现金方式，向吉艾科技购买其拥有的标的资产，吉艾科技亦同意向郭仁祥出售其拥有的标的资产，并同意接受郭仁祥向其支付现金作为对价。 双方同意，在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年甲方购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上，经双方协商确定本次交易价格合计为 800,000,000 元，其中：185,575,109.03 元用于支付向甲方补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另614,424,890.97 元用于向甲方购买标的资产。前述补偿款和转让对价之和相当于甲方当初的购买原价，即为 800,000,000 元。二、本次交易实施的先决条件 各方同意本次交易自下列先决条件全部满足之日起实施： 1、协议经双方法定代表人或其授权代表、本人签署并加盖各自公章； 2、吉艾科技董事会、股东大会批准本次交易。三、资金来源及转让方式 郭仁祥按照股权转让协议的条款和条件，以现金方式支付补偿款和转让对价，资金来源为郭仁祥合法自有和筹措资金。 郭仁祥支付完约定的补偿款和转让对价后，吉艾科技将按照郭仁祥的书面通知豁免或向郭仁祥（含郭仁祥指定第三人）转移宋新军和郭红梅应当承担的业绩补偿的债权。郭仁祥承诺并保证吉艾科技在原股权转让协议项下和宋新军及郭红梅之间的权利义务由郭仁祥自行协调，如因宋新军和/或郭红梅在原股权转让协议项下的任何主张、诉求、争议或纠纷，郭仁祥负责处理和承担，并赔偿由此给吉艾科技造成的任何损失，吉艾科技不承担任何责任。 双方在此确认，于郭仁祥依协议的约定向吉艾科技支付全部补偿款和转让对价时，郭仁祥即应被视为已经完全履行其于协议项下的全部义务。且，于吉艾科技依协议的约定向郭仁祥交付标的资产并完成标的资产的工商变更登记手续时，吉艾科技即应被视为已经完全履行其于协议项下的标的资产移转义务。四、本次交易的支付方式及进度 本次交易，郭仁祥将以现金方式向吉艾科技购买其拥有的标的资产，支付进度如下： 1、股权转让协议生效后 2 个月内，郭仁祥向吉艾科技支付首期转让款 50,000万元至吉艾科技指定银行账户。 2、股权转让协议生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向吉艾科技支付第二笔转让款 114,424,890.97 元及补偿款 185,575,109.03 元（合计 30,000 万元）至吉艾科技指定银行账户。五、履约保证及违约责任 1、为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清首期转让款50,000 万元前，标的资产的股权不办理工商过户。 2、郭仁祥现持有吉艾科技限售股票合计 41,548,631 股，为保证郭仁祥履行协议约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的吉艾科技限售股不低于 1,400 万股质押给吉艾科技指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合吉艾科技及其指定的第三方签订相关协议和办理质押手续。 3、郭仁祥未按约定全额支付首期转让款的，则视为郭仁祥违约，郭仁祥应付的首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至郭仁祥付清全部的首期转让款及违约金日止。 4、郭仁祥未按协议约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，吉艾科技有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。六、标的资产及交付 1、郭仁祥拟从吉艾科技购买的标的资产包括标的公司100%的股权及其所应附有的权益、利益及依法享有的权利和应依法承担的义务。 2、标的公司的现有人员自协议生效日起，由郭仁祥自行安排和决定，但所涉及的任何责任和义务全部由郭仁祥承担，吉艾科技不承担任何责任。 3、自协议生效日起，标的公司的所有对外权利和义务全部由郭仁祥享有或承担，吉艾科技不承担任何责任。七、过渡期安排 1、在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥负责，所产生的收益全部由郭仁祥享有，亏损由郭仁祥承担。 2、在过渡期间，未经过吉艾科技书面同意，郭仁祥不得就标的资产设置抵押、质押等任何第三方权利，不得对标的公司及其子公司进行资产处置、对外担保、对外投资、增加债务或放弃债权等导致标的资产对应资产价值减损的行为。 3、过渡期间，郭仁祥承诺不会改变标的公司及其子公司的生产经营状况，将根据以往惯常的方式经营、管理、使用和维护其自身的资产及相关业务，并保证标的公司及其子公司在过渡期间资产完整，不会发生重大不利变化。八、标的资产的交割 1、标的资产的交割应于郭仁祥付清首期转让款50,000万元起三十（30）个工作日内办理完毕，所产生的费用按规定由各自承担。 2、除协议约定的吉艾科技应继续履行的义务之外，自交割日起，郭仁祥或郭仁祥指定的第三人成为标的公司的股东，享有与标的资产相关的权利、权益和利益，继承和承担标的资产的相关债务及其相关的责任和义务。 3、标的资产交割手续由郭仁祥负责办理，吉艾科技应就办理标的资产交割提供必要协助。九、违约责任 1、如果任何一方（以下称“违约方”）在协议中所作之任何陈述或保证是虚假的或错误的、或该陈述或保证并未得到适当、及时地履行，则该方应被视为违反了协议，除非该方在前述情形发生之后立即通知了守约方且在十（10）日内得到了纠正。任何一方不履行其在协议项下的任何承诺或义务，亦构成该方对协议的违反。违约方应当赔偿和承担守约方因该违约而产生的或者遭受的直接及间接损失、损害、费用和责任，在相关违约行为构成实质性违约而导致协议项下合同目的不能实现的，守约方有权以书面形式通知违约方终止协议并主张赔偿责任。 2、双方进一步同意，标的公司于协议签订日前产生的任何责任（包括但不限于任何行政、刑事处罚、因劳动、环保、安全、税务、资产和业务等问题引起的任何索赔、损失或其他或有负债，而无论是否已经向郭仁祥披露该等事件、事实或情况），郭仁祥都已充分尽调和足够了解，均由郭仁祥承担。 3、协议有约定的违约责任按约定执行。 4、任何一方违约应承担的违约责任，不因协议的终止或解除而免除。  第七章 本次交易的合规性分析一、本次交易符合《重组办法》第十一条规定 （一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的规定 本次交易符合国家产业政策，符合环境保护、土地管理等法律和行政法规的规定，不存在违反《中华人民共和国反垄断法》和其他反垄断行政法规的相关规定的情形，本次交易符合《重组办法》第十一条第（一）项的规定。 （二）本次交易不会导致上市公司不符合股票上市条件 本次交易不涉及发行股份，不影响上市公司的股本总额和股权结构，不会导致吉艾科技的股权结构和股权分布不符合股票上市条件，符合《重组办法》第十一条第（二）项的规定。 （三）本次交易定价公允，不存在损害上市公司及其股东合法权益的情形 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值。本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于公司当初的购买原价。本次交易的资产定价合理，能够切实有效地保障上市公司和全体股东的合法权益。 本次交易，上市公司及时、全面的履行了法定的公开披露程序。因此，本次交易依据《公司法》、《上市规则》、《公司章程》等规定遵循公开、公平、公正的原则并履行合法程序，不存在损害公司及其股东利益的情形。 上市公司独立董事同时对本次交易发表了独立董事意见。整个交易过程不存在损害上市公司和全体股东利益的情形。 本次交易中涉及关联交易的处理遵循公开、公平、公正的原则并履行了合法的程序，本次交易不涉及关联董事，因此董事会决议无需履行回避程序，关联股东将在股东大会上回避表决。 综上所述，本次资产重组所涉及的资产定价公允，不存在损害上市公司和股东合法权益的情形，符合《重组办法》第十一条第（三）项的规定。 （四）本次交易所涉及的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法 本次交易中，上市公司拟出售其持有的安埔胜利100%股权，该等股权权属清晰，不存在抵押、质押等可能导致标的资产转让受限的情形。根据本次交易方案，债权债务的主体未发生变更，不涉及债权债务的转移事宜。本次交易所涉及的资产权属清晰，除本次交易尚需取得的批准外，标的资产在约定期限内办理完毕权属转移手续不存在实质性法律障碍，本次交易不涉及债权债务处理事项，符合《重组办法》第十一条第（四）项的规定。 （五）本次交易有利于公司增强持续经营能力，不存在可能导致公司的主要资产为现金或者无具体经营业务的情形 本次交易完成后，上市公司通过出售相关资产，将有效降低公司经营负担、优化公司内部资源配置，使得公司能够集中资源，推进业务转型，从而增强公司持续盈利的能力，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 本次交易完成后，上市公司主营业务收入中油服类业务所占比重下降，上市公司通过本次交易出售油服资产，可以在较大程度上避免油服行业不景气对上市公司业绩的不良影响，有利于上市公司向炼化、AMC等领域聚焦和转型，进一步提高上市公司持续经营能力。 本次交易有利于上市公司增强持续经营能力，不存在可能导致上市公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组办法》第十一条第（五）项的规定。 （六）本次交易有利于公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定 公司作为上市公众公司，已具有符合相关法律法规、规范的公司治理架构和独立运营的公司管理体制，上市公司在业务、资产、人员、财务、机构等方面保持着独立性，符合证监会关于上市公司独立性的要求。本次交易不改变上市公司的实际控制人，上市公司的实际控制人仍为高怀雪与徐博。本次交易完成后上市公司仍将在业务、资产、人员、财务、机构等方面与控股股东及关联方继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组办法》第十一条第（六）项的规定。 （七）本次交易有利于公司形成或者保持健全有效的法人治理结构 本次交易前，上市公司已按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等法律、法规及中国证监会、深交所的相关规定，在《公司章程》的框架下，设置了股东大会、董事会、监事会等组织机构并制定了相应的议事规则，具有健全的法人治理结构和完善的内部控制制度。本次交易完成后，上市公司仍将严格按照《公司法》、《证券法》和《上市公司治理准则》等法律法规及《公司章程》的要求规范运作，进一步完善公司法人治理结构，切实保护全体股东的利益。 综上所述，本次交易符合《重组办法》第十一条第（七）项的规定。二、本次交易不适用《重组办法》第十三条的说明 本次交易为现金交易，不涉及股份变动，本次交易本身并不会导致公司实际控制权变更，因此本次交易不适用《重组办法》第十三条的相关规定。三、独立财务顾问和律师对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 （一）独立财务顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 本次交易的独立财务顾问开源证券认为：本次交易符合《公司法》、《证券法》及《重组办法》等法律、法规和规范性文件的规定。 （二）法律顾问对本次交易是否符合《重组办法》的规定发表的明确意见 本次交易的法律顾问北京市君合律师事务所认为：本次重大资产出售符合《重组办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。  第八章 管理层讨论与分析一、本次交易前，上市公司的财务状况和经营成果分析 本次交易前，上市公司的主营业务是石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，上市公司最近两年简要财务情况如下：  单位：万元  资产负债项目 2016/12/31 2015/12/31资产总计 334,228.93 251,042.16负债合计 169,899.89 116,008.21所有者权益合计  164,329.04 135,033.94归属于母公司所有者权益合计 139,019.69 130,062.13  收入利润项目 2016 年度  2015 年度营业总收入  23,850.88 28,987.33营业利润 -52,421.64 8,984.53利润总额 -39,798.91 9,853.26净利润  -44,296.07 8,511.43归属于母公司所有者的净利润 -43,931.83 7,439.35  现金流量项目 2016 年度  2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -78,994.68  504.81投资活动产生的现金流量净额 -38,990.98 -74,420.48筹资活动产生的现金流量净额 151,585.89 63,848.92现金及现金等价物净增加额  34,541.08 -10,138.34  2016 年度/ 2015 年度/  主要财务指标  2016/12/31 2015/12/31基本每股收益（元/股） -0.99 0.17资产负债率 50.83%  46.21%毛利率  33.91%  60.58%注 1：上述数据均选自上市公司经审计的合并财务报表数据，下同；注 2：基本每股收益=归属于母公司净利润/加权平均股数。 （一）本次交易前上市公司财务状况分析 1、主要资产结构分析 本次交易前，上市公司最近两年资产结构如下：  单位：万元  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日 项目  金额 比率 金额  比率货币资金 54,312.05 16.25% 20,671.39  8.23%应收票据 3,149.03 0.94% 537.34  0.21%应收账款 54,236.87 16.23% 50,865.37 20.26%预付款项 2,435.54 0.73% 5,183.16  2.06%应收利息 19.54  0.01% 18.69 0.01%其他应收款 15,908.62 4.76% 5,599.45  2.23%存货  12,929.80 3.87% 12,714.57  5.06%其他流动资产 77,309.81 23.13% 14,747.02  5.87%流动资产合计 220,301.25 65.91% 110,337.00 43.95%可供出售金融资产 - - 715.82  0.29%长期应收款 1,502.18 0.45% 5,913.21  2.36%长期股权投资 2,180.99 0.65% 483.89  0.19%固定资产 23,837.28 7.13% 27,067.75 10.78%在建工程 42,270.52 12.65% 20,190.08  8.04%无形资产 2,455.55 0.73% 3,156.01  1.26%开发支出 3,456.01 1.03% 3,456.01  1.38%商誉  37,159.27 11.12% 76,986.49 30.67%长期待摊费用 836.02  0.25% 969.38  0.39%递延所得税资产 229.86  0.07% 1,766.52  0.70%非流动资产合计  113,927.68 34.09% 140,705.15 56.05%资产总计 334,228.93  100.00% 251,042.16 100.00% 上市公司 2015 年末及 2016 年末资产总额分别为 251,042.16 万元、334,228.93万元，主要资产为货币资金、应收账款、其他流动资产、固定资产、在建工程、商誉等。 上市公司 2015 年末及 2016 年末流动资产占比分别为 43.95%、65.91%，流动资产占比有所提升，主要系其中货币资金与其他流动资产有一定增加以及商誉减值所致。上市公司 2015 年末及 2016 年末非流动资产占比分别为 56.05%、34.09%，非流动资产占比有所下降，主要是由于计提了商誉减值所致。 2、主要负债构成分析 本次交易前，上市公司最近两年负债结构如下：  单位：万元  2016/12/31  2015/12/31  项目  金额  比例 金额  比例短期借款  15,263.00 8.98% 7,560.00 6.52%应付票据  - 3,589.69 3.09%应付账款  14,293.40 8.41% 9,799.84 8.45%预收款项  35.62 0.02% 253.16 0.22%应付职工薪酬  721.33 0.42% 466.83 0.40%应交税费  3,830.59 2.25% 2,947.58 2.54%应付利息  199.90 0.12% 9.5 0.01%其他应付款 107,542.01 63.30% 90,385.94 77.91%一年内到期的非流动负债  3,699.73 2.18%  - -流动负债合计 145,585.58 85.69% 115,012.54 99.14%长期借款  24,048.27 14.15%  - -递延收益  17.24 0.01% 58.62 0.05%递延所得税负债 248.80 0.15% 937.05 0.81%非流动负债合计 24,314.31 14.31% 995.67 0.86%负债合计 169,899.89 100.00% 116,008.21 100.00% 上市公司 2015 年末及 2016 年末总负债金额分别为 116,008.21 万元、169,899.89 万元，主要负债为短期借款、应付账款、其他应付款等。 上市公司的负债主要构成为流动负债，2015 年末及 2016 年末流动负债占当期负债总额分别为 85.69%和 99.14%，2016 年末流动负债总额有一定幅度提升，主要系应付款项尚未结算支付。上市公司 2016 年非流动负债较 2015 年增长较多主要为新增了长期借款。 3、现金流量状况分析 本次交易前，上市公司最近两年现金流量基本情况如下：  单位：万元 项目  2016 年度 2015 年度经营活动产生的现金流量净额 -78,994.68  504.81投资活动产生的现金流量净额 -38,990.98 -74,420.48筹资活动产生的现金流量净额 151,585.89  63,848.92现金及现金等价物净增加额 34,541.08 -10,138.34 4、资本结构与偿债能力分析  单位：万元  项目 2016-12-31  2015-12-31资产负债率  50.83% 46.21%流动比率（倍）  1.51 0.96速动比率（倍）  1.42 0.85 由于上市公司 2016 年新增借款较多，同时计提了大额商誉减值，净资产减少，导致上市公司资产负债率有所增加。同时，2016 年上市公司通过长期借款获得了 2.4 亿元货币资金，因此流动比率与速动比率有所提高。 （二）本次交易前公司经营成果分析 1、利润构成分析  单位：万元 项目 2016 年度  2015 年度营业收入 23,850.88  28,987.33营业成本 15,762.84  11,428.01营业利润  -52,421.64  8,984.53利润总额  -39,798.91  9,853.26净利润 -44,296.07  8,511.43归属于母公司所有者的利润 -43,931.83  7,439.35 通过对比 2016 年度和 2015 年度利润数据可以看出，由于近几年来全球石油价格处于下行通道，全球在石油勘探和生产领域的支出持续下降，导致油服行业景气度下降，公司主营业务为石油钻井业务和测井业务，受行业影响，上市公司2016 年较 2015 年毛利和毛利率均有所下降。同时，2016 年对收购安埔胜利产生的商誉计提了大额减值，导致公司 2016 年亏损金额较大。 2、盈利能力和收益质量指标分析  单位：万元 项目 2016 年度 2015 年度净资产收益率（摊薄） -26.96%  6.30%总资产收益率 -13.25%  3.39%净利率  -185.72% 29.36%毛利率  33.91% 60.58%营业外收支净额/利润总额  -31.72%  8.82% 注：1、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产； 2、总资产收益率＝净利润÷期末资产总额； 3、净利率＝净利润÷营业收入； 4、毛利率＝（营业收入－营业成本）÷营业收入。二、交易标的行业特点和经营情况的讨论与分析 （一）油服行业概况 标的公司属于石油勘探技术服务及设备制造业。根据国家统计局《国民经济行业分类与代码》，标的公司所从事的钻井工程服务行业隶属于“石油和天然气开采有关的服务活动”；按照中国证监会发布的《上市公司行业分类指引》，标的公司业务属于“采矿业-开采辅助活动”。标的公司主要从事油服业务中的钻井工程服务业务。 目前，国土资源部、国家发改委通过行业规划、立项审批等手段对油服行业进行宏观调控：陆地油气钻井服务行业的具体管理主要由中石油集团、中石化集团及两大石油公司实施，具体而言，由中石油集团和中石化集团进行资质管理，主要包括相关施工二资质、技术、装备水平、质量、安全、业绩等方而；由中石油和中石化进行市场准入管理，只有在具备相关资质的基础上取得市场准入的单位，才能参与市场的业务竞争。标的公司在哈萨克斯坦经营的相关钻井工程服务业务，亦需要接受哈萨克斯坦当地的行业监管，对应的监管部门为紧急状态委员会和阿克别林（即哈萨克斯坦当地井控专业机构）。 油服行业发展有以下两大特点： 1、国际油公司与油田服务公司分工明确，独立发展 油田服务公司经历了几个发展阶段。在石油工业出现的早期，基于对一些专业工，作的需要，一些专业化的技术服务公司应运而生，油公司也逐步将其主要精力集中于勘探开发、石油石化、油品销售等主要核心业务。油公司与油田服务公司的分工日益明确，油田服务公司得以顺利成长。 目前，独立的油田服务公司己成为油田服务行业的主流厂商，最为知名的是三大油田服务巨头：斯伦贝谢、哈里伯顿、贝克休斯。油气勘探开发与油田服务业务的分离适应了社会化大生产的需要，加速了油田技术服务的创新，推动了石油工业的快速发展。 与此同时，按照国际油公司的运作方式，中国两大油公司亦将业务重点逐渐转移到拥有和开采油气资源，将油气生产与工程技术服务逐步分离，原国有钻井工程服务单位归为中石油集团、中石化集团公司管理，成为中石油、中石化的关联单位。油公司与油气钻井工程服务企业的专业化分工既提升了油气钻井工程服务行业的服务能力与技术水平，也大幅提升了油公司的经济效益与运营效率。随着油公司越来越专注于油气主业及专业化分工的优势越来越明显，石油工业体系的主辅分离、改制和专业化分工将是这一行业不断发展进步的必然趋势。 2、钻井工程服务作为油田服务行业的龙头，市场规模巨大 钻井工程服务是油田服务行业的龙头，全球约有 40%以上的油气勘探开发投资用于钻井工程服务支出。全球勘探开发投资持续增长带动了油田服务市场规模继续扩大，2013 年全球油田服务市场规模约为 3864 亿美元，比 2012 年的 3657亿美元增长 6%。其中人工举升、随钻测井、定向井服务等市场增长幅度较大。金融危机后，全球油田服务市场快速恢复增长。2011-2012 年，全球油田服务市场保持较快增长，2011 年、2012 年市场规模分别增长 21%和 11%。2013 年市场规模继续扩大，但增速明显低于前两年的水平。分析主要原因是经济复苏乏力使石油公司普遍保持了相对谨慎的投资策略。根据对产油国闲置产能占比将继续回落的近期趋势判断以及对未来全球石油需求增速的中长期预测，市场预计，未来6 年全球油田服务市场容量的年均增长率约为 5.5%。按照这一增长速度，2020年，全球油服的市场规模将达到 5729 亿美元。 3、近年来油服行业景气度有所下降，行业产能利用率较低 近年来受全球金融危机及经济增长乏力的影响，国际原油价格处于下行通道，全球石油供需状况比较宽松，油服行业景气度下降，2013 年以来全球钻进平台产能利率用呈较大幅度的下降趋势，下图为近年来全球石油钻井平台带中合同的钻金平台的比重趋势情况。 全球石油钻井平台产能利用情况图 （二）油服行业发展有利因素与不利因素 1、有利因素 （1）产业政策支持石油工业的壮大，利于本行业的发展 作为重要的战略产业，石油工业在确保我国能源安全方面发挥着不可替代的作用。近年来，为鼓励发展石油产业，我国相继出台了一系列鼓励政策。《产业结构调整指导目录（2011 年本）》将“七、石油、天然气 1、常规石油、天然气勘探与开采”列入鼓励类产业结构知道目录。《全国矿产资源规划（2008-2015年）》要求继续实行油气并举的方针，鼓励开采石油、天然气等矿产。2010 年《国务院关于鼓励和引导民间投资健康发展的若干意见》也积极鼓励民间资本参与石油天然气建设，支持民间资本进入油气勘探开发领域，与国有石油企业合作开展油气勘探开发。 上述这些政策将有利于整个石油工业的发展，也将有利于本行业和标的公司的发展与壮大。 （2）“一带一路”政策背景下油服行业的海外发展机遇 2015 年 3 月 28 日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和 21 世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制、中国政府为之作出的积极行动和中国各地的开放态势。至此，预热已久、举世期盼的“一带一路”规划正式面世。 油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，2015 年 3 月，《2015中国油气产业发展分析与展望报告蓝皮书》发布，报告显示随着中央政府对“一带一路”政策的支持力度不断加大，不仅给国内油服行业指明了“走出去”的方向，也为油服行业的国际资本运作铺平了道路。“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，并为中亚、中东等沿线国家优势互补、开放发展开启新的机遇之窗，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果，在此过程中，中国油气企业获得廉价油气资源和市场机会、实施低成本并购有着很大的机会。 与此同时，作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。中亚地区以东，是经济仍在飞速增长的亚太经济圈，以西则是发达的欧洲经济圈。中亚经济发展水平与其连接的两大经济圈相比存在差距、开发潜力巨大。在“一带一路”国家战略的推动下，包括中亚地区在内的油服行业跨境并购、油气田服务业务将为中国油服企业提供巨大的市场机遇。 2、不利因素 （1）油田工程服务的市场化开放程度整体不高，市场参与主体不足 改革开放后，我国各大油公司积极比照国际油田服务企业与油公司分离的运营机制，对包括本行业在内的整个石油工业进行了多轮专业化整合与剥离，取得了一定的成果。但是，受我国早期石油工业计划经济体制影响，“一对一”服务模式下组建的专属石油工程队伍占据了市场参与主体的绝大多数，即使油田服务行业剥离整合以来，“内部保供”在我国现行的石油工业体系内仍然十分常见，尤其在东部老油田表现的更加明显。市场主体不足、竞争不充分也是限制钻井工程服务行业快速发展的主要原因之一，不利于民营油服企业的发展及产业培育。 （2）行业技术水平与管理水平较国际先进水平仍有一定差距 一方面，我国钻井工程服务行业己经有了较为长足的进步，部分技术己经达到国际先进水平。但与国际先进企业相比，我国现有技术还存在地层工程特性参数预测精度低、复杂层段井眼失稳严重、高陡构造井斜严重、钻具事故较多、难钻地层的机械钻速低、垂直钻井系统相对落后、钻井液体系与处理剂配套应用效果差、并口机械化与自动化整休水平低等诸多问题。 另一方面，由于传统行业体制等原因，我国很大部分钻井工程服务队伍仍与各油田公司采取“一对一”服务模式，相对于现代国际钻井工程服务企业，事故时效较高、钻井周期较长、费用整体较高，整体管理水平相对落后。技术水平与管理水平的落后对我国钻井工程服务行业发展又产生了一定不利影响。为此，我国钻井工程服务行业需要在技术上不断进行革新与开拓，在管理上与国际接轨，从而不断提升我国钻井工程服务行业的国际竞争力，以在海外市场与其他大型油服企业展开竞争。 （3）石油价格不断下滑，油服行业恢复仍具有较大的不确定性 近年来受全球金融危机及经济增长乏力的影响，国际原油价格处于下行通道，全球石油供需状况比较宽松，油服行业景气度下降，2013 年以来全球钻进平台产能利率用呈较大幅度的下降趋势，钻井平台开工率的不断降低使行油服行业尤其是钻井业务普遍出现亏损。目前国际石油价格能否在近期走出下行通道并带动油服行业走出低谷仍具有较大的不确定性。 （三）进入该行业的主要障碍 l、市场准入壁垒 在中国及海外市场，钻井工程服务企业与下属钻井队伍必须取得相应的企业资质与队伍资质，才能提出市场准入申请。主要准入标准包括企业的人员素质、装备水平、技术能力、队伍管理、HSE 体系、ISO 质量体系、环境体系、施工业绩等，存在较高的市场准入壁垒。 2、技术壁垒 钻井工程服务是一项复杂的系统性工程，不同油田的油藏类型、井深、地质条件差异很大，同一区域的不同地层钻井技术要求也有所不同。这就要求施工单位从设计到完工，每个供需环节都要测定具体的施工方案、提出详细的技术措施，并能够及时应对突发事件。 3、行业经验及人才壁垒 钻井工程服务行业具有较强的实践操作性，企业在发展的过程中必须不断积累行业经验和人才队伍才能满足熟练和安全作业的需求。设备操作人员需要掌握多种油田专用设备的工艺原理，熟知并下作业中不同环境下设备的运行状况；安全监督人员则需要在实践过程中摸索不同地质条件下安全作业的相关经验等。同时，各个油公司对施工队伍人员执行严格的上岗资格证书管理，在岗人员必须经过油公司的培训，取得相应岗位的上岗证书方能上岗作业。行业新进入者往往难以建立起一支具备规模、经验丰富且稳定的作业团队。因此，本行业存在较高的行业经验和人才壁垒。 4、资金壁垒 钻井工程服务对钻机等设备的要求较高，需要较大的固定资产投资，提高了钻井工程服务行业的准入门槛。同时，钻井施工时材料消耗也需要较大的资金投入。资本金不足，将制约业内企业的发展和市场地位的巩固。 （四）标的资产核心竞争力及行业地位 1、标的资产核心竞争力 （1）技术优势 标的公司秉承“以质量求生存，以技术促发展”的服务理念，高度重视技术吸收及创新，业已形成了涵盖以下几个核心领域的技术优势： ①油气层保护技术。各油公司为达到利益最大化，对于油气层保护技术高度重视，油气层最大的污染来源于钻、完井过程中的钻井液、水泥浆浸泡侵蚀，为满足油公司保护油气层的要求，标的公司在哈萨克境内建立了完善的钻井液实验室，拥有经验丰富的钻井液工程师，在提供钻井工程技术服务时，可根据相应的地质资料及实钻数据随时进行钻井液配伍性试验，及时调整钻井液性能，达到不伤害油气层的目的。标的公司低（无）固相钻井液体系也已非常成熟，可以根据油公司要求采用该体系提供钻井液技术服务，降低由于钻井液内有害物造成的油气层污染。 ②钻井液转化水泥浆技术（MTC）。钻井液转化为水泥浆技术是新型固井技术，它具有显著的环保和经济优势，标的公司关注到油公司对于环保的重视，积极引进该技术，利用废弃的完井钻井液的降失水性和悬浮性，通过加入廉价的高炉水淬矿渣、激活剂，将钻井液转化为性能完全可以和油井水泥浆相媲美的泥浆固化液。该钻井液固化液的稠化时间任意调节；具有降失水、防气窜和微触变性能；渗透率低；抗高温性、沉降稳定性、与泥浆的相容性均优于油井水泥浆。由于无需额外添加剂即可保证良好的固井液性能，直接成本要明显低于同等性能的油井水泥浆；它既可用常规的注水泥工艺进行施工，也可用井场的钻井设备直接进行固井作业，施工灵活，特别适合于边缘地区固井作业；由于矿渣的密度较水泥轻，配浆量大，特别适合于灰量较大的低密度水泥。由于环保效果显著，标的公司掌握的该技术引起多家油公司的关注。 ③开窗侧钻技术。套管开窗侧钻是老油区增产的有效手段之一，对于哈萨克斯坦境内的部分属于开发后期的油井，由于老井因套管破损等原因造成产量不高或停产，需要进行开窗侧钻。随着公司的发展，其掌握的开窗侧钻技术已经从一般的自由侧钻到定向侧钻、水平侧钻，侧钻技术已尽成熟。特别是近年来在双层套管开窗技术、裸眼钻进防碰绕障技术等方面取得较大的突破，侧钻技术指标不断刷新，现标的公司可承担各种类型的套管开窗侧钻施工。 ④短半径水平井技术。短半径水平井一般是指造斜井段的造斜率大于 1°/m的水平井，即曲率半径小于 57.3m，又称大曲率水平井。短半径水平井具有井眼小、造斜率高、曲率半径和靶前位移短等特点，是在中长半径水平井技术基础上发展起来的一项钻井新技术，该技术能成倍的提高油井产量和提高采收率，改善井网布置，合理有效的开发各类油藏，不但可以节约钻井及油田开发综合成本，尤其是对难以开发的薄油气层，极大地提高了采收率和经济效益。 同时，标的公司亦拥有先进的无线随钻测量仪 MWD、LWD，可实时监控井身轨迹、地层变化等数据，公司定向井工程师经验丰富，可为客户提供定向井、水平井技术服务。 （2）目标市场先发优势 标的公司自进入哈萨克斯坦油服领域至今，先后在阿克纠宾州希望油田、阿特劳州萨基斯油田及托尔泰、曼吉斯套州热得拜油田施工，完成了众多的常规井、定向井及水平井施工任务，在哈萨克斯坦主要油区积累了丰富的施工经验。尤其是在希望油田施工过程中，经过公司工程技术人员的攻关，解决了该油田钻穿塑性泥岩段施工的技术难题，全井建井周期缩短 15 天，为公司树立了良好的形象。 标的公司在哈萨克斯坦目前拥有 9 台钻机，钻机数量在当地市场处于中上水平，其中，ZJ20 车载钻机一部，ZJ30 车载钻机两部，ZJ40L 撬装钻机三部，ZJ50L撬装钻机三部，可提供 5000m 以内任意井型的钻井工程技术服务，钻井设备序列配置合理，能够满足哈萨克斯坦境内的绝大部分油气井钻井需求。 凭借着优良的钻井工程作业能力和高效的生产管理能力，公司与中石油、中石化等国内主要油公司及其海外分支机构、哈萨克斯坦当地的主要石油勘探企业、大型的钻井工程服务总包企业均建立了良好的合作关系。由于油气勘探开采对工程质量和安全的要求较高，油公司亦会重点考虑工程服务单位在该市场的操作经验及施工业绩证明，存在一定的市场准入壁垒。标的公司在哈萨克斯坦业已建立的先发优势，将对其未来的盈利及市场推广提供一定的保证。 （3）管理团队与工程经验优势 标的公司已形成了一套机制灵活、执行高效的市场管理体系，主要技术人员人员及现场负责人员具备丰富的钻井工程服务经验。 其中，标的公司总经理戴厚军，毕业于江苏油田石油学校钻井工程专业，从事钻井工作 30 多年，现场工作经验丰富，有较强的钻井知识及综合能力，同时拥有良好的管理经验及组织协调能力。先后担任江苏油田钻井队副队长、队长，钻井公司工程技术部主管等职务，处理过多次大型井下复杂事故，指导并组织了高粘度井的施工。 2008 年进入哈萨克斯坦钻井工程服务市场，在加入标的公司之前，担任山东得顺源公司钻井总工程师兼哈国项目经理以及 FHL 公司总经理，拥有丰富的的海外钻井工程服务经验。 标的公司总工程师周吉祥从业经历超过 30 年，拥有系统的石油工程理论知识，包括地质、岩石力学、流体力学、钻井工艺技术、采油工艺、油藏开发等。在加入标的公司之前，主要在胜利油田工作，曾外派至四川从事天然气井钻井，先后完成了 4 口井深超 7000 米的探井，熟练应用垂直钻井、欠平衡钻井、气体钻井、超深井取芯等钻井领域核心工艺技术。 （4）所在市场的区位优势 标的公司主要工程服务所在地哈萨克斯坦油气资源丰富，总储量排名进入全球前十，同时也是中亚地区重要的原油出口国和供应商。哈萨克斯坦境内已探明的石油储量占全球储量的 3%，石油产区约占国土面积的 62%，分布有大小 162个油田。油气行业的产值对哈萨克斯坦的国民经济贡献达到 25%，该国经济对于油气领域有着较强的依赖性。由于该国自身石油开发利用能力所限，其对外资的依赖程度亦较高。随着我国“一带一路”战略的推广，我国与中亚等沿线国家之间的能源合作不断深化，将进一步提升中亚地区特别是哈萨克斯坦的能源产业发展，挖掘能源发展潜力、提升能源出口效率。标的公司所处市场的区位优势将为其带来显著的竞争优势和增长潜力。 2、标的资产行业地位 标的公司在其主要市场（哈萨克斯坦）主要的竞争对手及其情况如下： 企业名称  简要情况 为中国石油天然气集团公司的直属专业化石油工程技术服务公司。拥 有钻井、测井和能源开发三大业务板块，业务范围覆盖钻井、测井、录井、 钻井液、固井、井下作业、顶驱、钻具等石油工程技术服务的各个环节， 以及稠油、天然气、煤层气开发等业务。中国石油长城 在中亚和南亚，目前共有 34 部钻修机、125 支技术服务队伍在哈萨克钻探工程公司 斯坦、阿塞拜疆、土库曼斯坦、乌兹别克、泰国、印度尼西亚、印度 7 个 国家，为 KMG、KOA、GLOBALENERGY、PTEEP、CNPC-AMG 等业主 提供钻修井、钻井液、固井、定向、酸化、取芯、测井、录井、测试等服 务。 隶属于中国石油天然气集团公司，是按照集团公司集约化、专业化、中国石油西部 一体化思路组建的第一家专业化钻探公司。公司是集钻井、测井、录井、钻探工程有限 固井等石油工程技术服务、石油工程技术研究为一体，跨国、跨地区的大公司 型国有企业。公司总部设在新欧亚大陆桥中国西段的桥头堡、以西部明珠 闻名世界的乌鲁木齐市。 中国石油化工集团公司为开发海外石油工程服务市场而特别设立的全 资子公司，负有统一管理、协调、组织集团公司上游石油工程队伍实施海中国石油化工 外石油工程业务的职责。在非洲、中东、中亚、美洲、南亚和东南亚等数集团国际石油 十个国家和地区，通过开展合资合作、提供技术服务或以承包及分包的形工程有限公司 式，实施了物探、钻井、测井、录井、固井、修井、油田地面建设、管道 建设和水利、道路建设等石油工程及其他工程服务项目百余个。 除前述主要的中资国有油公司下属的钻井工程服务企业外，标的公司在哈萨克斯坦的主要竞争对手还包括部分哈萨克斯坦当地及国际石油服务公司、其他中资民营钻井队伍等，如哈萨克斯坦石油钻井公司、太阳钻井公司、Smart-oil 油服公司等。 哈萨克斯坦的主要油田按区块划分经营，不同区块及甲方单位对上游钻井工程服务上的选择有所差异，钻井工程服务存在一定的地域性。按照 2016 年的钻井工程量计算，标的公司在 CNPC-AMG（中石油阿克纠宾区块）、MMG（曼吉斯套区块）、SAGIZ（中石化萨吉兹区块）等区块的均有一定的市场占有率。三、标的资产最近两年财务状况分析和盈利能力分析 （一）资产结构分析  单位：元 2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日 项目 金额  比率 金额  比率货币资金  4,781,488.11  1.98% 27,103,730.05 14.97%应收账款 146,464,986.82 60.52% 62,029,541.24 34.27%预付款项 1,890,886.97  0.78% 4,363,672.44  2.41%其他应收款  11,362,427.27 4.69%  16,534,491.38  9.13%存货 12,169,168.82 5.03%  11,585,353.30  6.40%其他流动资产 2,196,105.77  0.91% 3,133,104.54  1.73%流动资产合计 178,865,063.76 73.90% 124,749,892.95  68.92%固定资产 61,048,764.56 25.22%  48,273,279.22  26.67%无形资产 3,780.96  0.00% 6,560.89 0.00%商誉  - 0.00% 542,845.18 0.30%长期待摊费用  3,663.82  0.00% 4,540.51 0.00%递延所得税资产  2,106,377.92  0.87% 7,433,526.35  4.11%非流动资产合 63,162,587.26 26.10%  56,260,752.15  31.08%计资产总计 242,027,651.02  100.00% 181,010,645.10 100.00% 安埔胜利主要从事石油钻井工程业务，主要资产为应收账款、其他应收款、存货和固定资产。2015 年末、2016 年末安埔胜利流动资产占总资产的比例略有上升，分别为 68.92%、73.90%。2016 年末相较于 2015 年末，公司应收账款增长较快，主要原因为全球石油价格不振，油服行业景气度下降，客户付款周期变长。 1、应收账款 （1）最近两年，安埔胜利应收账款余额及坏计提情况如下：  单位：元  2016 年 12 月 31 日  账面余额 坏账准备  类别 比例 计提比 账面价值  金额 金额 （%） 例（%）单项金额重大并单项计提坏 0.00  0.00  0.00 0.00  0.00账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏 - - -  -  -账准备的应收账款账龄组合 147,317,718.33 99.51 1,546,431.51 1.05 145,771,286.82关联方组合 693,700.00 0.47 -  - 693,700.00组合小计 148,011,418.33 99.98 1,546,431.51  - 146,464,986.82单项金额不重大但单项计提  25,746.74 0.02  25,746.74 100.00 0.00坏账准备的应收账款 合计 148,037,165.07 100.00 1,572,178.25 — 146,464,986.82 （续表）  2015 年 12 月 31 日  账面余额 坏账准备 类别 比例 计提比 账面价值  金额  金额 （%） 例（%）单项金额重大并单项计提坏 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00账准备的应收账款按信用风险特征组合计提坏 - - - - -账准备的应收账款账龄组合 62,423,305.71 99.96 393,764.47 0.63 62,029,541.24关联方组合 0.00 0.00 0.00 0.00 0.00组合小计 62,423,305.71 99.96 393,764.47  - 62,029,541.24单项金额不重大但单项计提  23,642.44 0.04  23,642.44 100.00 0.00坏账准备的应收账款 合计  62,446,948.15 100.00  417,406.91  - 62,029,541.24 （2）截至 2016 年末，应收账款中，按账龄分析法计提坏账准备的应收账款具体情况如下： 单位：元 2016 年 12 月 31 日账龄 应收账款  坏账准备 计提比例（%）6 个月以内  75,461,427.59  0.00 0.007 个月-1 年  55,197,566.76 551,975.67 1.001-2 年 13,428,331.31 671,416.57 5.002-3 年 3,230,392.67 323,039.27 10.00  合计  147,317,718.33 1,546,431.51  - （3）2015 年末、2016 年安埔胜利应收账款余额分别为 62,446,948.15 元、147,317,718.33 元，应收账款余额增加较快主要原因为全球石油价格不振，油服行业景气度下降，客户付款周期变长。 （4）截至 2016 年 12 月 31 日，应收账款余额前五大情况如下： 单位：元 占应收账款 坏账准备  2016 年 12 月 31单位名称 账龄 年末余额比 2016 年 12 月 31  日余额  例(%) 日余额  0-6 个月：37,432,934.87АО \'КоЖан\' 90,652,129.35 61.24 532,191.94  7-12 个月：53,219,194.48АО  МАТЕН  28,428,092.31  0-6 个月 19.20  0.00ПЕТРОЛЕУМТОО БатысМунай 0-6 个月：6,301,218.79  12,224,618.58 8.26 296,169.99С Групп  1-2 年：5,923,399.78  0-6 个月：607,926.35NEFTE-GAZOVOE  7-12 个月：1,897,471.64  5,147,052.83 3.48 203,302.39OBORUDOVZNIE  1-2 年：1,596,756.22  2-3 年：1,044,898.62ТОО  LONCON  3,649,600.16 1-2 年 2.47 182,480.01International Petrole 合计 140,101,493.23 - 94.65 1,214,144.33  2、其他应收款  （1）最近两年，安埔胜利其他应收账余额及坏账计提情况如下： 单位：元  2016 年 12 月 31 日  账面余额 坏账准备  类别  计提比 账面价值 金额 比例（%） 金额  例（%）单项金额重大并单项计提  0.00  0.00  0.00 0.00  0.00坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提 - - - -  -坏账准备的其他应收款账龄组合  5,134,966.58 44.02 303,764.77 5.92 4,831,201.81押金备用金组合 1,408,225.46 12.07  0.00 0.00 1,408,225.46关联方组合  5,123,000.00 43.91  0.00 0.00 5,123,000.00组合小计  11,666,192.04  100.00 303,764.77  - 11,362,427.27单项金额不重大但单项计 - - - -  -提坏账准备的其他应收款  合计 11,666,192.04  100.00 303,764.77  - 11,362,427.27 （续表）  2015 年 12 月 31 日 账面余额 坏账准备 类别  比例 计提比  账面价值  金额 金额  （%） 例（%）单项金额重大并单项计提  0.00 0.00  0.00 0.00 0.00坏账准备的其他应收款按信用风险特征组合计提  - - - - -坏账准备的其他应收款账龄组合  11,612,852.58 70.00 54,767.20 0.47  11,558,085.38押金备用金组合 1,153,406.00  6.95  0.00 0.00  1,153,406.00关联方组合 3,823,000.00 23.05  0.00 0.00  3,823,000.00组合小计  16,589,258.58 100.00 54,767.20  - 16,534,491.38单项金额不重大但单项计  - - - - -提坏账准备的其他应收款 合计  16,589,258.58 100.00 54,767.20  - 16,534,491.38 （2）2016 年末，组合中，按账龄分析法计提坏账准备的其他应收款情况如下： 单位：元  2016 年 12 月 31 日账龄  其他应收款  坏账准备 计提比例（%）6 个月以内  21,264.88 0.00 0.007 个月-1 年 951,700.00 9,517.00 1.001-2 年 3,347,550.37  167,377.51 5.002-3 年  663,034.23  66,303.42 10.003-4 年  151,417.10  60,566.84 40.00  合计  5,134,966.58  303,764.77 - （3）2016 年末，组合中，采用其他方法计提坏账准备的其他应收款情况如下： 单位：元  2016 年 12 月 31 日组合名称  其他应收款  坏账准备 计提比例（%）押金备用金组合 1,408,225.46 0.00 0.00 2016 年 12 月 31 日组合名称 其他应收款  坏账准备 计提比例（%）关联方组合 5,123,000.00 0.00 0.00  合计 6,531,225.46 0.00 0.00 （4）最近两年，其他应收款按款项性质分类情况如下： 单位：元款项性质  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日往来款  10,257,966.58 15,435,852.58押金、保证金  1,218,107.52 1,096,800.75备用金  190,117.94 56,605.25  合计 11,666,192.04 16,589,258.58 （5）按欠款方归集的 2016 年末余额前五名的其他应收款情况 单位：元  占其他应  收款年末  款项 2016 年 12 月 坏账准备单位名称 账龄  余额合计  性质 31 日余额  年末余额  数的比例  （%）东营和力投资发展有 往来款 5,123,000.00 0-6 个月 43.91  0.00限公司BEKEN OIL 往来款 2,724,304.29  1-2 年 23.35 136,215.21东营亿鑫化工有限公 往来款 951,700.00  7-12 个月  8.16 9,517.00司 2-3 年：663,034.23ТОО Батыс－Мунай 往来款 814,451.33  6.98 48,293.42 3-4 年：151,417.10胜利油田孚瑞特石油 往来款 617,220.28 1-2 年 5.29 30,861.01钢管有限公司 合计 - 10,230,675.90 — 87.69 224,886.64 3、存货 2015 年末、2016 年末，安埔胜利存货余额情况如下： 单位：元  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日项目 账面余额 跌价准备 账面价值  账面余额 跌价准备 账面价值原材料 8,472,560.74  0.00 8,472,560.74 8,725,819.20 0.00 8,725,819.20在产品 3,696,608.08  0.00 3,696,608.08 2,859,534.10 0.00 2,859,534.10 合计 12,169,168.82  0.00 12,169,168.82 11,585,353.30  0.00 11,585,353.30 截至 2016 年末，安埔胜利存货主要为原材材料和在产品（即未完工结算的钻井工程）。 4、固定资产  单位：元  项目 房屋建筑物  机器设备 运输设备 办公设备 合计一、账面原值2015 年 12 月 31 日  3,639,505.15 50,864,313.14 197,261.74 11,715,354.65 66,416,434.682016 年 12 月 31 日  4,208,237.38 73,955,856.91 214,819.07 12,905,777.83 91,284,691.19二、累计折旧2015 年 12 月 31 日  464,527.10 15,343,694.22 139,727.07 2,195,207.07 18,143,155.462016 年 12 月 31 日  1,114,904.91 23,539,666.00 183,491.29 5,397,864.43 30,235,926.63三、减值准备2015 年 12 月 31 日 0.00 0.00  0.00 0.00 0.002016 年 12 月 31 日 0.00 0.00  0.00 0.00 0.00四、账面价值2015 年 12 月 31 日  3,174,978.05 35,520,618.92 57,534.67 9,520,147.58 48,273,279.222016 年 12 月 31 日  3,093,332.47 50,416,190.91 31,327.78 7,507,913.40 61,048,764.56 截至 2016 年末，安埔胜利固定资产主要为生产经营所需设备。 （二）负债结构分析  单位：元  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日  项目 金额  比率 金额  比率流动负债：短期借款  2,080,000.00 2.55% - 0.00%应付账款  72,803,820.33 89.29% 43,598,100.64 74.04%预收款项 4,225.67 0.01%  1,757,079.33 2.98%应付职工薪酬  529,610.93 0.65%  450,149.63 0.76%应交税费  3,586,000.13 4.40%  4,718,975.39 8.01%其他应付款  670,440.51 0.82% 84,511.79 0.14%流动负债合计  79,674,097.57 97.71%  50,608,816.78 85.94%递延所得税负债  1,866,630.43 2.29%  8,278,358.69 14.06%非流动负债合计  1,866,630.43 2.29%  8,278,358.69 14.06%负债合计  81,540,728.00 100.00%  58,887,175.47 100.00% 安埔胜利 2016 年末、2015 年末主要负债为短期借款、应付账款和应交税费。 1、短期借款 单位：元  借款种类  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日  信用借款  2,080,000.00  0.00 2016 年 12 月 29 日，安埔胜利子公司华盛达公司与 А ТФ Бан к 签订MK029-2016 号借款合同，借款金额：100,000,000.00 坚戈，借款年利率 23.60%，借款期限：2016 年 12 月 29 日至 2017 年 1 月 30 日。 2、应付账款 单位：元 项目  2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日合计  72,803,820.33 43,598,100.64其中：1 年以上 11,927,501.46 29,572,531.64 截至 2016 年末，账龄超过 1 年的重要应付账款情况如下： 单位：元 单位名称  2016 年 12 月 31 日  未偿还或结转的原因山东德顺源石油科技有限公司 4,693,256.46  未到结算期ТОО \'МНСК СИНОПЭК Казахстан\' 1,380,177.85  未到结算期濮阳市科丰化学处理剂有限公司 420,000.00  未到结算期ТОО OS Technology Services  329,400.86  未到结算期阿达依石油服务有限公司  154,710.40  未到结算期金湖锐工石油机械有限公司  109,220.00  未到结算期 合计 7,086,765.57 - 3、应交税费 截至 2015 年末、2016 年末，公司的应交税费情况如下： 单位：元 项目 2016 年 12 月 31 日  2015 年 12 月 31 日增值税  713,168.81 2,845,714.54企业所得税 2,728,576.63 1,854,283.70个人所得税 57,491.34  19,208.97印花税  318.48 0.00其他  86,444.87 -231.82 合计  3,586,000.13 4,718,975.39 （三）资本结构与偿债能力分析 单位：元  项目  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日资产负债率 33.69% 32.53%流动比率  2.24 2.46速动比率  2.09 2.24息税折旧摊销前利润 51,944,047.94  121,591,984.53利息保障倍数  - 2,897.88 注：1、资产负债率=总负债/总资产（母公司）  2、流动比率=流动资产/流动负债 3、速动比率=（流动资产-存货-其他流动资产）/流动负债  4、息税折旧摊销前利润=净利润+所得税费用+利息支出+折旧+摊销  5、利息保障倍数=（净利润+所得税费用+利息支出）/利息费用 报告期内安埔胜利的资产负债率不高且变动较小，流动比率、速率比率均处于较好水平。安埔胜利的负债主要为经营性负债，2015 年由于有息负债较少，利息保障倍数较高；2016 年底新增了 208 万元的短期借款，2016 年尚未产生利息支出。整体来看，公司的偿债能力较强，偿债风险较小。 （四）营运能力分析  项目 2016 年  2015 年存货周转率  12.15  17.53应收账款周转率  1.37  3.25 注：1、应收账款周转率 =营业收入/平均应收账款余额 2、存货周转率=营业成本/平均存货余额 最近两年，安埔胜利的存货周转率与应收账款周转率均有一定程度下降，主要是由于全球石油价格处于下行通道，全球油服行业市场大幅度萎缩，客户付款周期延长所致。 （五）盈利能力分析 最近两年，安埔胜利主要盈利数据如下： 单位：元 项目 2016 年度  2015 年度营业收入  144,337,088.52 203,057,315.39营业利润 43,200,870.65 111,770,664.24利润总额（损失以“-”号填列） 39,847,146.84 111,529,877.44净利润（损失以“-”号填列） 28,755,242.46  95,922,417.65归属于母公司股东的净利润  28,755,242.46  95,922,417.65 1、最近两年安埔胜利营业收入明细情况如下： 单位：元  2015 年  2016 年  产品或服务  金额 占比  金额  占比钻井工程服务 139,615,639.40 96.73% 147,751,978.59 72.76%贸易 4,721,449.12 3.27% 5,043,263.31 2.48%钻井专项技术服务及其他 - -  50,262,073.50 24.75% 营业收入总计 144,337,088.52 100.00% 203,057,315.39 100.00% 2015 年 、 2016 年 ， 安 埔 胜 利 的 营 业 收 入 分 别 为 203,057,315.39 元 、144,337,088.52 元，下降了 28.92%。从收入类别来看，钻井工程服务下降较少，钻井工程专项技术服务及其他业务收入下降较大。钻井工程业务收入下降幅度较少的主要有原因有：（1）安埔胜利因给予客户较长的账期、且在哈萨克斯坦油服市场具有较好的声誉，2016 年新增了数家客户，一定程度上减缓了行业需求下降的影响；（2）油服行业油田开采商与石油钻井工程公司签订的合同一般周期为一年，且不会轻易更换钻井工程公司，2016 年安埔胜利有部分钻井业务系履行前期业务合同，这是石油钻井业务没有出现明显下滑的重要原因。钻井专项技术服务及其他收入下降的主要原因：该业务作业周期短于石油钻井业务，2016年后全球石油公司削减了资本支出，因此 2016 年安埔胜利未能获得该种业务的订单。 目前全球石油价格何时趋稳并上升到一定的价格区间，使得石油公司的利润得到恢复并增加资本开支，尚有较大的不确定性。石油公司短期内增加对上游勘探开发资本支出的可能性很小，因此安埔胜利未来营业收入和净利润存在较大的不确定性。 2、毛利率变动分析及与同行业上市公司的对比 （1）毛利率变动分析 2015 年、2016 年，安埔胜利毛利率分别为 56.45%、36.54%，毛利率下降较为明显的主要原因如下： ①合同结算方式变更影响： 天津安埔胜利钻井业务最大的客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司（以下简称西部钻探），是中国石油天然气集团公司全资子公司，2014 年以前其主要采用钻井大包的方式将其部分钻井业务分包给天津安埔胜利哈萨克斯坦的子公司。 钻井工程服务等油服行业一般有“日费”与“大包”两种模式。日费制是指由油公司（甲方）提供套管、钻杆、固井等所有材料及钻井以外的其他工程服务，钻井服务商只提供钻机和人员，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井服务天数向钻井服务商支付工程费用。大包制则由钻井承包商与油公司签订单口井从钻井到完井的全部作业任务，包括钻井、测井、固井等工程服务及采购相关的套管、钻杆等所需的所有材料。 在 2014 年及以前，西部钻探与安埔胜利下属子公司华盛达公司签订的合同是钻井大包合同。2015 年签订的合同是承包式的日费制，即只有提供人员带钻机钻井，其他工程服务及所有材料都由甲方承担，完成一口井的费用是固定的，结算按井数结算，不按作业天数结算。华盛达公司的成本也由大包合同的全成本，降低为只有钻机折旧和人工成本。华盛达公司的员工奖金采用的是按井计算，打井速度快 20%以上，原本日费 10 天完成的井，华盛达用 8 天就可完成，因此，华盛达的钻井利润率比日费制还要高 20%以上。由于合同结算方式的变化使得钻井业务的收入大幅下降毛利率则大幅上升。 ②汇率补偿影响： 哈萨克斯共和国货币坚戈从 2015 年 8 月份出现贬值，每月持续下跌，坚戈兑换人民币汇率如下： ТОО Кен-Сары（以下简称肯萨雷公司）与华盛达年初签订钻井合同，但是实际钻井日期为 9 月份。因为汇率的变动对华盛达公司影响很大，经和甲方重新谈判，签订了汇率补偿合同，即按照完钻日期的实时汇率与合同签订日汇率波动的 50%进行补偿，并在结算金额中体现。ТОО《Нефте-Газовое Оборудование》（以下简称东哈公司），由于签订合同后，币种持续下跌，经双方多次沟通，最后达成一致协议，调整了结算价格，用于汇率补偿。对于华盛达公司来说汇率补偿增加了收入，但人员工资（主要是当地员工）、设备折旧等成本并未增加，导致了毛利率的上升。 ③华盛达公司 2014 年以前不具备定向及泥浆技术服务能力，将该服务外包给供应商承担，2015 年华盛达公司聘用专业人员自行完成。新增定向及泥浆技术服务业务的毛利率比较高。 ④国际原油价格低迷使得境内外石油公司大幅削减上游勘探开发资本支出，钻井工程业务及其他业务需求的减少使得油服公司业务收入减少和销售价格降低，且油服公司设备折旧等固定支出占比较大，因此安埔胜利的毛利率下降较为明显。 （2）与同行业上市公司的对比分析 2015 年、2016 年，安埔胜利与同行业上市公司中海油服、石化油服的毛利率对比情况如下：  公司  2016 年 2015 年安埔胜利  36.54% 56.46%中海油服  -14.15%  18.29%石化油服  -24.68% 9.58% 2015 年、2016 年，安埔胜利毛利率分别为 56.45%、36.54%，与同行业上市公司毛利率变动趋势基本一致，均呈现下降趋势。安埔胜利的毛利率明显高于中海油服、石化油服等同行业上市公司的主要原因如下： ①安埔胜利固定资产规模明显小于上述同行业上市公司，截至 2016 年末安埔胜利固定资产账期价值为 6,104.88 万元，中海油服固定资产账面价值为5,107,433.30 万元，石化油服固定资产账面价值 2,880,725.70 万元。大型油服公司由于固定资产规模较大，固定成本较高，毛利率受市场需求下降的影响更大。安埔胜利因规模较小和客户相对稳定，2015 年和 2016 年开工率高于同行业上市公司。 ②安埔胜利属于规模较小的民营企业，在人员调配等方面更加灵活，有利于节约成本。 ③安埔胜利有较大部分的员工属于哈萨克斯坦当地人员，该地区员工成本相对较低且当地货币坚戈汇率处于总体下跌状态，一定程序上结构了安埔胜利的成本支出。 3、期间费用分析  单位：元  项目  2016 年 2015 年销售费用  980,266.61 959,078.18管理费用  6,850,354.67 9,666,906.66财务费用  -280,569.02 -8,202,928.68 因行业特征，安埔胜利客户集中度较高，主要服务于少数大型油田开采商，因此销售费用支出较少。同时安埔胜利银行借款较少，财务费用为负主要系汇兑收益所致。安埔胜利的主要期间费用为管理费用，主要由职工薪酬、租赁费、交通差旅费、车辆使用费、办公费等构成。2015 年、2016 年期间费用具体构成如下： （1）销售费用  单位：元  项目 2016 年 2015 年运输费 942,115.46  896,801.87广告费  20,899.90  38,333.21其他 17,251.25  23,943.10  合计  980,266.61  959,078.18 （2）管理费用  单位：元 项目 2016 年 2015 年职工薪酬 2,721,391.25  4,737,766.91租赁费  1,372,883.23  1,425,735.06交通差旅费 878,371.44 875,628.16车辆使用费 510,250.78 456,791.62办公费 677,189.50 529,717.13折旧  370,327.74 816,180.00税费  0.00 300,968.29水电费 132,317.46 118,151.14诉讼费  0.00 56,600.00无形资产摊销 68,252.68 3,670.50咨询费 22,291.18 27,309.13开办费  8,194.70 0.00聘请中介机构费 2,088.00 0.00业务招待费 978.00 34,567.30其他  85,818.71 283,821.42 合计 6,850,354.67  9,666,906.66 （3）财务费用  单位：元 项目 2016 年  2015 年利息支出  0.00 38,500.00减：利息收入 22,866.99 33,007.31加：汇兑损失 -580,495.08  -8,544,170.53加：其他支出 322,793.05  335,749.16 合计  -280,569.02  -8,202,928.68 4、净利润变动分析 2015 年、2016 年，安埔胜利净利润分别为 95,922,417.65 元、28,755,242.46元，净利润下降较为明显，主要原因如下： （1）国际原油价格低迷使得境内外石油公司进一步大幅削减上游勘探开发资本支出，导致安埔胜利 2016 年营业收入下降明显，2015 年、2016 年营业收入分别为 203,057,315.39 元、144,337,088.52 元，下降幅度为 28.92% （2）受业务减少、价格降低的影响，安埔胜利毛利率下滑明显，2015 年、2016 年毛利率分别为 56.45%、36.54%。四、本次交易对上市公司主营业务及持续经营能力的影响 （一）本次交易对上市公司主营业务的影响 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务，将有效降低大额商誉减值对公司业绩的拖累，上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC等业务，有利于维护中小投资者的利益。 （二）本次交易对上市公司盈利能力驱动因素及持续经营能力的影响分析 安埔胜利2016年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46元（扣非后的净利润为32,112,013.4元），不足承诺净利润的30%。根据《企业会计准则第8号——资产减值》的要求，上市公司于2016年度对因2015年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值329,506,499.52元，上市公司2016年亏损442,960,714.47元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司拟出售安埔胜利100%股权，将改善公司2017年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 （三）本次交易对上市公司业务构成、经营发展战略和业务管理模式及持续经营能力的影响分析 根据信永中和出具的报告号为 XYZH/2017BJA30071 的上市公司最近一年的备考审阅报告，通过比对经审计的相应年度审计报告，本次交易完成前后，公司的财务状况、盈利能力变动如下： 2016 年度公司的财务状况、盈利能力变动情况： 项目  交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04%  50.83% -1.79%  -3.52%流动比率 1.88 1.51 0.37  24.39%速动比率 1.80 1.42 0.38  26.08%总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股）  -0.51 -0.91 0.40  -净资产收益率 -14.96%  -26.96% 11.99% -扣除非经常性损益后基  -0.50 -1.10 0.60  -本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后净  -14.69%  -32.57% 17.88% -资产收益率注：1、变动额为交易完成后数据-交易完成前数据，变动幅度为变动额/交易完成前数据； 2、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 通过对比信永中和出具上市公司备考审阅报告和审计报告相关数据，本次交易完成后，总资产和总负债将有所减少，但负债总额降幅高于总资产的降幅，使得 2016 年末的资产负债率由交易前的 50.83%降至本次交易完成后的 49.04%，资产结构更加合理稳健，财务风险有所降低。交易完成后，虽然营业收入有较大幅度的下滑，但上市公司 2016 年度净利润由亏损 44,296.07 万元变为亏损24,973.65 元，上市公司亏损金额明显减少。 总体看来，本次重组后上市公司资产结构更加稳健，盈利能力有较大提升，本次交易对上市公司具体财务状况及盈利能力影响如下： 1、本次交易对上市公司的资产结构的影响 （1）本次交易前后的资产规模、结构分析 本次交易完成后，上市公司主要资产项目具体情况如下： 2016 年 12 月 31 日资产结构对比明细表： 单位：万元 交易完成后 交易完成前 变化情况 项目 金额 比率 金额 比率 金额  比率货币资金 53,833.90 16.44% 54,312.05 16.25% -478.15 -0.88%应收票据 3,149.03 0.96% 3,149.03 0.94% - 0.00%应收账款 40,433.73 12.35% 54,236.87 16.23% -13,803.14 -25.45%预付款项 2,246.45 0.69% 2,435.54 0.73% -189.09 -7.76%应收利息 19.54 0.01% 19.54 0.01% - 0.00%其他应收款  68,320.97 20.86% 15,908.62 4.76% 52,412.35 329.46%存货 11,792.34 3.60% 12,929.80 3.87% -1,137.46 -8.80%其他流动资产 77,090.20 23.54% 77,309.81 23.13% -219.61 -0.28%流动资产合计 256,886.16 78.44% 220,301.25 65.91% 36,584.90 16.61%长期应收款  1,502.18 0.46% 1,502.18 0.45% - 0.00%长期股权投资 2,180.99 0.67% 2,180.99 0.65% - 0.00%固定资产 17,749.07 5.42% 23,837.28 7.13% -6,088.21 -25.54%在建工程 42,270.52 12.91% 42,270.52 12.65% - 0.00%无形资产 2,455.18 0.75% 2,455.55 0.73% -0.38 -0.02%开发支出 3,456.01 1.06% 3,456.01 1.03% - 0.00%商誉  159.34 0.05% 37,159.27 11.12% -36,999.93 -99.57%长期待摊费用  835.65 0.26%  836.02 0.25% -0.37 -0.04%递延所得税资产  - 0.00%  229.86 0.07% -229.86 -100.00%非流动资产合计 70,608.93 21.56% 113,927.68 34.09% -43,318.75 -38.02% 资产总计 327,495.08 100.00% 334,228.93 100.00% -6,733.85 -2.01% 通过对比上市公司截至 2016 年 12 月 31 日的备考审阅报告和审计报告相关数据，本次交易完成后，截至 2016 年 12 月 31 日，备考上市公司总资产规模略有降低，主要是本次交易导致备考财务报表商誉减少所致。 本次交易完成后，公司资产结构也会有所变化，流动资产占比由交易前的65.91%上升至 78.44%，非流动资产的比重由 34.09%下降至 21.56%，其中流动资产增加了 36,584.91 万元，增加比率为 16.61%，主要系本次交易之交易对方支付的对价高于标的资产之账面价值，确认了应收股权转让款所致；非流动资产减少 了-43,318.75 万元，减少比率为 38.02%，主要系本次交易导致备考财务报表商誉 的减少。 综上所述，本次交易完成后有利于上市公司资产质量的提升和资产结构的优 化。 （2）本次交易完成后负债结构分析 本次交易完成后，主要负债项目具体情况如下： 交易前后 2016 年 12 月 31 日负债结构对比明细表如下： 单位：万元 交易完成后  交易完成前  变动情况  项目  金额 占比 金额 占比 金额 比率 短期借款  15,055.00 9.37% 15,263.00 8.98% -208.00 -1.36% 应付账款 7,787.01 4.85% 14,293.40 8.41% -6,506.40 -45.52% 预收款项  35.19 0.02% 35.62 0.02% -0.42 -1.19% 应付职工薪酬 668.37 0.42% 721.33 0.42% -52.96 -7.34% 应交税费 978.12 0.61% 3,830.59 2.25% -2,852.47 -74.47% 应付利息 199.90 0.12% 199.90 0.12% 0.00 0.00% 其他应付款  108,057.64 67.28% 107,542.01 63.30% 515.63 0.48%一年内到期的非流动负债 3,699.73 2.30% 3,699.73 2.18% 0.00 0.00% 流动负债合计  136,480.96 84.98% 145,585.58 85.69% -9,104.62 -6.25% 长期借款  24,048.27 14.97% 24,048.27 14.15% 0.00 0.00% 递延收益  17.24 0.01% 17.24 0.01% 0.00 0.00% 递延所得税负债 62.14 0.04% 248.80 0.15% -186.66 -75.03% 非流动负债合计  24,127.65 15.02% 24,314.31 14.31% -186.66 -0.77% 负债合计  160,608.61 100.00% 169,899.89 100.00% -9,291.29 -5.47% 本次交易完成前后，上市公司负债总额减少 9,291.29 万元，减少幅度为 5.47%，总体变化不大，其中：流动负债减少 9,104.62 万元，减少幅度为 6.25%， 主要系应付账款和应交税费的减少；非流动负债减少 186.66 万元，减少幅度为 0.77%。 本次交易完成后，流动负债比率由 85.69%下降至 84.98%，非流动负债由 14.31%上升至 15.02%，负债结构略有改善。  （3）本次交易完成前后偿债指标分析 项目  交易完成后 交易完成前 变动额  变动幅度 资产负债率（合并） 49.04%  50.83% -1.79% -3.52% 流动比率（合并）  1.88  1.51 0.37 24.39% 速动比率（合并）  1.80  1.42 0.38 26.08% 注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。  从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，公 司资产负债结构更加稳健，财务风险进一步降低，同时本次资产出售使得流动资 产增加较多同时流动负债有一定程序下降，从而本次交易完成后上市公司流动 比率、速动比率较本次交易前有所上升，短期偿付能力进一步提高。  2、本次交易后公司盈利能力分析  （1）本次交易前后营业收入、盈利规模比较  本次交易完成后，公司盈利指标相比交易前情况具体如下：  2016 年盈利指标对比明细表如下： 单位：万元  项目  交易完成后  交易完成前 变动额 变动幅度营业总收入  9,835.38  23,850.88 -14,015.50  -58.76%营业利润  -23,653.91 -52,421.64 28,767.74  -54.88%利润总额  -24,047.21 -39,798.91 15,751.70  -39.58%净利润 -24,973.65 -44,296.07 19,322.42  -43.62%归属于母公司股东 -24,609.41 -43,931.83 19,322.42  -43.98%的净利润扣除经常性损益后的归属于母公司所  -24,110.85 -53,111.15 29,000.30  -54.60%有者的净利润扣除经常性损益后 -24,523.37 -53,523.67 29,000.30  -54.18%的净利润  通过上表可以看出，本次重组后虽然营业收入有较大幅度的下滑，但上市公司 2016 年度净利润由亏损 44,296.07 万元变为亏损 24,973.65 万元，上市公司亏损金额明显减少，同时通过本次交易，可避免油服行业不景气对上市公司未来盈利能力的负面影响，有利于上市公司集中自身资源向炼化行业和 AMC 业务的转型，进一步提升上市公司盈利能力。 （2）本次交易前后盈利能力指标比较分析 项目  交易完成后 交易完成前 变动额  变动幅度销售毛利率  30.00% 33.91%  -3.91% -11.54%销售净利率  -253.92% -185.72% -68.20% 36.72%期间费用率  86.17% 38.70% 47.47% 122.67%净资产收益率 -14.96%  -26.96% 11.99% -44.49%注：1、销售毛利率＝（营业收入-营业成本）÷当期营业收入； 2、销售净利率＝当期净利润÷当期营业收入； 3、期间费用率＝当期期间费用÷当期营业收入； 4、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产。 通过上表可以看出，本次重组后销售毛利率、销售净利率均有略微下降，期间费用率有一定程度上升，主要系备考报表剥离了标的资产 2016 年的营业收入，受油服行业景气度下降的不利影响，标的资产毛利率略高于总体毛利率，且期间费用主要集中在上市公司母公司层面，因此本次交易完成后 2016 年备考财务报表之销售毛利率、销售净利率均有略微下降，期间费用率有一定程度上升。本次重组完成后，上市公司净资产收益率由-26.96%上升至-14.96%，改善较为明显。 综上，本次重组后虽销售毛利率、销售净利率有所下降，期间费用率有一定程度上升，但通过本次交易上市公司能够通过出售标的资产获得较大金额的现金，优化公司资产质量，有利于维护上市公司、投资者尤其是中小投资者的利益；此外，通过本次交易上市公司可以避免油服行业不景气对业绩带来的负面影响，有利于上市公司精简原业务板块和进行业务转型。 （四）本次交易完成后，上市公司的财务安全性分析 以 2016 年 12 月 31 日作为对比基准日，本次交易完成前后上市公司偿债能力指标对比情况如下所示： 项目 交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04% 50.83% 1.79%  3.52%流动比率（合并） 1.88 1.51  0.37 -24.39%速动比率（合并） 1.80 1.42  0.38 -26.08%注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债。 从上表可知，本次交易完成后，上市公司资产负债率有一定程度下降，公司资产结构更加稳健，财务风险更小，同时本次出售资产剥离了金额较大的流动负债导致上市公司本次交易完成后流动比率、速动比率较本次交易前有所上升，短期偿付能力进一步加强。 综上所述，本次交易未对上市公司的财务安全性产生重大不利影响，有利于提升上市公司的财务安全性。五、本次交易对上市公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析 （一）本次交易对上市公司财务指标的影响 2016 年财务指标变化情况如下： 项目  交易完成后 交易完成前 变动额 变动幅度资产负债率（合并） 49.04%  50.83% -1.79% -3.52%流动比率 1.88 1.51 0.37 24.39%速动比率 1.80 1.42 0.38 26.08%总资产周转率 0.03 0.07 -0.04 -57.92%基本每股收益（元/股） -0.51 -0.91 0.40 -净资产收益率  -14.96%  -26.96% 11.99%  -扣除非经常性损益后基  -0.50 -1.10 0.60 -本每股收益（元/股）扣除非经常性损益后净 -14.69%  -32.57% 17.88%  -资产收益率注：1、资产负债率＝期末总负债÷期末总资产； 2、流动比率＝期末流动资产÷期末流动负债； 3、速动比率＝（期末流动资产－期末存货余额）÷期末流动负债； 4、总资产周转率＝当期营业收入÷期末资产总额； 5、基本每股收益＝当期净利润÷期末股本数； 6、净资产收益率＝当期净利润÷期末净资产； 7、2016 年部分财务指标在交易完成前后均为负数，故未计算变动幅度。 本次交易完成后，上市公司出售了安埔胜利全部资产与业务，将有效降低大额商誉减值对公司业绩的拖累。上市公司将集中拓展测井设备研发制造、炼化、AMC 等业务，充分借助产业转型的发展机遇，实现公司经营业绩的稳步增长，符合公司的发展战略，有利于保护广大投资者，尤其是中小投资者的利益。 安埔胜利 2016 年净利润未达目标，导致公司对收购安埔胜利时产生的商誉计提大额减值，严重影响上市公司业绩。2016 年安埔胜利实现净利润经审计为28,755,242.46 元（扣非后的净利润为 32,112,013.4 元），不足承诺净利润的 30%。根据《企业会计准则第 8 号——资产减值》的要求，上市公司于 2016 年度对因2015 年收购安埔胜利时所产生的商誉计提减值 329,506,499.52 元，上市公司 2016年亏损 442,960,714.47 元，主要系对收购安埔胜利产生的商誉计提减值所致。 本次上市公司拟出售安埔胜利 100%股权，将改善公司 2017 年合并财务报表损益状况，有利于公司扭转亏损现状，提升公司经营业绩的稳定性；同时，本次出售资产获得现金对价将用于公司业务转型、优化公司资产质量。本次交易完成后，上市公司总体盈利能力将会改善，从而有效维护公司股东特别是中小投资者的利益。 综上，本次交易完成后，上市公司资产质量和盈利能力将得到较大提升，综合竞争能力和抗风险能力将得到进一步增强，将更好地维护上市公司广大投资者的利益。 （二）本次交易成本对上市公司的影响 本次交易为上市公司出售安埔胜利 100%股权。本次交易成本主要为交易税费及中介机构费用，相关成本费用较低，预计本次交易成本不会对上市公司当年度净利润造成较大不利影响。六、本次交易对上市公司公司治理机制的影响 （一）本次交易完成后上市公司拟采取完善公司治理结构的措施 1、股东与股东大会 本次交易前，公司已经严格按照《公司法》、《上市公司股东大会规则》、《上市公司治理准则》等法律法规的规定和公司《公司章程》的要求，规范股东大会召集、召开、表决程序，聘请律师列席股东大会并对股东大会的召开和表决程序出具法律意见书，确保所有股东享有平等的地位，充分行使自身的权利。本次交易完成后，公司将继续根据法律、法规、《公司章程》等文件的要求召集、召开股东大会，平等对待所有的股东，着重保护中小股东的利益。同时，公司将在合法合规的前提之下，扩展沟通途径，推动股东积极参与股东大会，发表自身的意见，以保障股东的知情权和参与权。 2、董事与董事会 截至本报告书签署之日，公司董事会共有5名董事，其中董事长1名、董事2名、独立董事2名。董事的选聘程序公开、公平、公正，董事会严格按照《公司章程》及其他相关规定的要求开展工作。本次交易完成后，公司将进一步完善公司的治理制度，确保董事会透明、高效地履行职能，董事勤勉、公平地完成自身工作，从而切实维护公司整体利益和股东利益。 3、监事与监事会 截至本报告书签署之日，公司监事会共有3名监事，其中监事会主席1名。监事会严格执行《公司法》、《公司章程》的有关规定。本次交易完成后，公司将进一步完善监事会的相关制度，保障监事能够认真、顺畅地履行监事职责，以对公司财务状况、关联交易、重大事项以及董事和高级管理人员履行职责的情况进行有效监督，并发表独立意见，维护公司及全体股东地合法权益。 4、控股股东、实际控制人 本次交易前，公司控股股东、实际控制人为高怀雪与徐博。本次交易后，上市公司控股股东、实际控制人没有变化。公司及三会将积极督促控股股东及实际控制人严格依法行使权利，切实履行诚信义务，确保其不以任何方式干预公司的决策和日常经营，不谋取额外的不正当利益。 5、信息披露制度 本次交易后，公司将进一步严格按照有关法律法规以及《公司章程》、《信息披露管理制度》、《投资者关系管理制度》等文件的，真实、准确、及时、公平、完整地披露公司的有关信息。 公司信息披露事务由董事会统一领导和管理，公司董事、监事、高级管理人员对公司信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性负责，但有充分证据表明其已经履行勤勉尽责义务的除外。公司董事长、总经理、董事会秘书，对公司临时报告信息披露的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。公司董事长、总经理、财务负责人应对公司财务报告的真实性、准确性、完整性、及时性、公平性承担主要责任。 公司各部门、各下属公司负责人是履行信息报告义务的第一责任人。证券部负责公司信息披露，为公司信息披露的常设机构，由董事会秘书直接领导。证券部、财务部负责起草、编制公司定期报告和临时报告；董事会秘书负责完成信息披露申请及发布；负责收集各子公司发生的重大事项，并按相关规定进行汇报及披露。董事会秘书负责将关于上市公司信息披露的法律、法规和规章通知公司信息披露的义务人和相关工作人员；协调和组织公司信息披露事项，汇集公司应予披露的信息，持续关注媒体对公司的报道并主动求证报道的真实情况；列席涉及信息披露的有关会议；公司有关部门和单位应当向董事会秘书提供信息披露所需要的资料和信息；公司做出重大决定之前，应当从信息披露角度征询董事会秘书的意见；负责信息的保密工作，内幕信息泄露时，及时采取补救措施加以解释和澄清，并报告深交所和中国证监会。 公司指定巨潮资讯网为公司信息披露的指定网站，确保公司所有股东能够以平等的机会获得信息。 （二）本次交易对上市公司独立性的影响 公司自上市以来严格按照《公司法》、《证券法》等有关法律、法规和《公司章程》的要求规范运作，同时公司注意规范与股东之间的关系，建立健全各项管理制度。截至本报告书签署之日，公司在资产、人员、财务、机构、业务等方面符合独立性要求，具有独立完整的业务体系及自主经营的能力。 1、资产完整 公司具有独立的、完整的生产经营所需资产，与控股股东及其他股东之间的资产权属清晰，其独立于公司股东及股东控制的企业。截至2016年12月31日，公司没有以资产和权益为公司股东及其下属企业提供担保的情形，也不存在资产、资金被公司控股股东、实际控制人及其控制的其他企业占用而损害公司利益的情形。 2、人员独立 公司建立、健全了法人治理结构，有独立于控股股东和实际控制人控制的其他企业的劳动、人事及薪酬管理制度。董事（含独立董事）、监事及高级管理人员严格按照《公司法》等法律法规及《公司章程》的有关规定选举产生或聘任，不存在超越董事会和股东大会作出人事任免决定的情况；公司总经理、董事会秘书、财务负责人等高级管理人员及其他核心人员均专职在上市公司工作，未在控股股东及实际控制人控制的其他企业担任除董事、监事以外的其他职务和领取薪酬；公司财务人员未在关联企业兼职。同时，公司建立了员工聘用、考评、晋升等完整的劳动用工制度，与所有员工签订用工合同，在人事及工资管理上完全独立。 3、财务独立 公司设立了独立的财务部门，配备了专职财务人员，建立了符合有关会计制度要求的会计核算体系和财务管理制度等内控制度。上市公司在工行北京科技园支行开设了独立的银行基本账户，不存在与控股股东、实际控制人及其控制的其他企业共用银行账户的情况。公司作为独立纳税人，办理了《税务登记证》，依法独立纳税，不存在与股东混合纳税情况。公司独立做出财务决策，独立支配自有资金和资产，不存在股东任意干预公司资金使用的情形。 4、机构独立 公司设立了规范的法人治理结构和公司运作体系，根据《公司法》与《公司章程》的要求建立股东大会、董事会、监事会的法人治理结构并严格按照相关法律和《公司章程》规范运作，聘任了总经理，并设置了相关的职能部门，健全了公司内部各部门的规章制度。公司内部经营管理机构均独立于公司控股股东、实际控制人，不存在与控股股东、实际控制人控制的企业共用管理机构、混合经营、合署办公等机构混同的情形。 5、业务独立 上市公司与控股股东、实际控制人控制的其他企业在业务上相互独立，不存在依赖控股股东及其他关联方的情况，具备独立面向市场自主经营的能力。七、本次交易对公司同业竞争的影响 本次交易前，公司与控股股东以及实际控制人高怀雪、徐博控制的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再持有安埔胜利股权，同时也不再保留钻井业务，亦不存在同业竞争。八、本次交易对上市公司关联交易影响 公司拟出售所持有的安埔胜利100%股权，上市公司将召开董事会审议本次交易的具体方案。上市公司关联方已承诺将在公司股东大会审议相关议案时回避表决。 本次交易完成后，上市公司将不再持有安埔胜利股权。本次交易并未导致公司实际控制人变更。本次交易完成后，上市公司的关联交易将继续严格按照有关法律法规、《公司章程》等的要求履行决策程序，遵循平等、自愿、等价、有偿的原则，定价依据充分、合理，确保不损害公司和股东的利益，尤其是中小股东的利益。九、本次交易对上市公司股权结构的影响 本次交易不涉及股份发行，本次交易前后，上市公司总股本及股权结构均不发生变化。 第九章 财务会计信息 一、安埔胜利财务报表 根据信永中和出具的编号为 XYZH/2017BJA30094 的审计报告，本次拟出售资产安埔胜利财务数据如下： 1、合并资产负债表情况  单位：元 项目  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动资产：货币资金  4,781,488.11 27,103,730.05应收账款  146,464,986.82  62,029,541.24预付款项  1,890,886.97  4,363,672.44其他应收款  11,362,427.27 16,534,491.38存货 12,169,168.82 11,585,353.30其他流动资产  2,196,105.77  3,133,104.54 流动资产合计  178,865,063.76  124,749,892.95非流动资产：固定资产  61,048,764.56 48,273,279.22无形资产 3,780.96  6,560.89商誉  - 542,845.18长期待摊费用  3,663.82  4,540.51递延所得税资产 2,106,377.92  7,433,526.35  非流动资产合计 63,162,587.26 56,260,752.15  资产总计 242,027,651.02  181,010,645.10 合并资产负债表（续） 项目  2016 年 12 月 31 日 2015 年 12 月 31 日流动负债：短期借款  2,080,000.00 -应付账款  72,803,820.33 43,598,100.64预收款项 4,225.67  1,757,079.33应付职工薪酬  529,610.93 450,149.63应交税费 3,586,000.13  4,718,975.39其他应付款  670,440.51  84,511.79 流动负债合计 79,674,097.57  50,608,816.78非流动负债：递延所得税负债  1,866,630.43  8,278,358.69 非流动负债合计 1,866,630.43  8,278,358.69  负债合计 81,540,728.00  58,887,175.47所有者权益：实收资本  10,000,000.00  10,000,000.00资本公积  13,050.00  13,050.00其他综合收益  -52,577,842.17 -62,186,053.10未分配利润  203,051,715.19 174,296,472.73归属于母公司所有者权益合计 160,486,923.02 122,123,469.63少数股东权益 所有者权益合计 160,486,923.02 122,123,469.63 负债和所有者权益总计 242,027,651.02 181,010,645.10 2、合并利润表  单位：元  项目 2016 年度  2015 年度一、营业总收入  144,337,088.52 203,057,315.39其中:营业收入  144,337,088.52 203,057,315.39二、营业总成本  101,136,217.87 91,286,651.15其中：营业成本  91,589,133.74 88,417,058.26税金及附加  165,098.78 2,213.47销售费用 980,266.61 959,078.18管理费用  6,850,354.67 9,666,906.66财务费用 -280,569.02 -8,202,928.68资产减值损失  1,831,933.09 444,323.26加：公允价值变动收益（损失以“－”号填列）投资收益（损失以“－”号填列）汇兑收益（损失以“-”号填列）三、营业利润（亏损以“－”号填列）  43,200,870.65 111,770,664.24加：营业外收入  14,767.06 43,557.90其中：非流动资产处置利得减：营业外支出  3,368,490.87  284,344.70其中：非流动资产处置损失四、利润总额（亏损总额以“－”号填列）  39,847,146.84 111,529,877.44减：所得税费用  11,091,904.38 15,607,459.79五、净利润（净亏损以“－”号填列）  28,755,242.46 95,922,417.65归属于母公司所有者的净利润 28,755,242.46 95,922,417.65少数股东损益六、其他综合收益的税后净额 9,608,210.93 -58,306,769.19归属母公司所有者的其他综合收益的税 9,608,210.93 -58,306,769.19后净额（一）以后不能重分类进损益的其他综合收益（二）以后将重分类进损益的其他综合 9,608,210.93 -58,306,769.19收益1.外币财务报表折算差额 9,608,210.93 -58,306,769.19归属于少数股东的其他综合收益的税后净额七、综合收益总额  38,363,453.39 37,615,648.46归属于母公司所有者的综合收益总额 38,363,453.39 37,615,648.46归属于少数股东的综合收益总额 3、合并现金流量表  单位：元 项目 2016 年度  2015 年度一、经营活动产生的现金流量：销售商品、提供劳务收到的现金 67,094,075.17 195,585,364.49收到的税费返还  1,524,024.03 3,620,252.29收到其他与经营活动有关的现金 1,256,461.33 3,995,458.35  经营活动现金流入小计  69,874,560.53 203,201,075.13购买商品、接受劳务支付的现金 35,539,519.08 85,897,737.61支付给职工以及为职工支付的现金  6,305,942.55 9,435,166.25支付的各项税费  19,616,929.55 39,064,830.96支付其他与经营活动有关的现金 8,501,810.94 15,865,898.17  经营活动现金流出小计  69,964,202.12 150,263,632.99 经营活动产生的现金流量净额 -89,641.59 52,937,442.14二、投资活动产生的现金流量：收回投资收到的现金  - -取得投资收益收到的现金  - -处置固定资产、无形资产和其他长期资产收  - -回的现金净额处置子公司及其他营业单位收到的现金净额 - -收到其他与投资活动有关的现金  - -  投资活动现金流入小计购建固定资产、无形资产和其他长期资产支  24,363,636.28 43,125,930.24付的现金投资支付的现金  - -质押贷款净增加额 - -取得子公司及其他营业单位支付的现金净额 - -支付其他与投资活动有关的现金  - -  投资活动现金流出小计  24,363,636.28 43,125,930.24 投资活动产生的现金流量净额 -24,363,636.28 -43,125,930.24三、筹资活动产生的现金流量：吸收投资收到的现金  - -其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金 - -取得借款所收到的现金  1,940,000.00  -发行债券收到的现金  - -收到其他与筹资活动有关的现金  - -  筹资活动现金流入小计 1,940,000.00偿还债务所支付的现金 - 3,000,000.00分配股利、利润或偿付利息所支付的现金 - 46,200.00其中：子公司支付给少数股东的股利、利润 - -支付其他与筹资活动有关的现金 - - 筹资活动现金流出小计  3,046,200.00 筹资活动产生的现金流量净额 1,940,000.00  -3,046,200.00 -四、汇率变动对现金及现金等价物的影响 191,035.93  -1,840,634.95五、现金及现金等价物净增加额  -22,322,241.94  4,924,676.95加：期初现金及现金等价物余额  27,103,730.05  22,179,053.10六、期末现金及现金等价物余额  4,781,488.11  27,103,730.05 二、备考财务报表 根据信永中和出具的报告号为 XYZH/2017BJA30071 的上市公司备考审阅报告，截至 2016 年 12 月 31 日本次重组完成后的的财务数据（合并报表）如下： 1、备考合并资产负债情况 单位：元 项目  2016 年 12 月 31 日流动资产：货币资金  538,339,010.53应收票据  31,490,269.63应收账款  404,337,280.60预付款项  22,464,496.03应收利息  195,409.54其他应收款 683,209,687.78存货  117,923,381.10划分为持有待售的资产 -一年内到期的非流动资产  -其他流动资产  770,902,021.83流动资产合计  2,568,861,557.04非流动资产：长期应收款 15,021,806.74长期股权投资  21,809,870.69固定资产  177,490,698.38在建工程  422,705,168.80无形资产  24,551,756.98开发支出  34,560,119.45商誉  1,593,350.02长期待摊费用 8,356,499.87非流动资产合计 706,089,270.93资产总计 3,274,950,827.97流动负债：短期借款  150,550,000.00应付票据  -应付账款  77,870,069.59预收款项  351,930.00应付职工薪酬 6,683,710.65应交税费 9,781,185.21应付利息 1,999,001.43其他应付款 1,080,576,392.35一年内到期的非流动负债  36,997,333.31流动负债合计 1,364,809,622.54非流动负债：长期借款  240,482,666.69递延收益  172,413.81递延所得税负债 621,375.54非流动负债合计 241,276,456.04负债合计 1,606,086,078.58所有者权益：股本  484,026,066.00资本公积  745,424,334.28其他综合收益 8,804,991.59专项储备 1,774,257.26盈余公积  41,070,532.78未分配利润 134,671,097.84归属于母公司股东权益合计  1,415,771,279.75少数股东权益 253,093,469.64股东权益合计 1,668,864,749.39负债和股东权益总计 3,274,950,827.97 2、备考合并利润表情况 单位：元 项目 2016 年度一、营业总收入  98,353,776.24其中:营业收入  98,353,776.24二、营业总成本 345,000,138.40其中：营业成本  68,849,385.90税金及附加  4,998,037.40销售费用  6,349,712.39管理费用 66,418,140.20财务费用 11,988,380.67资产减值损失  186,396,481.84投资收益（损失以“－”号填列） 10,107,310.01三、营业利润（亏损以“－”号填列） -236,539,052.15加：营业外收入  5,238,598.09其中：非流动资产处置利得  11,155.90减：营业外支出  9,171,647.25其中：非流动资产处置损失  7,461,171.04四、利润总额（亏损总额以“－”号填列） -240,472,101.31减：所得税费用  9,264,376.46五、净利润（净亏损以“－”号填列） -249,736,477.77归属于母公司股东的净利润 -246,094,091.80少数股东损益 -3,642,385.97六、其他综合收益的税后净额 15,250,387.86归属母公司所有者的其他综合收益的税后净额 8,312,715.84归属于少数股东的其他综合收益的税后净额 6,937,672.02七、综合收益总额  -234,486,089.91归属于母公司股东的综合收益总额 -237,781,375.96归属于少数股东的综合收益总额  3,295,286.05  第十章 同业竞争与关联交易一、同业竞争情况 本次交易不涉及控股股东及实际控制人变动。本次交易前，公司与控股股东以及实际控制人高怀雪与徐博控制的其它企业不存在相同或相近的业务，不存在同业竞争。本次交易完成后，上市公司将不再持有安埔胜利股权，同时也不再保留钻井业务，亦不存在同业竞争。二、关联交易情况 （一）本次交易前关联交易情况 本次交易完成前，上市公司的关联交易遵循公开、公平、公正的原则。公司章程对关联交易的审批权限、审批程序进行了规定；公司监事会、独立董事能够依据法律、法规及公司章程等的规定，勤勉尽责，切实履行监督职责，对关联交易及时发表独立意见。公司对关联交易的控制能够有效防范风险，维护公司及广大中小股东的合法权益。 （二）本次交易构成关联交易情况 交易对方郭仁祥持有公司 4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，为公司关联方。 根据《重组办法》的有关规定，公司在召开董事会审议相关议案时，关联董事已回避表决；未来召开股东大会审议本次交易相关议案时，关联股东亦将回避表决，从而保证了中小股东的利益。 （三）本次交易完成后关联交易情况 本次交易完成后，为保护公司及其全体股东的利益，公司将本着平等互利的原则，减少和规范本次交易完成后的关联交易。未来公司的关联交易将继续采用市场定价的方式，并由公司按照有关法律、法规和监管规则等规定进行信息披露，以确保相关关联交易定价的合理性、公允性和合法性。 第十一章 风险因素一、本次交易相关风险 （一）本次交易可能被暂停、中止或取消的风险 本次交易存在如下被暂停、中止或取消的风险包括但不限于： 1、因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而暂停、中止或取消本次重组的风险； 2、若在首次审议本次重大资产出售相关交易事项的董事会决议公告日后 6个月内公司未能发出召开股东大会通知，公司将重新召开董事会会议审议本次重大资产出售相关事宜； 3、若本次交易无法按期进行，则需面临交易标的重新定价的风险。 此外，本次交易审核过程中，监管机构的监管政策、审核要求也可能对交易方案产生影响。交易各方可能需根据市场变化以及监管机构的要求不断完善交易方案，如交易各方无法就完善、修改交易方案的措施达成一致，则本次交易存在被暂停、中止或取消的可能。综上，上述情形均可能导致本次交易存在被暂停、中止或取消的可能，提请广大投资者注意。 （二）本次交易无法获得批准的风险 本次交易尚需履行的决策和批准程序包括但不限于： 1、、上市公司股东大会审议通过本次交易； 2、法律、法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意。 未履行上述批准程序前不得实施本次重组方案。 本次交易能否获得上述批准或核准以及获得上述批准或核准的时间均存在不确定性，提醒广大投资者注意。二、因出售资产而带来的业绩波动风险 本次交易拟出售安埔胜利100%的股权，本次交易完成后，可以降低油服行业不景气对上市公司业绩的不利影响。但上市公司将逐步退出石油钻井业务，可能会对上市公司的营业收入和净利润会产生一定的影响。三、交易对方未能按期付款的风险 本次交易对价将采取现金支付的方式进行。若交易对方未能根据约定按时支付对价，本次交易则存在未能根据合约按期支付，并造成公司应收款项增加且发生坏账的风险。四、经营风险 本次重大资产出售完成后，上市公司将剥离石油钻井业务并获得较大金额的现金，上市公司将积极推进产业的转型升级。本次重大资产出售完成后，公司着重向石油炼化业务、AMC业务拓展。由于上市公司炼化项目位于塔吉克斯坦，该地区的政治稳定、经济发展水平等因素发生不利变化可能影响上市公司未来业绩。AMC业务对于上市而言属于新业务，尽管上市公司就开展AMC业务储备了相应的管理人员、专业人士和资金，但未来AMC业务能否实现其预期回报仍有一定的不确定性。五、其他风险 （一）股价波动的风险 除经营业绩和财务状况之外，公司的股票价格还将受到国际和国内宏观经济形势、所处行业的发展与整合、资本市场走势、投资者预期和各类重大突发事件等多方面因素的影响。由于以上多种不确定因素的存在，投资者在考虑投资上市公司的股票时，应预计到前述各类因素可能带来的投资风险，并对此应有充分的认识。 （二）其他不可控风险公司不排除因政治、经济、自然灾害等其他不可控因素带来不利影响的可能性。 第十二章 其他重要事项一、本次交易完成后，上市公司是否存在资金、资产被实际控制人或其他关联人占用或担保的情形 （一）非经营性资金占用情况 截至本报告书签署之日，除正常业务往来外，上市公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况。本次交易完成后，除正常业务往来外，上市公司也将不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人占用的情况，亦不存在公司为实际控制人及其关联人提供担保之情形。 （二）担保情况 截至本报告书签署之日，公司的对外担保如下： 2015年12月28日，公司之孙公司中塔石油有限责任公司与国家开发银行股份有限公司签订借款合同，专项用于塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目。借款金额4,000万美元，期限8年，利率为6个月美元LIBOR+350BP。公司为该笔借款提供全额担保，公司之控股股东高怀雪将其持有公司3,000万股股份质押给国家开发银行股份有限公司，为本借款合同提供全额担保。担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。截至2016年12月31日，中塔石油有限责任公司收到4,000万美元的借款。 二、上市公司在最近十二个月内发生资产交易的情况 2016年9月、12月出售合营公司濮阳通达49%、参股公司新疆锦恒49%的权益。  公司名称 出售日期 交易金额（元） 交易对方濮阳市通达石化设备有限公司  2016.09 3,000,000.00 杨春霞  新疆锦恒能源（集新疆锦恒石油技术服务有限公司 2016.12 478,127.06 团）有限公司 上述出售资产与本次拟出售的津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权不属于同一资产，但属于业务相近的资产。 除上述资产交易以外，上市公司最近十二个月未发生其他资产性交易。三、本次交易完成后上市公司的负债结构合理性说明 根据信永中合出具的编号为XYZH/2017BJA30047的2016年上市公司审计报告，截至2016年12月31日，上市公司总资产为334,228.93万元、净资产为164,329.04万元，资产负债率为50.83%。 根据信永中合出具的编号为XYZH/2017BJA30071的2016年上市公司备考审阅报告，通过比对经审计的2016年审计报告，本次交易完成前后资产情况如下：  项目 本次交易后  本次交易前 总资产（万元） 327,495.08  334,228.93 总负债（万元） 160,608.61  169,899.89 资产负债率 49.04%  50.83% 通过上表可以看出，本次资产重组完成后，资产负债率有所降低，上市资产结构更加合理稳健，财务安全性得到提高。四、上市公司现金分红政策、近三年现金分红情况及股东分红回报计划 （一）上市公司现行分红政策（含现金分红政策） 根据上市公司现有公司章程的有关现金分红政策的规定，上市公司现行分红政策（含现金分红政策）主要为： 1、利润分配政策的基本原则： （1）公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 （2）公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 （3）公司优先采用现金分红的利润分配方式。 2、利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 3、利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 4、现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 5、发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 （二）董事会关于本次交易后现金分红政策及安排的说明 本次交易后，公司计划不派发现金红利，不送红股，不以公积金转增股本。公司后续年度分红将根据公司的经营状况、发转情况及现金流具体情况而定。 （三）近三年现金分红情况 2015年4月7日，公司第二届董事会第十六次会议审议通过《2014年度利润分配预案》；2015年4月28日，公司2014年度股东大会审议通过《2014年度利润分配预案》：以公司2014年12月31日的总股本217,274,000股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，向全体股东每10股派发现金股利人民币1.09元（含税），合计派发现金23,682,866.00元，其余未分配利润结转以后年度分配。 2016年4月25日，公司第第二届董事会第三十三次会议审议通过《2015年度利润分配预案》；2016年5月17日，公司2015年度股东大会审议通过《2015年度利润分配预案》：以公司2015年12月31日的总股本434,548,000股为基数，向全体股东每10股派发现金股利人民币0.35元（含税），合计派发现金15,209,180.00元，其余未分配利润结转以后年度分配。 （四）《公司章程》关于利润分配政策的规定 《公司章程》第二百零二条公司利润分配政策具体内容如下： 利润分配政策的基本原则： 1、公司股东回报规划的制定需充分考虑和听取股东（特别是中小股东）、独立董事和监事的意见。 2、公司利润分配政策保持连续性和稳定性，同时兼顾公司的长远利益、全体股东的整体利益及公司的可持续发展。 3、公司优先采用现金分红的利润分配方式。 （1）利润分配的形式：公司采用现金、股票或者股票和现金相结合的方式分配股利。 （2）利润分配的期间间隔：一般进行年度利润分配，也可以进行中期利润分配。 （3）现金分红的具体条件和比例：公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 （4）发放股票股利的具体条件：公司在经营情况良好，并且董事会认为公司股票价格与公司股本规模不匹配、发放股票股利有利于公司全体股东整体利益时，可以在满足上述现金分红的条件下，发放股票股利。 《公司章程》第二百零五条规定公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序，提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%；（2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%；（3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%； 公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 （五）公司的股东回报规划 根据中国证监会《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红》及《公司章程》的相关规定，2015年公司制定了《吉艾科技（北京）股份公司未来三年股东分红回报规划》。未来三年的股东回报具体规划如下： 1、在符合上述现金分红条件的前提下，公司应当积极推行现金分配方式。 2、在符合现金分红条件情况下，公司未来三年原则上每年进行一次现金分红，公司董事会可以根据公司的盈利状况及资金状况提议公司进行中期现金分配。 3、公司在年度盈利且现金流满足正常经营和发展的前提下，最近三年以现金方式累计分配的利润不少于最近三年实现的年均可分配利润的百分之三十。 4、公司在实施上述现金分配股利的同时，可以派发股票股利。公司采用股票股利进行利润分配的，应当以给予股东合理现金分红回报和维持适当股本规模为前提，并应当具有公司成长性、每股净资产的摊薄等真实合理因素。 5、具体分配比例由公司董事会根据公司经营状况和发展要求拟定，并由股东大会审议决定。公司董事会应当综合考虑公司所处行业特点、发展阶段、自身经营模式、盈利水平以及是否有重大资金支出安排等因素，区分下列情形，并按照公司章程规定的程序， 提出差异化的现金分红政策： （1）公司发展阶段属成熟期且无重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到80%； （2）公司发展阶段属成熟期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到40%； （3）公司发展阶段属成长期且有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到20%。 6、公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，可以按照前项规定处理。 7、公司分配现金股利，以人民币计价。应以每10股表述分红派息、转增股本的比例，股本基数应当以方案实施前的实际股本为准。公司分派股利时，按有关法律和行政法规代扣代缴股东股利收入的应纳税金。 8、公司股东大会对利润分配方案作出决议后，公司董事会须在股东大会审议通过后两个月内完成股利或股份的派发事项。五、本次交易涉及的相关主体买卖上市公司股票的自查情况 上市公司筹划本次交易，采取严格的保密措施，限制内幕信息知情人范围，并履行相关的信息披露义务，及时进行股票停牌处理，不存在选择性信息披露和信息提前泄露的情形，不存在相关内幕信息知情人利用本次重大资产重组的内幕信息进行交易的行为。 根据中国证监会《重组办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》等文件的规定，对本次重组交易相关方及其有关人员在吉艾科技停牌之日（2017年02月10日）前六个月至本报告书出具之日（以下简称“自查期间”）买卖上市公司股票的情况进行了自查，并在中国证券登记结算有限责任公司上海分公司进行了查询。 自查范围具体包括：上市公司及其董事、监事、高级管理人员，交易对方（本次交易对方为自然人）郭仁祥，知晓本次交易的其他人员，为本次交易提供服务的相关中介机构及其经办人员，以及上述相关人员的直系亲属。 经自查，根据各方的自查报告及中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的查询记录，自查主体在自查期间（2016年8月10日至2017年2月10日）买卖上市公司股票交易情况如下：  买卖 买卖情况序 自查对  亲属  职务  人姓号 象姓名  关系 交易日期 买入（股） 卖出（股）  名  2016-8-31 21,727,500.00  2016-9-6  12,100,000.00  董事长、实际控  黄文  2016-9-8  9,627,500.001 黄文帜 制人之一致行动  本人  帜  2016-9-13 21,727,500.00 人  2016-9-20 21,727,500.00  2016-9-23 21,727,500.00  买卖 买卖情况序 自查对 亲属 职务  人姓号 象姓名 关系 交易日期 买入（股） 卖出（股）  名 2016-9-28 17,335,500.00 2016-9-13 13,182,500.00  高怀 2016-9-20 21,727,500.002 高怀雪 实际控制人 本人  雪 2016-9-23 21,727,500.00 2016-9-28 17,335,500.00 经自查，在上市公司本次重大资产重组停牌日前，上述人员并不知悉或预期上市公司本次重大资产重组事宜，也不存在以非法途径获悉上市公司将进行的重组内幕信息的情形，上述人员买卖上市公司股票的行为完全是基于上市公司业务发展的考虑，与上市公司本次交易事项无关，不存在利用内幕信息进行股票交易的情形。 高怀雪女士上述自查期间买入上市公司股票均来源于黄文帜先生，发生交易时，高怀雪女士与黄文帜先生均为上市公司实际控制人且为一致行动人，不存在违反《证券法》第四十七条之规定的情形。 自 查 期 间， 黄 文 帜先 生 共 计减 持 125,973,000 股 ， 其 中 对 二级 市 场 减 持52,000,000股，转给一致行动人高怀雪女士73,973,000股。 黄文帜先生二级市场减持原因：由于石油行业持续低迷，为了扭转上市公司困境，创造新的利润增长点，经公司决策机构审慎决策，于2016年决定开展AMC业务。为了筹集AMC业务启动资金，公司控股股东黄文帜先生通过大宗交易的方式向市场出售5,200万股（占公司总股本的10.70%），减持均价14.17元，扣缴税收后所得595,813,868.70元全部无息借给了上市公司用于开展AMC业务，并没有实际取得现金。 黄文帜先生向高怀雪女士转让股份原因：海外市场是当前吉艾石油相关业务的战略重心，上市公司塔吉克炼油厂等项目公司现场负责人和项目所在国的部长级及以上领导人定期会谈和商洽。考虑到高怀雪女士辞去了董事长头衔等因素，黄文帜先生将剩余股份全部转给高怀雪女士，以增强高怀雪女士的实际控制人地位，便于提高海外项目的谈判效率和业务开拓速度。六、对中小股东权益保护的安排 （一）确保本次交易定价公平、公允 对于本次交易拟出售资产，上市公司已聘请具有证券、期货业务资格的会计师、估值机构对出售资产进行审计和估值，确保定价公允、公平、合理。公司独立董事对本次拟出售资产定价的公允性发表了独立意见。 （二）股东大会暨网络投票安排 根据《重组办法》等有关规定，上市公司董事会将在审议本次交易方案的股东大会召开前发布提示性公告，提醒股东参加审议本次交易方案的股东大会。上市公司将严格按照《重组办法》、《关于加强社会公众股股东权益保护的若干规定》等有关规定，将为股东大会审议本次交易事项提供网络投票平台，为股东参加股东大会提供便利，以保障股东的合法权益。上市公司股东可以参加现场投票，也可以直接通过网络进行投票表决。 （三）严格履行上市公司信息披露义务 上市公司及相关信息披露人严格按照《上市公司信息披露管理办法》、《关于规范上市公司信息披露及相关各方行为的通知》、《重组办法》、《关于规范上市公司重大资产重组若干问题的规定》等相关法律、法规的要求对本次交易方案采取严格的保密措施，切实履行信息披露义务，真实、准确、及时、完整、公平的向所有投资者披露可能对上市公司股票交易价格产生较大影响的重大信息。本报告书披露后，上市公司将继续严格按照相关法律法规的要求，及时、准确的披露本次交易的进展情况。七、本次交易相关主体不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形 （一）上市公司关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 上市公司及其董事、监事、高级管理人员，上市公司控股股东、实际控制人及其控制的企业不存在因涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易被中国证监会作出行政处罚或者司法机关依法追究刑事责任的情况，故上市公司不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第13条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。 （二）交易对方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 交易对方及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。 （三）其他参与方关于不存在依据《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条不得参与任何上市公司重大资产重组情形的说明 本次交易证券服务机构各参与方及其经办人员，不存在因涉嫌本次重大资产重组相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查，最近三年不存在因重大资产重组相关的内幕交易受过中国证监会作出的行政处罚、未受过任何刑事处罚，也涉及任何与经济纠纷有关的重大民事诉讼或仲裁。故上述参与方及其经办人员不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定中不得参与任何上市公司的重大资产重组情形。八、交易对方不存在泄露本次交易内幕消息及利用本次交易信息进行内幕交易的情形 本次交易的交易对方出具承诺：本人及其直系亲属不存在泄露本次交易的相关内幕信息及利用该内幕信息进行内幕交易的情形，不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或者立案侦查的情形，不存在因涉嫌本次交易的内幕交易而被中国证监会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形，不存在《关于加强与上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管的暂行规定》第十三条规定的不得参与上市公司重大资产重组的情形。第十三章 独立董事及中介机构对本次交易的意  见 一、独立董事对本次交易的意见 1、本次公司重大资产出售暨关联交易的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 2、本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 3、本次交易完成后，公司将不再持有天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 4、本次交易定价系在参考资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的基础上经双方协商确定的。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。 5、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的发表如下意见： （1）关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 （2）关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 （3）估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 选用的可比公司恰当、参照数据可靠；估值方法选用恰当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。 （4）关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值及交易定价合理、公允。 综上，公司独立董事一致认为：估值机构具有相关业务资格，经办人员与估值对象及相关当事人无利益关系，对相关当事人不存在偏见，估值机构具有充分独立性。本次估值的假设前提合理，估值方法符合中国证监会的有关规定，估值及交易定价合理、公允，不会损害公司和全体股东的利益。 6、郭仁祥持有公司 41,548,631 股，占公司总股本的 8.58%，且曾在本次重组前 12 个月内担任公司董事，为公司的关联方，即本次交易构成关联交易。 7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。 8、同意将本次交易相关事宜提交股东大会审议。 二、独立财务顾问对本次交易的核查意见 按照《公司法》、《证券法》、《重组办法》、《若干规定》、《上市公司重大资产重组财务顾问业务指引（试行）》、《上市规则》等法律、法规和规定以及中国证监会的相关要求，独立财务顾问通过尽职调查和对重组报告书等信息披露文件的审慎核查，并与上市公司、本次交易的法律顾问、审计机构、估值机构等经过充分沟通后认为： 1、本次交易遵守了国家相关法律、法规的要求，履行了必要的信息披露程序，符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司重大资产重组办法》等有关法律、法规的规定，并按有关法律、法规的规定履行了相应的程序。本次交易已经吉艾科技第三届第九次董事会审议通过，独立董事为本次交易事项出具了独立意见，本次交易尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意。 2、本次交易符合国家相关产业政策，符合环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规的相关规定，不存在违反环境保护、土地管理、反垄断等法律和行政法规规定的情形； 3、本次交易所涉资产均已经过具有证券期货相关业务资格的会计师事务所的审计及估值机构的估值，交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的，即补偿款和转让对价之和相当于吉艾科技当初的购买原价。本次交易的价格定价公允合理，不存在损害上市公司及其股东利益的情形。本次交易拟出售资产的价格系经交易双方协商确定的，交易价格客观、公允； 4、本次交易有利于上市公司提升市场地位，改善经营业绩，增强持续发展能力，规范关联交易和避免同业竞争，增强上市公司的独立性；本次交易有利于上市公司的持续发展，不存在损害股东合法权益，尤其是中小股东的合法权益的问题； 5、本次交易所涉及的资产，为权属清晰的经营性资产，不存在权利瑕疵和其他影响过户的情况，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续； 6、本次交易完成后，上市公司仍具备股票上市的条件； 7、本次交易充分考虑到了对中小股东利益的保护，切实、可行。对本次交易可能存在的风险，吉艾科技已经在重组报告书及相关文件中作了充分揭示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。 三、法律顾问对本次交易的核查意见 1、本次重大资产出售的交易方案符合法律、法规和规范性文件的规定。 2、本次重大资产出售的各参与方，具备进行本次重大资产出售的主体资格。 3、本次重大资产出售已取得吉艾科技董事会的授权和批准，该等授权和批准合法有效；吉艾科技就本次重大资产出售涉及的董事会批准和独立董事审查事宜，依法履行了信息披露义务。但本次重大资产出售尚需取得吉艾科技股东大会的批准和同意，并尚需办理有关登记手续。 4、本次重大资产出售符合《重组管理办法》对于上市公司重大资产重组规定的原则和实质性条件。在有关协议的签署方切实履行协议各项义务的情况下，本次重大资产出售在取得前述尚需取得的批准、核准和同意后，其实施不存在实质性法律障碍。 5、吉艾科技就本次重大资产出售依照《重组管理办法》履行了现阶段的信息披露义务，吉艾科技尚须根据项目进展情况，依法履行相应的信息披露义务。 第十四章 中介机构及经办人员一、独立财务顾问 机构名称：开源证券股份有限公司 法定代表人：李刚 住所：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 4 号楼 18 层 电话：（0755）23910321 传真：（0755）82720650 经办人员：方榕、何欣、赵鹏二、法律顾问 机构名称：北京市君合律师事务所 负责人：肖微 住所：北京市东城区建国门北大街 8 号华润大厦 20 层 电话：010-85191300 传真：010-85191350 经办律师：石铁军、肖一三、审计机构 机构名称：信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 执行事务合伙人：叶韶勋 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦 A 座 8 层 电话：010-65542288 传真：010-65547190 经办注册会计师：张昆、王欣四、估值机构 机构名称：中和资产评估有限公司 法定代表人：杨志明 住所：北京市东城区朝阳门北大街 8 号富华大厦层 A 座 13 层 电话：010-58383636 传真：010-65547182 经办估值人员：袁辉、张立林 第十五章 备查文件及备查地点一、备查文件 1、吉艾科技第三届第九董事会会议决议 2、独立董事关于第三届董事会第九次会议的独立意见 3、股权转让协议 4、上市公司及标的资产的审计报告 5、标的资产的估值报告 6、上市公司备考审阅报告 7、开源证券关于吉艾科技重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问报告 8、北京市君合律师事务所关于吉艾科技重大资产出售暨关联交易之法律意见书二、备查地点 1、吉艾科技（北京）股份公司 主要办公地址：北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 A 座 1101 法定代表人：黄文帜 联系人：杨培培 电话：010-83612293 传真：010-83612366 2、开源证券股份有限公司 主要办公地址：深圳市福田区福华三路卓越世纪中心 4 号楼 18 层 法定代表人：李刚 联系人：方榕电话：（0755）23910321传真：（0755）82720650 公司董事、监事及高级管理人员声明 公司全体董事承诺并保证《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。  吉艾科技（北京）股份公司 年 月 日 公司董事、监事及高级管理人员声明 公司全体监事承诺并保证《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。  吉艾科技（北京）股份公司 年 月 日 公司董事、监事及高级管理人员声明 公司全体高级管理人员承诺并保证《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要的内容真实、准确、完整，并对报告书中的虚假记载、误导性陈述或重大遗漏承担个别和连带的法律责任。  吉艾科技（北京）股份公司 年 月 日 独立财务顾问声明 本公司同意吉艾科技（北京）股份公司在《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的独立财务顾问报告的相关内容，本公司已对《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如本次重组申请文件存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。法定代表人（或授权代表）：  李 刚财务顾问主办人：  方 榕 何 欣项目协办人：  赵 鹏  开源证券股份有限公司  年 月 日 法律顾问声明 本所同意吉艾科技（北京）股份公司在《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中使用本所出具的文件及援引本所出具的结论性意见，本所已对《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；若存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，且本所被有权监管机关或有管辖权的人民法院依法认定未能勤勉尽责的，本所将依法对因此给投资者造成的直接经济损失承担连带赔偿责任。负责人：经办律师：  北京市君合律师事务所 年 月 日  审计机构声明 本所同意吉艾科技（北京）股份公司在《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本所出具的审计报告的相关内容，本所已对《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如由本所出具的本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本所未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。执行事务合伙人：经办注册会计师：  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）  年 月 日 估值机构声明 本公司同意吉艾科技（北京）股份公司在《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引本公司出具的估值报告书的相关内容，本公司已对《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要中援引的相关内容进行了审阅，确认《吉艾科技（北京）股份公司重大资产出售暨关联交易报告书（草案）》及其摘要不致因上述内容而出现虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其真实性、准确性及完整性承担相应的法律责任。如由本公司出具的本次重组申请文件中存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，本公司未能勤勉尽责的，将承担连带赔偿责任。  中和资产评估有限公司 年 月 日