开源证券股份有限公司 关于吉艾科技（北京）股份公司本次交易产业政策和交易 类型 之 独立财务顾问核查意见 独立财务顾问  签署日期：二〇一七年四月 声明与承诺 开源证券股份有限公司（以下简称“独立财务顾问”、“本独立财务顾问”）受吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“上市公司”、“公司”或“吉艾科技”）委托，担任公司本次重大资产出售暨关联交易（以下简称“本次交易”或“本次重大资产重组”）的独立财务顾问。 本独立财务顾问专项核查意见系依据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所颁布的《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》等法律法规的要求，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，通过尽职调查和对上市公司相关申报和披露文件审慎核查后出具，以供中国证监会、深交所及有关各方参考。 本核查意见所依据的文件、材料由相关各方提供。提供方对所提供资料的真实性、准确性、完整性和及时性负责，保证资料无虚假记载、误导性陈述和重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性和完整性承担个别和连带法律责任。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。 本独立财务顾问未委托和授权任何其他机构和个人提供未在本独立财务顾问核查意见中列载的信息和对本核查意见做任何解释或者说明。 独立财务顾问提醒投资者：本核查意见不构成对吉艾科技的任何投资建议和意见，独立财务顾问对投资者根据本核查意见做出的投资决策可能导致的风险不承担任何责任，投资者应认真阅读吉艾科技董事会发布的关于本次交易的公告。 吉艾科技拟将其持有的安埔胜利 100%股权出售给原公司大股东郭仁祥。本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。 开源证券股份有限公司作为吉艾科技本次重大资产出售暨关联交易之独立财务顾问，现根据中国证监会《并购重组审核分道制实施方案》和深圳证券交易所《关于配合做好并购重组审核分道制相关工作的通知》中的相关规定及要求，就吉艾科技本次重大资产出售暨关联交易的相关事项发表如下意见： 一、本次重大资产重组涉及的行业或企业不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》确定的“汽车、钢铁、水泥、船舶、电解铝、稀土、电子信息、医药、农业产业化龙头企业”等重点支持推进兼并重组的行业或企业 参照中国证监会 2012 年 10 月 26 日公布的《上市公司行业分类指引》，吉艾科技主营业务为石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，属于“A11 开采辅助活动”；本次重组的交易标的安埔胜利的主营业务为油气钻井工程服务、少量钻井设备销售及钻井专项技术服务，属于“A11 开采辅助活动”。 经核查，本独立财务顾问认为，本次重大资产重组涉及的开采辅助活动不属于《国务院关于促进企业兼并重组的意见》和工信部等十二部委《关于加快推进重点行业企业兼并重组的指导意见》等重点支持推进兼并重组的九大行业。 二、本次重大资产重组所涉及的交易类型不涉及同行业或上下游并购，不构成重组上市 本次交易为重大资产出售，不涉及同行业或上下游并购。 本次交易不会导致公司实际控制权变更，公司实际控制人仍然是高怀雪、徐博，且不涉及向收购人及其关联人购买资产的情形，因此不构成《重组办法》第十三条规定的交易情形，即不构成重组上市，不需要提交中国证监会审核。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重组的交易类型不涉及同行业、上下游并购，不构成重组上市。 三、本次重大资产重组不涉及发行股份 根据吉艾科技与交易对方签署的协议约定，交易对方将以现金的方式向吉艾科技购买其所持有的安埔胜利 100%股权。 经核查，本独立财务顾问认为：本次重大资产重组不涉及发行股份。 四、上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形 经核查，本独立财务顾问认为：截至本核查意见出具之日，上市公司不存在被中国证监会立案稽查尚未结案的情形。 五、中国证监会或交易所要求的其他事项 无。（此页无正文，为《开源证券股份有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司本次交易产业政策和交易类型之独立财务顾问核查意见》之盖章页）  开源证券股份有限公司  年 月 日