中和资产评估有限公司  关于 吉艾科技（北京）股份公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存 在拟置出资产情形相关事项  之  专项核查意见  中和资产评估有限公司 二零一七年四月 中和资产评估有限公司作为吉艾科技（北京）股份公司本次重大资产重组的估值机构，就中国证监会2016年6月24日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》（以下简称“《问题与解答》”）的要求出具核查意见，具体如下： 拟置出资产的评估（估值）作价情况（如有），相关评估（估值）方法、评估（估值）假设、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况，是否履行必要的决策程序等。 一、拟置出资产的估值作价情况 拟置出标的资产为天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权。根据我机构出具的《吉艾科技(北京)股份公司拟转让其持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司股权项目估值报告》（中和评咨字（2017）第BJU3010号），在估值基准日2016年12月31日，持续经营前提下，经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口 径 ） 总 资 产 账 面 价 值 为 24,202.76 万 元 ， 总 负 债 账 面 价 值 为8,154.07万元，股东权益账面价值为16,048.69万元，收益法估值后的股东全部权益价值为39,561.00万元，增值额为23,512.31万元，增值率为146.51%。经采用资产基础法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为24,202.76万元，总负债账面价值为8,154.07万元，股东权益账面价值为16,048.69万元，资产基础法估值后的股东全部权益价值为18,537.78万元，增值额为2,489.09万元，增值率为15.51%。最终选取收益法得出的估值作为最终估值结果。 二、本次拟置出资产的估值方法、估值假设、估值参数预测合理，符合资产实际经营情况 1、估值方法的合理性 本次拟置出资产采用资产基础法和收益法对天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股东全部权益价值进行估算。 企业价值估值中的市场法是指将估值对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定估值对象价值的估值方法。由于难以搜集到适量的、与被评估对象可比的交易实例，以及将其与评估对象对比分析所需要的相关资料，不具备采用市场法进行评估的操作条件，因此不宜采用市场法进行估值。 企业价值估值中，收益法是指将预期收益资本化或者折现，确定估值对象价值的估值方法。由于能够收集到分析被估值对象历史状况、预测其未来收益及风险所需的必要资料，具备采用收益法实施估值的操作条件，因此，本次在满足采用收益法途径估值的基本前提下，对估值对象可采用收益法估值。 企业价值估值中的资产基础法，是指以被估值企业估值基准日的资产负债表为基础，合理估值企业表内及表外各项资产、负债价值，确定估值对象价值的估值方法。由于被估值企业各项资产、负债能够根据会计政策、企业经营等情况合理加以识别，估值中有条件针对各项资产、负债的特点选择适当、具体的估值方法，并具备实施这些估值方法的操作条件，本次估值可以选择资产基础法。 2、估值假设的合理性 （1）一般性假设 ①天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司在经营中所需遵循的国家和地方的现行法律、法规、制度及社会政治和经济政策与现时无重大变化； ②天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司将保持持续经营，并在经营方式上与现时保持一致； ③所在地现行的税赋基准及税率，银行信贷利率以及其他政策性收费等不发生重大变化； ④无其他人力不可抗拒及不可预见因素造成的重大不利影响。 （2）针对性假设 ①假设天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司各年间的技术队伍及其高级管理人员保持相对稳定，不会发生重大的核心专业人员流失问题； ②天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司各经营主体现有和未来经营者是负责的，且公司管理层能稳步推进公司的发展计划，保持良好的经营态势； ③天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司未来经营者遵守国家相关法律和法规，不会出现影响公司发展和收益实现的重大违规事项； ④天津安埔胜利石油工程技术有限公司及其下属各公司提供的历年财务资料所采用的会计政策和进行收益预测时所采用的会计政策与会计核算方法在重要方面基本一致； ⑤本次被估值企业主要收益来源为哈萨克斯坦境内的业务，本次估值对于哈萨克斯坦货币与人民币汇率设定为目前的水平，假设哈萨克斯坦货币对人民币汇率未来不发生重大变化。 本次估值假设符合被估值单位实际情况以及评估相关准则及规范，具有合理性。 3、评估（估值）参数预测是否合理，是否符合资产实际经营情况。 估值参数的预测及应用建立在所获取各类信息资料的基础之上。本次估值收集的信息包括行业经济信息、企业自身的资产状况信息、财务状况信息、经营状况信息等；获取信息的渠道包括现场调查、市场调查、委托方和相关当事方提供的资料、以及估值机构自行积累的信息资料等；估值人员对所获取的资料按照估值目的、价值类型、估值方法、估值假设等估值要素的有关要求，对资料的充分性、可靠性进行分析判断，在此基础上对估值参数的预测及应用是合理的，并且符合资产的实际经营情况。 （此页无正文，为《中和资产评估有限公司关于吉艾科技（北京）股份公司本次重大资产重组前发生“业绩变脸”或重组存在拟置出资产情形相关事项之专项核查意见》之签署页） 中和资产评估有限公司 2017年4月10日