申万宏源证券承销保荐有限责任公司  关于吉艾科技（北京）股份公司 关联交易的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“本保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）2015 年度非公司发行股票并在创业板上市的保荐机构，根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》（以下简称“《上市规则》”）、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等相关规定，对吉艾科技向郭仁祥出售天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100%股权的关联交易（以下简称“本次关联交易”）进行了审慎核查，核查情况及意见如下： 一、本次关联交易概述 公司本次关联交易出售的标的是安埔胜利 100%股权（以下简称“标的资产”）。 （一）本次关联交易的背景 吉艾科技分别于 2015 年 5 月 12 日、2015 年 5 月 28 日和郭仁祥、宋新军、郭红梅等三名自然人签订了《股权转让协议》及《股权转让协议之补充协议》（以下统称“原股权转让协议”），支付人民币捌亿元（800,000,000 元）收购了上述三人持有的安埔胜利 100%股权，其中郭仁祥占股 55%，宋新军占股 35%，郭红梅占股 10%。安埔胜利被收购前后法定代表人均为郭仁祥。 根据原股权转让协议约定，郭仁祥及宋新军、郭红梅共同对被收购公司安埔胜利的业绩承诺约定如下：在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09万元。 根据原股权转让协议约定，郭仁祥及宋新军、郭红梅共同对被收购公司“安埔胜利”的业绩承诺期各年度现金补偿如下：当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额；当期应补偿额度小于 0 时，按 0 取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。 受国际原油市场价格下降、上游开采投资下降等因素影响，安埔胜利实际未能完成 2016 年的承诺业绩，实际实现净利润经审计为 28,755,242.46 元(扣非后的净利润为 32,112,013.4 元)，不足承诺净利润的 30%。由此导致吉艾科技对收购安埔胜利产生的商誉计提大额减值。 经吉艾科技与郭仁祥协商，由吉艾科技向郭仁祥出售安埔胜利 100%股权。 （二）本次关联交易概述 吉艾科技拟将其持有的安埔胜利 100%股权出售给郭仁祥，本次交易完成后，公司不再持有安埔胜利的股权。截止本核查意见出售日，郭仁祥持有吉艾科技4,154.86 万股，占公司总股本 8.58%，并曾在本次交易前 12 个月内担任公司董事，为上市公司的关联方。根据《上市规则》，本次交易涉及公司与关联方之间的交易，构成关联交易。 公司第三届董事会第九次会议以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权分别审议通过《关于关于重大资产出售方案的议案》、《关于公司与郭仁祥签署<股权转让协议>的议案》等议案。公司独立董事事前了解了上述关联交易事项，同意将其提交董事会审议，并发表了明确同意上述关联交易事项的独立意见。上述关联交易事项需提交股东大会审议。 经测算本次交易的相应指标如下： 单位：亿元  资产总额 资产净额 营业收入 项目 2016 年 12 月 31 日  2016 年 12 月 31 日 2016 年度 吉艾科技  33.42 16.43 2.39 拟出售资产  2.42 1.60 1.44 占比 7.24% 9.74%  60.25%注：1、上述财务数据已经审计； 2、根据《重组办法》，拟出售资产的相关数据为其全部资产总额、资产净额以及营业收入。 上述关联交易构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 二、本次交易的主要内容 1、交易标的、交易方式及交易对方 安埔胜利 100%的股权。 2、交易价格及定价依据 本次交易定价系在审计机构对标的资产进行审计的基础上，参考审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定，其中：185,575,109.03 元用于冲抵向公司补偿 2016年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另614,424,890.97 元作为转让对价用于向公司购买标的资产。前述补偿款和对价之和相当于公司于 2015 年购买标的资产的原价，即为 800,000,000 元。 2、损益归属 在过渡期，标的公司的日常管理和经营由郭仁祥负责，所产生的收益全部由郭仁祥享有，亏损由郭仁祥承担。 3、支付安排 《股权转让协议》生效后 2 个月内，郭仁祥向公司支付首期转让款 50,000万元至公司指定银行账户。 《股权转让协议》生效后至 2019 年 12 月 30 日前，郭仁祥向公司支付第二笔转让款及补偿款合计 30,000 万元至公司指定银行账户。 4、权属转移及违约责任 为保证郭仁祥履行本协议约定的支付义务，郭仁祥同意在付清补偿款和首期转让款合计 50,000 万元前，标的资产的股权不办理工商过户，仍由公司代为持有。 郭仁祥现持有公司限售股票合计 41,548,631 股，为保证郭仁祥履行《股权转让协议》约定的支付义务，在郭仁祥按照协议约定支付了补偿款和首期转让款的前提下，郭仁祥另同意将持有的公司限售股不低于 1400 万股质押给公司指定的第三方。为实现质押之目的，郭仁祥应当配合公司及公司指定第三方签订相关协议和办理质押手续。 郭仁祥未按《股权转让协议》约定全额支付补偿款和首期转让款的，则视为违约，应付的补偿款和首期转让款自违约次日起，按照万分之五每日计算违约金，直至付清全部的补偿款和首期转让款及违约金日止。 郭仁祥未按《股权转让协议》约定按期支付补偿款、转让价格和/或相应违约金的，公司有权采取相关法律手段处置郭仁祥的标的物及质押物。 三、关联方情况 （一）概况 郭仁祥 性别：男 国籍：中国 身份证号码：37050219680514**** 住所：山东省东营市东营区西四路**号**** 通讯地址：山东省东营市东营区西四路**号**** 是否取得其他国家或者地区的居留权：否 （二）最近三年任职情况  是否存在 职业 职务 起止日期 任职单位  产权关系 东营吉海石油科技有限 钻井 监事  2008.10-2015.04  注 否 公司 1 东营天丰石油工程有限 钻井 执行董事 2010.03-2015.04  否 责任公司 东营嘉众奥通石油设备 钻井 监事  2011.11-2015.04  否 有限公司 东营仁信天成安全环境 钻井 总经理 2012.03-2015.06  否 技术咨询有限公司 东营齐海石油工程有限 钻井 总经理 2014.08至今  否 公司  总经理、董 吉艾科技（北京）股份 是，持有 油服 2015.06-2016.10  事 公司 8.58%的股权 投资咨询 北京吉艾控股有限责任 是，持有50% 总经理 2015. 09-2017.04 与管理 公司 的股权 天津振戎安埔能源技术 钻井 董事长 2016.05-2017.03  注  否 有限公司 2 注1：东营吉海石油科技有限公司曾用名为东营释杰龙慧石油科技有限公司、东营释杰龙慧医疗器材有限公司。 注2：天津振戎安埔能源技术有限公司并未实际经营，目前已完成工商注销。 （三）对外投资情况 截至本核查意见签署之日，除直接持有吉艾科技 8.58%的股权外，郭仁祥持有北京吉艾控股有限责任公司 50%股权。北京吉艾控股有限责任公司已办理注销手续。 （四）其他事项说明 1、交易对方向上市公司推荐的董事、监事及高级管理人员情况 截至本核查意见签署之日，拟出售资产交易对方郭仁祥未向上市公司推荐董事、监事及高级管理人员。 2、交易对方最近五年内是否受到行政处罚、刑事处罚、或者涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁情况说明 截至本核查意见签署之日，拟出售资产交易对方郭仁祥最近 5 年内均未受到与证券市场相关的行政处罚或刑事处罚，也不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁的情况。 3、交易对方最近五年的诚信情况 截至本核查意见签署之日，拟出售资产交易对方郭仁祥诚信良好，最近 5年内不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况。 四、本次交易的定价及依据 公司聘请信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计对标的资产进行审计，并出具审计报告（XYZH/2017BJA30036）。 公司同时聘请中和资产评估有限公司（以下简称“中和评估”）出具《吉艾科技（北京）股份公司拟转让天津安埔胜利石油技术工程有限公司股权项目的估值报告书》（中和评咨字（2017）第 BJU3010 号），该次资产评估采用资产收益法和基础资产法进行估值，估值机构中和评估选取收益法估值结果作为安埔胜利的股东全部权益价值的最终估值结论：在估值基准日 2016 年 12 月 31 日，持续经营前提下，经收益法估值，天津安埔胜利石油工程技术有限公司（合并口径）总资产账面价值为 24,202.76 万元，总负债账面价值为 8,154.07 万元，股东权益账面价值为 16,048.69 万元，收益法估值后的股东全部权益价值为 39,561.00 万元，增值额为 23,512.31 万元，增值率为 146.51%。 交易双方在参考审计报告、估值报告，并结合 2015 年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定，本次交易对方共向吉艾科技支付人民币 800,000,000 元。其中，185,575,109.03 元用于冲抵向吉艾科技补偿 2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另 614,424,890.97 元作为转让对价用于向吉艾科技购买标的资产。 五、独立董事事前认可和独立意见 公司独立董事出具了事前认可函，同意将本次关联交易提交公司第三届董事会第九次会议审议，并发表了同意该关联交易事项的独立意见。 六、保荐机构进行的核查工作 本保荐机构保荐代表人及项目组成员通过与吉东科技部分董事、高级管理人员等人员交谈，查阅了交易合同、关联交易相关董事会决议、独立董事意见等信息披露文件，对此次关联交易的合理性、必要性、有效性进行了核查。 七、保荐机构的核查意见 经核查，本保荐机构认为： 1.上述关联交易已经公司 2017 年 4 月 19 日召开第三届董事会第九次会议审议批准，全体独立董事发表了同意意见，履行了必要的审批程序，符合《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《公司章程》等相关规定的要求。本次交易尚需公司股东大会审议批准。 2.由于安埔胜利业绩未达承诺，公司 2016 年度对收购安埔胜利所形成的商誉计提大额资产减值。吉艾科技向郭仁祥转让安埔胜利的价格高于中和评估的估值价格，使得转让价格连同郭仁祥支付的业绩补偿款等于公司收购安埔胜利的交易价格。交易价格是双方协商确定，没有损害公司及公司非关联股东，特别是中小股东的利益。 （以下无正文） （以下无正文，为《关于吉艾科技（北京）股份公司关联交易的核查意见》的签字盖章页） 冯震宇  罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日