信永中和会计师事务所 北 京 市 东 城 区 朝 阳 门 北 大 街 联系电话: +86(010)6554 2288  8号富华大厦A座9层 telephone: +86(010)6554 2288  9/F, Block A, Fu Hua Mansion , ShineWing N o. 8, Chao yang men Bei dajie ,  D o n g c h e n g D i s t r i c t , B e i j i n g , 传真: +86(010)6554 7190 certified public accountants 100027, P.R.C hina  facsimile: +86(010)6554 7190 关于吉艾科技（北京）股份公司 重大资产重组的专项核查意见中国证券监督管理委员会： 根据贵会于 2016 年 6 月 24 日发布的《关于上市公司重大资产重组前发生业绩“变脸”或本次重组存在拟置出资产情形的相关问题与解答》的相关要求，我们对吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）相关问题进行了核查，现就有关问题回复如下： 最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在关联方利益输送，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定，是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 回复： 一、最近三年的业绩真实性和会计处理合规性，是否存在虚假交易、虚构利润，是否存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理是否符合企业会计准则规定。 （一）最近三年公司经营业绩情况  项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度一、营业总收入 238,508,780.01 289,873,278.00 253,962,760.02二、营业总成本 772,832,524.24 200,201,561.95 183,449,948.39 其中：营业成本 157,628,407.52 114,280,128.81 123,004,255.40  税金及附加 5,163,136.18  2,020,510.74 1,991,632.12  销售费用 7,329,979.00  7,030,486.08 7,581,555.25  管理费用 73,268,494.87  62,896,433.81 49,933,967.25 项目 2016 年度  2015 年度  2014 年度 财务费用 11,707,592.22 -17,342,308.78 -6,601,507.87 资产减值损失 517,734,914.45 31,316,311.29  7,540,046.24 加：投资收益 10,107,310.01  173,546.92 30,042,343.96三、营业利润 -524,216,434.22 89,845,262.97 100,555,155.59 加：营业外收入 138,767,467.61 9,523,004.91  6,150,449.29 减：营业外支出 12,540,138.12  835,675.09 873,208.87四、利润总额 -397,989,104.73 98,532,592.79 105,832,396.01 减：所得税费用 44,971,609.74 13,418,281.58 10,968,148.41五、净利润  -442,960,714.47 85,114,311.21 94,864,247.60 注：上表各年度数据来自于我所分别于 2015 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 22 日和 2017年 4 月 19 日出具的报告号为 XYZH/2014A4030、XYZH/2016BJA30043、XYZH/2017BJA30047的《审计报告》。 从上表可以看出，吉艾科技 2014 年和 2015 年的经营状况基本保持稳定，因合并范围变化使得营业收入、管理费用增加，2015 年因计提坏账准备 2,835.10 万元使得净利润较2014 年略有下降。2016 年度国际原油价格低迷，供求失衡导致石油企业减产。受低油价影响，全球主要石油公司进一步减少了上游勘探开发资本支出，全球油田服务设备、工程技术服务需求进一步下降，导致油服企业工作量及服务价格均遭到冲击。受此影响，公司主要子公司营业收入均出现下滑，毛利率下降，公司计提坏账准备、商誉计提减值准备、在建工程减值准备等长期资产减值准备，使得公司在 2016 年首次亏损。 1、收入变动情况 吉艾科技近三年收入情况如下： 2016 年度 2015 年度  2014 年度测井工程服务  186,775,558.40 200,051,184.71 106,647,271.10测井仪器销售 44,973,231.49 75,808,197.54 94,737,136.10其他设备销售 6,759,990.12 14,013,895.75 52,578,352.82合计 238,508,780.01 289,873,278.00 253,962,760.02 2015 年度与 2014 年度相比营业收入增加主要由于合并天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称天津安埔公司）100%股权带来测井工程服务收入大幅增加。天津安埔公司自购买日至年末的营业收入 11,888.91 万元，自购买日至年末的净利润 7,644.62 万元。公司传统的测井仪器销售业务因市场需求下滑，使得测井仪器销售数量下降。 2016 年度与 2015 年度相比，各类业务收入均有所下降，主要是由于前述的油价因素造成的行业寒冬。公司一直以来主业突出，公司及下属子公司均为油田提供工程服务和相关设备，2016 年受行业低迷的影响较大，主营业务面临较大压力。 另一方面，吉艾科技重要子公司天津安埔公司主要业绩来源是在哈萨克共和国注册的钻井公司，哈萨克货币坚戈与人民币的汇率从 2015 年 8 月份出现贬值，每月持续下跌，坚戈兑换人民币汇率如下： 2015.7.31 2015.8.31 2015.9.30 2015.10.31 2015.11.30 2015.12.31 0.0331 0.0269  0.0235  0.0226  0.0208  0.0191 因钻井工程服务合同一般在上半年签署，但实际开钻和完钻日期在下半年，因为汇率的突然变动对钻井公司影响很大，经和部分甲方重新谈判，签订了汇率补偿合同，即按照完钻日期的实时汇率与合同签订日汇率波动的一定比例进行补偿，并在结算金额中体现。由于汇率补偿因素也使得钻井公司 2015 年度的收入增加。但在 2016 年度由于汇率一直在低位平稳运行，市场参与者都已经适应，甲方不再对汇率因素进行补偿。 2016 年度坚戈对人民币的平均汇率为 1：0.0194，2015 年度的平均汇率为 1：0.0283，下降了 31%，即在坚戈收入不发生变化的情况下，折算成人民币后收入会降低 30%左右。 2、计提减值准备情况 近三年减值准备计提情况如下：项目 2016 年度  2015 年度  2014 年度坏账损失 74,315,971.63  28,357,012.02  7,540,046.24存货跌价损失 0.00 2,926,935.83  0.00商誉减值损益 398,272,223.30 32,363.44 0.00固定资产减值损失 4,836,162.15 0.00 0.00无形资产减值损失 4,609,235.92 0.00 0.00在建工程减值损失  35,701,321.45 0.00 0.00合计 517,734,914.45  31,316,311.29  7,540,046.24 （1）吉艾科技之子公司广东爱纳艾曼矿业投资有限公司（以下简称司广东爱纳艾曼公司）于 2014 年 4 月 1 日与 Australian  Talings Group Pty Ltd（以下简称澳洲供应商）签订了《采购合同》，合同金额为 2,500 万澳币，合同标的物为铁含量达 62%的铁矿砂。广东爱纳艾曼公司已预付澳洲供应商 998.32 万澳元，澳洲供应商尚未按照合同供货。 2016 年末，广东爱纳艾曼公司对澳洲供应商与还款能力相关的财务状况、资金流动性、担保资产登记情况和澳洲供应商执行董事 John Hillam 个人保证资产的登记情况进行了调查，根据调查结果并充分考虑澳洲供应商的信用风险、货币时间价值，广东爱纳艾曼公司判断相关资产能够带来的净现金流量已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。因此，广东爱纳艾曼公司按照《企业会计准则第 8 号—资产减值》的规定，对支付给澳洲供应商预付款 998.32 万澳元相应计提减值准备。 除此之外，吉艾科技按照账龄组合计提应收款项坏账准备，每年计提的金额均较上年度增加，主要是账龄增长所致。 （2）在建工程减值准备是对公司下属公司在美国勘探油气井计提的减值准备。由于国际油价在低位运行，且在可预计的将来回升到 60 美元/桶以上的可能性较低，美国勘探油气井已投入 545 万美元，其中 2015 年投入 200 多万美元，2016 年投入 30 多万美元，按照美国得克萨斯州当地规定，必须继续投入才能拥有该区块的开采权，公司管理层经过测算，如果继续投入将导致预计开采成本高于石油的市场价格，该区块已不具有继续开采的价值，所以公司于 2016 年末决定放弃继续开采计划，将原投入的成本扣除可回收金额后计提减值准备。 （3）2016 年计提商誉减值准备 3.98 亿元，主要是对天津安埔公司和石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称石家庄航地公司）计提商誉减值准备 3.88 亿元。 近几年国际油价大幅下跌，在 2015 年一度跌破 40 美元/桶，市场普遍认为是非理性的人为操纵，石油作为稀缺资源和战略资源的理念已成为市场的普遍共识，各石油公司也预计油价下跌为暂时性下跌，2015 年末市场预计 2016 年油价会出现报复性反弹。在 2016年 4 月初（公司 2015 年年报出具前）油价上摸至 45 美元/桶，而且仍处于反弹阶段。油服行业受油价波动的影响往往延迟半年到一年，同时每年初也是石油开采的淡季，经与公司各主要客户的密切沟通，公司并未得到 2016 年的开采计划大幅缩减的明确通知。考虑到产生商誉较大的两家子公司天津安埔公司和石家庄航地公司 2015 年均完成了业绩承诺，公司在 2015 年末进行商誉减值测试时仍然沿用了收购时所采用的预计未来现金流量的模型。经测试，商誉均不存在减值迹象。 从国际油价 2016 年全年价格走势看，自年初低位确有反弹，2016 年末已触及 55 美元/桶，但仍不及预期，目前市场的普遍共识是技术进步和世界经济复苏乏力造成的供需不平衡将长期影响石油价格在每桶 50 美元至 60 美元范围内波动。2016 大部分时间油价在低位徘徊，石油公司开工动力不足。吉艾科技在 2013 年末至 2015 年 6 月以前收购的油服公司，在原油市场景气度低迷的宏观环境下，2016 年度经营业绩不佳。 石家庄航地公司商誉减值：2016 年末，吉艾科技聘请中和资产评估有限公司对因合并财务报表进行商誉减值测试所涉及的石家庄航地公司的股东全部权益在评估基准日2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，并于 2017 年 3 月 9 日出具了中和评咨字（2017）第 BJU3002 号评估报告。在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值。 经评估，天元航地公司股东全部权益价值为 7,439.00 万元，比包含商誉的相关资产组的账面价值低 11,410.55 万元，则包含商誉的资产组发生了减值，吉艾科技确认合并财务报表中归属于母公司的商誉减值损失 58,392,718.06 元。 天津安埔公司商誉减值：基于对未来市场的预测，为有效提升本公司盈利能力和持续经营能力，2017 年 3 月，吉艾科技与天津安埔公司原控股股东郭仁祥签订股权转让协议，郭仁祥同意向吉艾科技支付现金 8 亿元，其中 18,557.51 万元用于支付向吉艾科技补偿2016 年度业绩承诺未按照原股权转让协议的约定达标而应支付的补偿款，另 61,442.49万元用于向吉艾科技购买天津安埔公司 100%股权。 吉艾科技在对天津安浦公司的商誉减值进行测试时，以股权转让协议价格作为其未来可收回金额，充分考虑转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确定包含商誉的资产组发生了减值，吉艾科技确认商誉减值损失329,506,499.52 元。 3、三项费用变动情况 （1）销售费用变动情况 吉艾科技近三年销售费用变化不大，对利润变动没有重大影响。 （2）管理费用 吉艾科技在 2015 年、2016 年因重组、收购、投标等事项，导致中介机构费用有所增长，2015 年比 2014 年增长 530 万元，2016 年比 2015 年增长 783 万元。此外，2014 年至2016 年，吉艾科技的研发支出、职工薪酬在不同年度有所增长，导致了管理费用数额逐年增加。管理费用变化正常，对利润变动没有重大影响。 （3）财务费用项目 2016 年度 2015 年度 2014 年度利息支出 19,837,185.02  1,974,784.45 1,750,864.78减：利息收入  3,760,900.38  3,404,230.84 9,147,844.61加：汇兑损失 -4,978,442.53 -16,597,739.60  629,602.73加：其他支出 609,750.11 684,877.21  165,869.23合计 11,707,592.22 -17,342,308.78 -6,601,507.87 2014 年度利息收入较大主要是由于 IPO 剩余募集资金产生的利息收入。2015 年度和2016 年度汇兑收益较大，主要是吉艾科技美元存款产生的。2016 年度利息支出增加是由于 1）吉艾科技的控股股东和董事长将其自有资金借予公司用于生产经营，按照同期贷款利率计提了利息支出。2）长期应收款对还款方式进行了修改，考虑汇率变动的影响，确认为财务费用—汇兑损失。 4、营业外收支增加情况 （1）2016 年度营业外收入增加主要由于天津安埔公司未完成业绩承诺，原股东根据业绩承诺约定计算给予吉艾科技业绩补偿 185,575,109.03 元。吉艾科技根据股权转让协议的付款进度，充分考虑郭仁祥还款的资金来源和其信用风险、货币时间价值，确定业绩补偿款于 2016 年 12 月 31 日的公允价值为 133,514,102.46 元。 根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，天津安埔原股东承诺天津安埔在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和 11,946.09 万元。 业绩补偿约定：如果天津安埔在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则天津安埔原股东应向吉艾科技支付现金补偿，累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即 8 亿元。在业绩承诺期届满时，吉艾科技应对天津安埔做减值测试。若业绩承诺期届满时，天津安埔减值额＞原股东针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则原股东还需另行向吉艾科技补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。 天津安埔公司 2015 年度经审计的扣非后归属于母公司的净利润 9,611.50 万元，实现了可行性研究报告的效益预测以及交易双方约定的对 2015 年的业绩承诺。2016 年度实际实现净利润（业绩承诺口径）为 3,211.20 万元，完成承诺净利润的 29.57%，未达到承诺的 2016 经营目标。2015 年度至 2016 年度累计实现的净利润为 2015 年度至 2016 年度累计承诺净利润的 63.15%，未达到承诺的经营目标。根据业绩承诺约定计算，2016 年度原股东应现金补偿吉艾科技 185,575,109.03 元。 （2）2016 年度营业外支出增加主要是由于 1）因本年对部分工作中损坏已无修复价值的设备做报废处理和测井小队在作业过程中不慎将测井仪器掉到井里造成损坏等原因形成固定资产损失 746 万元；2）哈萨克斯坦海关和税务局征收钻机进口环节的罚款和滞纳金 336 万元。 5、所得税费用变动情况 2016 年所得税费用增加主要因为（1）计提业绩补偿收益相应计提所得税费用；（2）除天津安埔公司获得经营盈利外，吉艾科技及其他下属主要子公司均出现经营性亏损，估计未来期间无法取得足够所得税额用于抵扣。因此，除天津安埔公司外，其他公司未确认递延所得税资产，原确认递延所得税资产本期转回。 （二）核查程序 1、对收入的核查 （1）测井和钻井服务收入核查 我们针对收入确认进行抽样检查，我们选取了各年度单笔金额较大的营业收入项目进行检查。对测井和钻井服务合同、完井结算单、销售发票、收款凭证等单据进行了核查，并关注以下问题： 1）测井和钻井服务合同是否经过授权批准； 2）合同约定的付款方式和验收条款； 3）测井和钻井服务合同约定的井号和完井结算单的井号一致； 4）完井结算单的完工日期与收入确认在同一会计期间； 5）完井结算单的金额与合同标的一致； 6）完井结算单的验收结论支持收入确认； 7）发票的金额与服务合同金额一致； 8）收款凭证有经手人和主管签名； 9）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； 10）对主要客户应收款余额进行函证； 11）销项税金账务处理正确。 （2）商品销售收入核查 我们针对商品销售收入确认进行抽样检查，我们选取了各年度单项金额较大的商品销售收入项目进行检查，对销售合同、销售发票、出库单、交接清单、验收报告、收款凭证进行了检查，关注以下问题： 1）销售合同是否经过授权批准； 2）销售合同约定的付款方式、验收和质保条款； 3) 销售发票的单价与销售合同是否一致； 4）销售合同约定的品名、规格、数量与交付清单、验收结论是否一致； 5）销售合同约定的验收条款是否与验收资料一致； 6）销售发票的品名、数量与销售合同是否一致； 7） 销售发票的金额与销售合同一致； 8）出库单的品名与发票内容一致； 9） 出库单有保管员和经手人签名； 10）收款凭证有经手人和主管签名； 11）发票销售额已正确记入主营业务收入账和应收账款（银行）账； 12）对主要客户应收款余额进行函证； 13）收入确认和销项税金账务处理正确。 2、对成本费用的核查 1）检查营业成本和期间费用明细表，对产品销售业务及测井、钻井服务业务的毛利率进行分析，与历史数据进行对比，并与同行业披露的数据进行横向比较。对不正常不合理的变动，将实施进一步的审计程序，如扩大抽样的范围，增加样本量，进行实质性测试，以确定毛利及费用的变化是否正确； 2）检查技术服务费、材料费、人工费、制造费等各环节成本归集、完工验收结算资料等； 3）对最近三年原材料、产成品、制造费用、营业成本及期间费用进行截止性测试，选取资产负债表日前后金额较大的凭证，核查相关信息。 4）材料采购、材料领用、制造费用归集和分摊、产成品完工入库、期间费用归集的账务处理正确； 5）对主要供应商的应付账款余额进行函证。 3、核查意见 经上述核查程序，并查阅我所分别于 2015 年 4 月 7 日、2016 年 4 月 22 日和 2017 年4 月 19 日出具的报告号为 XYZH/2014A4030、XYZH/2016BJA30043、XYZH/2017BJA30047 的《审计报告》，我们认为公司近三年业绩真实，会计处理合规，不存在虚假交易、虚构利润，不存在调节会计利润以符合或规避监管要求的情形，相关会计处理符合企业会计准则规定。 二、是否存在关联方利益输送 （一）公司近三年关联方交易情况 1、销售商品/提供劳务关联方  2016年度  2015年度  2014年度Homai Well Services Asia 595,064.96  2,412,010.75  0.00濮阳市通达石化设备有限公司 0.00 0.00 743,589.74 2、资金拆借（其他应付款）关联方 2016年度 2015年度 2014年度高怀雪 464,485,800.00 119,992,900.00  0.00黄文帜 595,813,868.69 119,992,900.00  0.00合计  1,060,299,668.70  239,985,800.00  0.00 2015 年度关联方的借款专项用于吉艾科技之下属公司在塔吉克斯坦丹加拉 120 万吨/年炼油装置及配套工程项目，该项目为吉艾科技非公开发行股票定向募集资金投资的项目。 该项目建设资金来源包括自有资金、银行贷款和募集资金。募集资金来源于非公开发行股票，2016 年 3 月 9 日，吉艾科技创业板非公开发行股票的申请获得中国证券监督管理委员会审核通过，并下发了证监许可[2016]951 号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》，核准吉艾科技非公开发行不超过 64,971,750 股新股。 为保证该项目顺利进行，在定增募集资金到位前，公司股东及高管以自有资金按照同期银行贷款利率借予吉艾科技，专项用于该项目的建设，募集资金到位后已经归还该借款。 2016 年度关联方通过减持公司股票或股票质押等方式筹措资金，分别借予公司464,485,800 元和 595,813,868.69 元。详细情况如下： （1）2016 年 12 月 16 日，公司与控股股东高怀雪女士签订借款协议，高怀雪女士将64,485,800.00 元资金借予公司用于补充流动资金，借款利率为同期银行贷款基准利率，借款期限 1 年。 （2）2016 年 12 月 21 日，公司与高怀雪女士签订借款协议，高怀雪女士将 4 亿元资金借予公司用于补充流动资金，借款利率按高怀雪女士向金融机构借款利率执行，借款期限 3 个月。 （3）公司董事长黄文帜先生将自有资金 595,813,868.70 元无偿借给公司用于公司的经营和投资支出。公司按照同期银行贷款基准利率计提利息 6,288,952.53 元，并作为其对公司的捐赠计入资本公积。 （二）核查程序 1、重新梳理了最近三年公司的关联方清单及关联交易情况，对关联方进行工商查询，结合我所最近三年出具的审计报告，我们认为审计报告中对关联交易的披露无重大遗漏。 2、获取了有关关联交易的原始单据，包括购销合同、租赁合同等，购销业务与同行业同类产品相比，我们认为交易价格是参考市场价格确定，不存在关联交易定价明显偏离市场价格的情形。 3、获取股东借款协议及相关会议决议。 （三）核查意见 经上述核查，我们认为，公司近三年关联方交易定价公允，不存在关联方利益输送。 三、是否存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形，尤其关注应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形等。 （一）公司最新三年的会计政策变更及会计估计变更情况 1、财政部于 2014 年陆续颁布或修订了一系列企业会计准则，包括《企业会计准则第2 号——长期股权投资》（修订）、《企业会计准则第 9 号——职工薪酬》（修订）、《企业会计准则第 30 号——财务报表列报》（修订）、《企业会计准则第 33 号——合并财务报表》（修订）、《企业会计准则第 37 号——金融工具列报》（修订）、《企业会计准则第 39 号——公允价值计量》、《企业会计准则第 40 号——合营安排》和《企业会计准则第 41 号——在其他主体中权益的披露》，吉艾科技已按要求于 2014 年 7 月 1 日执行新的该等企业会计准则，并按照新准则的衔接规定对比较财务报表进行调整。执行新准则对比较财务报表影响说明如下： （1）会计政策变更影响汇总表如下 项目 对本年财务报表的影响 对期初财务报表的影响 资产总额 0.00 0.00 负债总额 0.00 0.00 对其他报表项目的影响  0.00 0.00 （2）会计政策变更说明 财务报表列报 《企业会计准则第 30 号—财务报表列报》要求将递延收益单独列报。吉艾科技根据该准则要求编制了 2014 年度财务报表，同时，吉艾科技在编制 2014 年度财务报表时按照该准则其他披露要求就相关的财务信息进行了披露：  期末余额  期初余额 项目 调整前  调整后  调整前  调整后 递延收益 0.00 400,000.00  0.00 200,000.00 其他非流动负债 400,000.00  0.00 200,000.00 0.00 2、吉艾科技下属公司记账本位币变更 吉艾科技下属公司中塔石油有限责任公司为塔吉克斯坦共和国成立的公司，原记账本位币为索莫尼，该公司从事石油炼化加工业务，按照国际惯例，成品油销售以美元计价和结算，生产所需的厂房及炼化设备采购、原油等原材料采购也是以美元计价和结算。考虑对企业日常交易结算的影响，中塔石油有限责任公司于 2016 年 1 月 1 日将记账本位币由索莫尼变更为美元，按照《企业会计准则第 19 号--外币折算》要求，采用变更当日的即期汇率将所有项目折算为变更后的记账本位币，折算后的金额作为以新的记账本位币计量的历史成本。比较财务报表以可比当日的即期汇率折算所有资产负债表和利润表项目。 3、根据财政部“关于印发《增值税会计处理规定》的通知”财会〔2016〕22 号的有关规定，从该文件发布之日起即 2016 年 12 月 3 日起实施，2016 年 5 月 1 日至该规定施行之间发生的交易由于该规定而影响资产、负债等金额的，应按该规定调整。 根据该文件规定，吉艾科技将利润表中“营业税金及附加”科目名称调整为“税金及附加”科目。同时，将自 2016 年 5 月 1 日起经营活动产生的房产税、土地使用税、车船使用税、印花税等相关税费从“管理费用”重分类至“税金及附加”项目。 本次会计政策变更对吉艾科技净利润和净资产不产生影响。 （二）应收账款、存货、商誉大幅计提减值准备的情形 1、公司最近三年计提的各项减值准备情况项目 2016 年度 2015 年度  2014 年度坏账损失  74,315,971.63  28,357,012.02 7,540,046.24存货跌价损失 0.00  2,926,935.83  0.00商誉减值损失 398,272,223.30  32,363.44  0.00固定资产减值损失 4,836,162.15 0.00 0.00无形资产减值损失 4,609,235.92 0.00 0.00在建工程减值损失  35,701,321.45 0.00 0.00合计 517,734,914.45  31,316,311.29 7,540,046.24 2、核查程序 （1）对坏账准备的核查 1）2016 末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 2016 末单项金额重大并单独计提坏账准备的应收账款 7,524,138.15 元，是因为吉艾科技多次催收账款，对方均未回应，吉艾科技已提起诉讼，法院判决吉艾科技胜诉，但截止报告日，吉艾科技尚未收到款项。我们已取得法院判决通知书。 2016 年末对长期应收款计提坏账准备 35,050,882.40 元，是因为债务方对还款方式进行了修改，极大地增加了应收款的回收风险，广东爱纳艾曼公司对澳洲供应商与还款能力相关的财务状况、资金流动性、担保资产登记情况和澳洲供应商执行董事 John Hillam个人保证资产的登记情况进行了调查，根据调查结果并充分考虑澳洲供应商的信用风险、货币时间价值，广东爱纳艾曼公司判断相关资产能够带来的净现金流量已远低于原预计金额，属于资产发生减值的明显迹象。我们已取得债务方的财务报表、律师的法律意见等。 2）账龄组合 在最近三年的审计过程和本次核查过程中，我们根据公司的坏账准备政策对坏账准备计提情况重新测算。经重新计算无差异。 （2）对存货跌价准备的核查 2015 年末，我们复核了吉艾科技下属公司对采购的镍钴合金进行存货跌价测试的方法，该公司按该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定可变现净值，与采购成本进行比较，按成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。 （3）商誉减值的核查 1）2016 年末，吉艾科技对财务报告披露的商誉进行减值测试所涉及的成都航发特种车有限公司（以下简称成都航发公司）资产组的市场价值进行估计，确定成都航发公司资产组的可回收金额比包含商誉的相关资产组的账面价值低 1,225.58 万元，确定包含商誉的资产组发生了减值。吉艾科技首先确认商誉减值损失 983.02 万元，剩余冲减可辨认资产土地使用权的账面价值。 2）2016 年末，吉艾科技聘请中和资产评估有限公司对因合并财务报表进行商誉减值测试所涉及的石家庄天元航地石油技术开发有限公司（以下简称天元航地公司）的股东全部权益在评估基准日 2016 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估，并于 2017 年 3 月9 日出具了中和评咨字（2017）第 BJU3002 号评估报告。在预计投入成本可回收金额时，采用了与商誉有关的资产组组合来预计未来现金流量现值。 经评估，天元航地公司股东全部权益价值为 7,439.00 万元，比包含商誉的相关资产组的账面价值低 11,410.55 万元，则包含商誉的资产组发生了减值，吉艾科技确认合并财务报表中归属于母公司的商誉减值损失 58,392,718.06 元。 3）2016 年末，吉艾科技在对天津安浦公司的商誉减值进行测试时，以股权转让协议价格作为其未来可收回金额，充分考虑转让协议中约定的付款进度、货币时间价值、郭仁祥还款的资金来源和其信用风险，确定包含商誉的资产组发生了减值，本公司确认商誉减值损失 329,506,499.52 元。 4）2016 年末，吉艾科技之下属公司东营齐海石油工程有限公司管理层对因合并财务报表进行商誉减值测试所涉及的阿克让有限公司的股东全部权益的市场价值进行了减值测试，计算预计可收回金额，因其小于包含商誉价值的资产组组合的账面价值，故对商誉计提减值准备 542,845.18 元。 对上述资产减值事项，我们取得的证据包括：1、吉艾科技对成都航发公司采用现金流量预测方法计算的股东全部权益的市场价值；2、中和资产评估有限公司出具的中和评咨字（2017）第 BJU3002 号评估报告；3、吉艾科技与郭仁祥签订的天津安埔公司 100%股权转让协议。我们对估值的假设、预期业绩的合理性和采用的折现率进行复核。 （4）固定资产减值的核查 吉艾科技将测井仪器生产和测井服务相关业务及资产进行搬迁和整合，搬迁和整合过程中发现，部分仪器的关键部件出现质量问题，该部件为消耗品，工作寿命较短，原供应商无法妥善解决，需更换供应商，则会出现新供应商设备与原设备不兼容的情况，则将已无修复价值的固定资产计提减值准备。 我们对无修复价值的固定资产进行了现场盘点，观察其实物状态，取得的证据包括内部鉴定报告和情况说明。 （5）无形资产减值的核查 成都航发公司位于成都市龙泉驿区大面街道经开新区南四路以南、车城西四路以东，权证编号为：龙国用（2013）第 17666 号。吉艾科技于 2012 年 11 月 30 取得成都航发公司 100%股权。收购前吉艾科技聘请估值专家对成都航发公司的可辨认资产、负债及或有负债在 2012 年 11 月 30 日的市场价值进行了评估，对土地使用权采用基准地价修正系数法和成本逼近法分别取权重求和的方法进行评估，确定的土地使用权评估价值为 1,054万元，增值 494.57 万元。 2016 年末，吉艾科技对财务报告披露的商誉进行减值测试所涉及的成都航发公司资产组的市场价值进行估计，确定成都航发公司资产组的可回收金额比包含商誉的相关资产组的账面价值低 1,225.58 万元，确定包含商誉的资产组发生了减值。吉艾科技首先确认商誉减值损失 983.02 万元，剩余冲减成都航发公司可辨认资产土地使用权的账面价值，对土地使用权计提减值准备 460.92 万元。 我们取得的证据包括：吉艾科技对成都航发公司采用现金流量预测方法计算的股东全部权益的市场价值和 2012 年 11 月 30 收购成都航发公司 100%股权时所依据的北京国友大正资产评估有限公司出具的国友大正评报字(2013)第 45A 号评估报告，并对评估报告进行了复核。 （6）在建工程减值的核查 吉艾科技下属公司 Good Luck Discovery Resources.inc 在美国勘探油气井已累计投入 545 万美元，其中 2015 年投入 200 多万美元，2016 年投入 30 多万美元。按照美国得克萨斯州当地规定，必须继续投入才能拥有该区块的开采权，Good Luck DiscoveryResources.inc 管理层委托当地合作方 Wild Hog Exploration LLC 对 Lonestar 项目已取得的勘探成果进行技术评估，并对进一步可开展工作进行评价，得出的结论是尽管存在进一步勘探机会，但是鉴于之前钻井识别出的风险，以及新增钻井成本预测，该区块已不具有继续开采的价值。合作双方同意 Lonestar 项目不再继续推进，并且要寻求资产剥离的机会。 该项目资产对于其他公司可能还具有一定的价值，卖点是所有租区勘探剩余期限的出售价值和项目开展过程中获得的技术数据。Good Luck Discovery Resources.inc 管理层谨慎估计权益买断的可回收金额约 20 万美元，按照与合作方 Wild Hog Exploration LLC约定的权益分成比例，Good Luck Discovery Resources.inc 将享有其中 63%的份额，2016年末将累计投入与预计可回收金额的差额 36,879,970.65 元计提减值准备。 我们取得的证据包括 Wild Hog Exploration LLC 对 Lonestar 项目的评估确认报告和吉艾科技与其签署的合作协议。 三、核查意见 经上述核查，我们认为，上述会计政策变更是由于执行新企业会计准则和财政部相关规定导致的，对于吉艾科技下属公司变更记账本位币的情况，也是因企业主要产生和支出现金的环境发生重大变化，使用该环境中的货币最能反映企业的主要交易业务的经济结果。上述会计政策变更符合企业会计准则的相关规定,并非公司滥用会计政策或会计估计变更操纵公司财务数据。因此，我们认为公司近三年相关会计处理符合企业会计准则规定，不存在滥用会计政策、会计差错更正或会计估计变更等对上市公司进行“大洗澡”的情形。 公司近三年应收款项、存货、商誉、固定资产、无形资产、在建工程等均按照公司会计政策进行减值测试和计提，公司各项减值测试和计提符合企业会计准则规定。  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙） 二〇一七年四月十九日