吉艾科技（北京）股份公司董事长、总经理关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉信 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”或“本公司”）于 2015 年以现金支付方式收购了天津安埔胜利石油工程技术有限公司（以下简称“安埔胜利”）100%股权。2015 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，本公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》，并在《股权转让协议》中约定了股权转让方业绩承诺及补偿原则。本次交易于 2015 年 5 月 28 日完成工商变更手续。 现就相关资产的业绩实现情况进行说明如下：一、购入资产业绩承诺实现情况 （一） 购入资产业绩承诺情况 根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，安埔胜利原股东承诺安埔胜利在 2015 年、2016 年和 2017 年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于 15%、15%和 10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于 9,443.55 万元、10,860.09 万元和11,946.09 万元。 如果安埔胜利在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则安埔胜利原股东应向公司支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下： 当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。 当期应补偿额度小于 0 时，按 0 取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。 各方同意，安埔胜利原股东累计补偿金额不超过其在本次交易中收到的整体交易对价，即捌亿元。 在业绩承诺期届满时，公司应对安埔胜利做减值测试，公司聘请经安埔胜利原股东认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，安埔胜利减值额＞安埔胜利原股东针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则安埔胜利原股东还需另行向公司补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。 （二）购入资产业绩承诺实现情况  单位：人民币万元 年度 承诺金额 实际实现金额 差异额 完成率% 2016 年度  10,860.09 3,211.20 7,648.89 29.57（续表） 年度  累计承诺金额 累计实际实现金额 累计差异额 累计完成率%2015 年至 2016 年 20,303.64 12,822.70 7,480.94 63.15 说明：实际实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润。 根据上述计算公式，安埔胜利 2016 年度实际实现净利润为承诺净利润的29.57%，未达到承诺的 2016 经营目标。2015 年度至 2016 年度累计实现的净利润为 2015 年度至 2016 年度累计承诺净利润的 63.15%，未达到承诺的经营目标。二、业绩承诺未完成的原因 由于行业周期及国际油价持续低迷影响，上游客户资本性开支减少，钻井相关收入大幅度减少。 安埔胜利下属公司主要从事石油钻井工程服务，主要业绩来源于下属子公司在哈萨克斯坦的钻井工程服务。2016 年与 2015 年比作业工作量减少了 38%，市场工作量的减少造成竞争加剧，甲方的定价下降，使得油服相关业务毛利率降低，净利润大幅下滑，造成 2016 年承诺业绩无法完成。三、致歉声明 公司董事长、总经理对公司重大资产重组购买的安埔胜利未能如期实现业绩承诺深感遗憾，并向广大投资者诚恳致歉。并将认真督促安埔胜利原股东，积极履行《股权转让协议》项下的业绩补偿义务。 同时，鉴于 2017 年国际油价存在依然处于低位震荡的风险，为避免 2017 年再次出现类似情况，公司已和安埔胜利原主要股东达成初步协议，由原股东回购安埔胜利，相关事项尚在停牌筹划中，请广大投资者注意投资风险，谨慎投资。 特此说明。 （以下无正文） （本页无正文，为《吉艾科技（北京）股份公司董事长、总经理关于重大资产重组业绩承诺实现情况的说明及致歉信》的签字签章页）董事长（签字）：黄文帜总经理（签字）：姚庆  吉艾科技（北京）股份公司  年 月 日