申万宏源证券承销保荐责任有限公司  关于吉艾科技（北京）股份公司  2016年度内部控制自我评价报告的核查意见 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐”或“保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”或“公司”）2015 年度非公开发行股票的保荐机构，承担对公司持续督导工作。根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》以及《企业内部控制基本规范》等有关法律法规和规范性文件的要求，对吉艾科技董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》进行了核查，并发表了如下核查意见： 一、公司内部控制环境及关键内部控制制度 （一）公司的治理结构 公司严格按照《中华人民共和国公司法》（以下简称“《公司法》”）、《中华人民共和国证券法》（以下简称“《证券法》”）、《公司章程》等法律法规的要求，建立健全了股东大会、董事会、监事会（以下简称“三会”）的治理机构、议事规则和决策程序，并聘任了独立董事，履行《公司法》和《公司章程》所规定的各项职责。 2016年10月13日，公司2016年度第三次临时股东大会选举了公司第三届董事会与监事会成员。当日第三届董事会第一次会议选举产生了董事长及专业委员会成员，聘任了、副总经理、财务负责人、董事会秘书等高级管理人员。 根据公司章程，公司重大决策，例如审批公司的经营方针和投资计划，选举和更换董事、监事，修改公司章程等须由股东大会审议通过。董事会负责执行股东大会做出的决定，向股东大会负责并报告工作。除股东大会议事规则规定必须由股东大会审议的外，公司对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、关联交易等方面的重要决策由董事会在其权限内决定。董事会认为有必要时，可以在其职权范围内，在对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保、委托理财等方面对董事长授权，具体权限由董事会决议确定。监事会是公司的监督机关，向股东大会负责并报告工作，主要负责对董事和高级管理人员执行公司职务时是否违反法律法规和侵害公司和股东利益的行为进行监督， 对公司财务状况进行检查。 审计委员会、薪酬与考核委员会是董事会下设的两个专门委员会，它们的设立与运行进一步完善了公司的“三会”制度。在以“三会”制度为核心的治理结构中，各机构依权责行使职权、承担责任。审计委员会主要行使监督公司内部审计及其实施，负责公司内部审计与外部审计之间的沟通等职权，薪酬与考核委员会主要行使研究董事、高级管理人员考核的标准，进行考核并提出建议等职权。 建立董事会领导下总经理负责制，按照《公司章程》的规定，公司高级管理人员（包括总经理、副总经理、财务负责人、董事会秘书）由董事会聘任和解聘。总经理是公司管理层的负责人，负责公司的整体运营，行使包括主持公司的生产经营管理工作，组织实施董事会决议，组织实施公司年度经营计划和投资方案，拟定公司内部管理机构设置方案，拟订公司的基本管理制度，制定公司的具体规章在内的职权。副总经理和其他高级管理人员在总经理的领导下负责处理分管的工作。 （二）公司的组织结构 公司建立的管理框架体系包括董事会办公室、财务部、行政部、人事部、企业管理部、审计部、研发部、生产部、售后服务部、销售部，明确规定了各部门的职责权限及岗位职责，贯彻不相容职务相分离的原则，形成了彼此之间相互制衡与协调的机制。各个子公司参照总公司的管理模式运行。 （三）内部审计 公司董事会下设审计委员会，根据《董事会审计委员会工作细则》等规定，负责提议聘请或更换外部审计机构、监督公司的内部审计制度及其实施、负责内部审计与外部审计之间的沟通等事宜。审计委员会下设独立的内审部门（审计部），负责对公司经营情况、财务安全状况以及公司内部控制制度的执行情况进行审计监督，依据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》关于“内部控制”的要求和年度审计工作计划，对公司和控股子公司内部控制制度的建立和实施、财务信息的真实性和完整性等情况进行检查监督。报告期内，审计部重点对关联交易、对外投资、募集资金使用管理、信息披露等事项进行了专项审计，针对存在的问题向公司提出改进意见。 （四）人力资源政策 公司建立和实施了较为科学的聘用、培训、轮岗、考核、奖惩、晋升和淘汰等人事管理制度，保证公司全年任务的顺利完成。 公司自 2012年6月开始启动绩效考核体制，对全体员工、各责任单位进行定期考核与评价，并将考核结果与员工薪资、晋升等相挂钩。 2013年公司绩效考核指标体系全部建立完毕，2014年及2015年按照此体系对公司进行全面系统化科学式管理，达到了规范人员管理的要求。 2016年公司针对测井队伍人员结构进行了整合和调整，重新梳理了海外项目考核标准和政策。 （五）企业文化建设 公司培育职工积极向上的价值观和社会责任感，倡导诚实守信、爱岗敬业、开拓创新和团队协作精神，树立现代管理理念，强化风险意识。 （六）公司内部控制制度 公司根据《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》等有关法律法规的规定，制定了《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《监事会议事规则》、《总经理工作细则》、《信息披露管理办法》、《独立董事工作制度》、《投资者关系管理办法》、《募集资金管理办法》、《对外担保制度》、《关联交易规则》等重大规章制度，确保了公司“三会”的召开、重大决策等行为合法、合规、真实、有效。公司制定的内部管理与控制制度以公司的基本控制制度为基础，涵盖了财务管理、生产管理、物资采购、产品销售、对外投资、行政管理等整个生产经营过程，确保各项工作都有章可循，形成了规范的管理体系。 （七）内部控制活动 公司在交易授权控制、财产保护控制、绩效考评控制、内部稽核控制、募集资金使用控制、货币资金管理、风险管理机制等方面都实施了有效的控制程序。 1、交易授权控制 公司按交易金额的大小及交易性质不同，根据《公司章程》及上述各项管理制度规定，采取不同的交易授权。通过OA管理系统，对经常发生的销售业务、采购业务、正常业务的费用报销、授权范围内融资等采用公司各单位、部门逐级授权审批制度；对非经常性业务交易，如对外投资、资产重组、转让股权、担保、关联交易等重大交易，按不同的交易额由公司总经理、董事长、董事会、股东大会审批。 2、财产保护控制 公司已建立财产日常管理制度和定期清查制度，采取财产记录、实物保管、定期盘点、账实相对，确保财产安全。 3、绩效考评控制 公司已建立和实施绩效考评制度，设置考核指标体系，对企业内部各责任单位和全体员工的业绩进行定期考核和客观评价。 4、内部稽核控制 公司实行了内部审计制度，对公司及控股子公司的经济运行质量、经济效益、内控制度、各项费用的支出以及资产保护等进行监督，并提出改善经营管理的建议，提出纠正、处理意见。 运用ERP及OA管理系统实施审核批准制度。完善企业审批流程。 5、募集资金使用控制 （1）对首次公开发行股票募集资金的管理 公司根据《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》，制定了公司《募集资金管理办法》，募集资金严格按照规定存放在专项账户集中管理：公司于2012年4月23日分别与杭州银行股份有限公司北京分行（以下简称“杭州银行”）、中国光大银行股份有限公司北京分行、北京银行股份有限公司中关村分行三家银行及保荐机构中国国际金融有限公司（以下简称“中金公司”）签署了《募集资金三方监管协议》并公告；公司于2012年6月27日分别与中金公司、吉艾（天津）石油工程技术服务有限公司、杭州银行签署了《募集资金专户存储四方监管协议》并公告，同时严格做到按指定用途使用募集资金及超募资金，每笔付款都会经过合规的审批程序。 2013年7月5日，公司第一届董事会第二十六次会议审议通过《关于变更募集资金专户的议案》，同意公司注销原北京银行股份有限公司中关村分行（以下简称“北京银行”）募集资金专用账户，同时在兴业银行股份有限公司北京长安支行（以下简称“兴业银行”）开设新的募集资金专用账户（账号：321120100100228676），该专户仅用于公司其他与主营业务相关的营运资金的募集资金的存储和使用，不得用作其他用途。资金完全转出北京银行后，同意公司将账号为 01091128600120102011501的北京银行募集资金专户进行注销并就募集资金专户的变更事宜履行相关手续。 2013年8月21日，公司与中金公司、北京银行签署了《关于解除<募集资金三方监管协议>及<募集资金三方监管协议之补充协议>的协议》；2013年8月22日，公司与中金公司、兴业银行签署了《募集资金三方监管协议》。 （2）对于非公开发行股票募集资金的管理 2015年公司股东大会批准实施2015年度非公开发行股票方案。2016年10月经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司首次非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】951 号）核准，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）向符合相关规定条件的特定投资者非公开增发人民币普通股（A股）49,478,066股, 本次发行价格为10.59元/股，募集资金总额人民币523,972,718.94元，扣除保荐费和承销费等发行费用元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94 元（以下简称“2015年度非公开发行”）。 2016 年 11 月 11 日，针对 2015 年度非公开发行，吉艾科技与中国民生银行股份有限公司北京分行、申万宏源承销保荐签署了《募集资金三方监管协议》。2016 年 11 月 23 日公司第三届董事会第四次会议审议通过《关于对控股子公司增资的议案》，公司使用募集资金对东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”）增资人民币 44,000 万元。为了规范募集资金的管理有使用，保护中小投资者的利益，根据《深圳证券交易所创业板上市公司的规范运作指引》（2015年修订）等有关法律法规和规范性文件的规定，董事会要求东营和力也设立募集资金专用账户。2016 年 12 月 14 日，吉艾科技、东营和力、中塔石油有限责任公司与中国民生银行北京广渠门支行、申万宏源证券承销保荐签订的募集资金五方监管协议。 6、货币资金管理 公司财务部门设立专职人员管理货币资产，严禁未经授权的人员接触与办理货币资金业务。公司实行货币资金授权审批制度，审批人应当根据货币资金授权批准制度的规定，在授权范围内进行审批，不得超越审批权限。制度规定了货币资金从支付申请、审批、复核与办理支付等各个环节的权限与责任。并规定了款项用途不清、无必备附件或凭证的款项不予支付。 7、风险管理机制 公司从管理层到各个层级的员工都认识到风险管理对于公司生存、发展和战略目标实现的重要性，并将风险管理体现到了各种日常管理之中，建立了《资金管理办法》、《存货管理办法》等与风险管理直接或间接相关的制度。 公司的风险管理机制包括全公司上下风险意识的培育、风险的识别、风险分析与评估、风险承受能力分析、风险应对措施及风险管控措施的监督与反馈等等。 公司管理层将根据公司的发展情况及面临的市场变化随时评估和分析是否存在企业经营风险，采取相应的应对风险的措施。 二、公司内部控制制度的实施情况 （一）基本控制制度实施情况 1、公司治理方面 公司控股股东严格遵循《公司法》和《公司章程》的规定，履行出资人的权利和义务。公司与控股股东在业务、人员、资产、机构、财务等方面完全做到“五分开”，具有独立完整的业务和自主经营能力。公司股东大会的召开严格按照《公司章程》规定的程序进行，及时披露相关信息，公司董事会、监事会能够独立运作，客观、公正地行使表决权，确保所有股东的利益。 2、日常管理方面 公司内部审计人员对公司各项规章的执行情况进行监督检查，并直接向董事会报告。公司管理层定期召开业务活动分析会，对公司各项业务的计划完成情况进行讨论分析， 发现问题，及时纠正。公司每年年初对上一年各部门的工作完成情况进行业绩考核与评价，作为年终奖励与惩罚的依据。 3、人力资源管理方面 公司以公开招聘为主，坚持“公开、平等、竞争、择优”任用、培训、考核、奖惩的人事制度管理。公司将努力建立科学的激励机制和约束机制，通过科学的人力资源管理充分调动公司员工的积极性，形成平等竞争、合理流动、量才适用、人尽其才的内部用人机制，从而有效提升工作效率。 4、对外投资方面 2016年公司新设立新疆吉创资产管理有限公司。在对外投资及合并收购方面，公司严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《对外投资制度》等的相关规定进行相关的审批流程，保证对外投资及合并收购活动符合上市公司和股东的权益。 5、募集资金使用管理方面 本公司已经制定《募集资金管理办法》，并严格依照执行根据本公司的《募集资金管理办法》，所有募集资金项目投资的支出，必须严格按照公司资金管理制度履行资金使用审批手续，凡涉及每一笔募集资金的支出均须由有关部门提出资金使用计划。在董事会授权范围内，经财务部门审核后，逐级由项目负责人、财务负责人及总经理签字后予以付款，凡超过董事会授权范围的，须报董事会审批。 公司对资金应用、项目进度等进行检查、监督，建立项目档案，定期提供具体的工作进度和计划。财务部门对涉及募集资金运用的活动建立了完备的会计记录和原始台帐，并定期检查资金的使用情况及使用效果，同时内部审计部门也定期对募集资金进行监督审复。 2015年3月30日公司首次公开发行股票募投项目达到预定可使用状态，募投项目实施完毕。2015年5月12日，公司第二届董事会第十九次会议审议通过《关于使用部分超募资金永久补充流动资金以及变更部分募集资金用途用于收购并将公司节余募集资金及剩余超募资金用于支付收购款的议案》, 议案规定：1、变更承诺投资项目“测井工程服务队伍组建”资金8,833.10万元；2、使用“石油测井仪器项目”节余资金6,995.48万元；3、使用超募资金5,692.37万元，以及资金利息减除手续费净额3,404.93万元，合计24,925.88万元（含2015年6月1日实际孳息和银行手续费净额），收购天津安浦胜利石油工程技术有限公司。公司已按照证监会要求及时披露了关于募集资金后续的使用计划。 2016年11月23日，公司召开了第三届董事会第四次会议， 审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》，公司本次非公开募集资金投资项目（新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目）拟由本公司下属控股子公司东营和力实施，公司将使用募集资金对东营和力投资发展有限公司增资人民币44,000万元，并设立单独的募集资金专用账户。 2016年12月9日，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金人民币44,000万元置换已预先投入募投项目的自筹资金。此项目已实施完毕。 6、生产管理方面 公司对物料及生产流程实行ERP管理方案，定期对公司各生产部门的物料、在产品及产成品进行全面盘点，收集好原始数据后，对照系统进行核实，发现问题及时查找，做到帐帐相符，帐实相符。对公司下达的生产任务，进行持续追踪，从而提高了生产管理效率。 7、信息与沟通 在运营管理过程中，依据管理流程、层级等体系进行信息收集、处理和传递，做到信息沟通的及时与高效，促进内部控制的有效运行。 同时，公司建立了先进的内部信息审批、流转系统，利用公司网络化办公系统等现代化信息平台，使得各管理层级、各部门、子公司以及员工与管理层之间信息传递更迅速、顺畅，沟通更便捷、有效。 另外，为确保信息及时沟通，促进内部控制有效运行，公司制定了《信息披露管理制度》、《重大信息内部报告制度》以及《内幕信息知情人登记制度》，明确内部控制相关信息的收集、处理和传递程序、传递范围，要求做好对信息的合理筛选、核对、分析、整合，以确保信息的快速传递、归集和有效管理，及时、准确、全面、完整地披露信息。 8、成本费用管理 公司通过《成本费用预算管理制度》，《财务管理制度》，《员工工资核算方案》等制度，对产品成本支出的日常费用支出进行了系统的规范，明确了成本费用支出的标准和审核流程，保证费用支出核算的真实性、完整性、准确性和及时性；规范控制人工成本、建立有效的激励机制、保证工资、福利、保险、劳动用工符合国家相关规定。 （二）重要的管理控制方法 1、生产经营及财务管理 生产经营及财务管理以本公司经济效益最大化为目标，主要有目标利润的制定与指标的分解、年度生产经营计划的制定与考核以及日常管理。 2、市场营销管理 销售部门通过日常的营销活动及市场调研，广泛收集国内、国际市场的供求信息，了解、掌握国内国际市场销售价格，根据国际、国内市场不同品种市场供求关系，制定出切实可行的价格调整方案，引导公司及时调整生产经营计划。 3、成本费用核算与管理控制方法 公司成本费用核算与管理的基本任务是按照国家规定的成本费用开支范围，严格审核和控制成本费用支出；及时完整地记录和反映成本费用支出；正确计算产品成本和期间费用；建立健全全员目标成本费用管理责任制；强化成本费用的事前预测、事中控制、事后分析和考核，综合反映经营成果；为经营决策提供可靠的数据和信息；不断挖掘内部潜力、节约开支、努力降低成本费用，提高经济效益。公司成本费用管理实行“统一领导、定额管理、归口负责、分级管理、逐级控制”的模式，由财务部牵头，各职能部门归口负责、定额管理。 （三）资产管理控制制度 公司已制定的《现金管理办法》、《固定资产管理流程》、《存货管理办法》等相关管理办法对货币资金、实物资产的验收入库、领用发出、保管及处置等关键环节进行控制，采取了职责分工、实物定期盘点、财产记录、账实核对等措施，定期对应收款项、对外投资、固定资产、在建工程、无形资产等项目中存在的问题和潜在损失进行调查，按照公司制定的《财务核算手册》、《坏账准备、减值准备的管理制度》的规定合理地计提资产减值准备，并将估计损失，计提准备的依据及需要核销项目按规定的程序和审批权限报批。 （四）投资管理、对外担保、关联交易 公司在《公司章程》、《股东大会议事规则》、《董事会议事规则》、《对外担保制度》和《关联交易规则》等相关规则中规定了对外投资、收购出售资产、资产抵押、对外担保事项、委托理财、关联交易的权限，并建立了严格的审查和决策程序。 三、公司内部控制制度存在的薄弱环节及改进措施 公司采取措施加强内部控制，制度更加健全，管理更加规范，但公司在内控工作上仍有需改进的方面。2017年公司内控建设将着力与防范公司战略计划和经营计划实施过程中的重要风险点和薄弱环节，将控制意识和控制目标植入经营管理全过程。公司将在以下方面对内部控制工作进行重点完善： （一）不断加强公司董事、监事、高级管理人员对公司治理、内部控制等方面的学习，增强对公司治理和内部控制的重要性和必要性的认识，提高董事、监事、高级管理人员及其他相关人员的业务水平。 （二）加强与完善公司全面经营业务的关键风险点的内部控制建设，重点包括：覆盖公司全面经营的合同管理和授权审批机制的完善；营销管理中的价格管理和信用管理的完善；资产管理中的库存管理和固定资产管理的完善，采购管理中的价格管理和招投标管理的完善，生产管理中的领料管理，研发管理中的研发项目效益分析的完善等等； （三）加强经营分析和监督环节的内部控制建设，建立全面的预算管理体系和运营分析体系，健全预算管理制度和内部考核体系，在充分发挥经营团队积极性的同时，确保公司整体利益得到保证，公司战略得到有效实施。 （四）加强对外投资管理，对公司对外投资的投资类别、投资对象以及相应的决策程序、决策权限等方面作明确规定，确定相应的记录，如实记载各环节业务的开展情况，确保项目全过程得到有效控制。今后公司将进一步加强对外部中介机构的咨询与沟通力度，加强投资项目风险评估，强化风险管理，使对外投资风险降低到最低的限度。 （五）加强内部审计的工作力度和覆盖面，落实内部监督机制，使内部控制制度能更有效的执行。董事会审计委员会对内控监督检查进行指导，由审计部门定期或不定期地对内控制度设计和内控制度执行情况进行监督检查，将内部控制制度的健全完备和有效执行情况，作为对公司各部门的绩效考核重要指标之一，并建立起责任追究机制。 四、吉艾科技对内部控制的自我评价 公司董事会认为公司已严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》以及《公司章程》等法律法规的相关要求，结合公司实际情况，对原有的制度进行修订，进一步完善了公司内部控制制度公司现有的内部控制制度已基本建立健全，形成了规范的管理体系，能满足公司管理的要求和公司发展的需要。但是子公司的财务还有待于加强规范，内部控制还需进一步健全，为此公司近期已经及时开展了相关工作，细化管理流程，在新的一年里公司的内部控制制度会更加完善和有效的执行。 五、保荐机构核查工作、发现的问题以及核查意见 （一）核查工作 在2016年持续督导期间，保荐机构主要通过以下方式，从内部控制的环境、关键内部控制制度的建立和实施、内部控制的监督等多方面对吉艾科技的内部控制合规性和有效性进行了核查： 1、列席部分“三会”会议，查阅公司的“三会”会议资料； 2、查阅公司各项业务和管理制度及内控制度、信息披露文件等资料； 3、抽查公司会计账册、会计凭证、商务合同； 4、现场抽评与检查内控流程，判断流程是否符合公司制度要求； 5、访谈公司实际控制人、高级管理人员、审计师等。 (二)公司内控存在的主要问题 1、公司董事会下设审计委员会，组织机构中也设有内审部，但 2016 年度公司未聘任内审部专职负责人，内审部门部分工作由其他部门员工分担，不利于内控工作的加强。 2、对海外经营风险的识别与防范不足。公司间接控股子公司中塔石油有限责任公司存放在塔吉克斯坦当地银行的 1,000 万美元项目建设款，由于银行出现兑付困难，无法用于支付工程款项，造成了施工方停工。 3、公司部分驻外子公司内控制度落实情况不好，子公司部分管理人员未认真履行内控制度。 （三）总结意见 保荐机构认为：公司的法人治理结构较为健全，现有的内部控制制度和执行情况符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司治理准则》、《企业内部控制基本规范》等相关法律法规和证券监管部门的要求，公司在与企业业务经营及管理相关的所有重大方面保持了有效的内部控制。 子公司的财务及内部控制有待于加强规范及进一步提高；公司董事会出具的《2016 年度内部控制自我评价报告》反映了其内部控制制度的建设及运行情况。 （以下无正文） （本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司 2016 年度内部控制自我评价报告的核查意见》签署页） 保荐代表人： 冯震宇 罗捷 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2017 年 月 日