吉艾科技（北京）股份公司 独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项的 独立意见 作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的独立董事，我们严格按照《中华人民共和国公司法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》等有关规定，经认真审阅关于第三届董事会第九次会议相关事项后，基于独立的立场，对公司第三届董事会第九次会议相关事项发表如下意见： 一、对公司《2016年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。二、对《2016年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立意见 经核查，2016年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 公司超募资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。三、对公司2016年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 截止2016年12月31日，公司的合营企业Homai Well Services Asia于2016年内累计占用公司资金3497.98万元，占用形成的原因为购销业务，占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。 公司的联营企业濮阳市通达石化设备有限公司2016年内累计占用公司资金87万元，占用形成的原因为购销业务，占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。 持有上市公司5%以上股份的自然人郭仁祥2016年内累计占用公司资金18557.51万元，占用形成原因为业绩补偿款，占用性质为非经营性占用。除上述情况外，2016年度，公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 截至2016年12月31日，公司不存在以前年度发生并累计至2016年12月31日的违规关联方占用资金情形。四、对2016年度公司对外担保情况的独立意见 2015年12月10日，孙公司中塔石油有限责任公司（以下简称“中塔石油”），就塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程一期项目向国家开发银行申请贷款4,000万美元，贷款期限8年。公司计划为中塔石油前述贷款提供保证担保，担保金额为4,000万美元。本次担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利益的情形。除此之外，2016年度未发生其他对外担保的情况。五、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年审计机构的独立意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表了独立审计意见。我们同意继续续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2017年度审计机构并将此议案提交董事会审议。六、关于公司2016年度利润分配预案的独立意见 董事会提出的2016年度暂不实施利润分配预案符合公司目前实际情况，不存在违法、违规和损害公司股东利益的情形，同意提请公司2016年年度股东大会审议。七、关于会计政策变更的独立意见 公司依据财政部 2016 年修订和新颁布的具体会计准则解释 对会计政策进行相应变更，符合《企业会计准则》及相关规定，符合深圳证券交 易所《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2014 年修订）》的有关规定。公司 本次对会计政策进行相应变更，不存在损害公司及全体股东、特别是中小股东利 益的情形。本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、行政法规、部门规章、 规范性文件及《公司章程》的规定。独立董事同意公司本次会计政策的变更。八、关于修改《公司章程》的独立意见 通过对《公司章程》的修改，公司进一步健全和完善了决策程序和机制。我们同意公司《关于修订〈公司章程〉的议案》。九、关于重大资产出售相关事项的独立意见 1、本次公司重大资产出售暨关联交易的相关事项经公司第三届董事会第九次会议审议通过。董事会会议的召集、召开、表决程序及方式符合《公司法》等法律法规、规范性文件以及公司章程的规定。 2、本次重大资产出售暨关联交易报告书（草案）以及签订的相关《股权转让协议》，符合《公司法》、《证券法》、《上市公司重大资产重组管理办法》及其他有关法律、法规和中国证监会颁布的规范性文件的规定。 3、本次交易完成后，公司将不再持有天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股权，有利于公司改善财务状况、增强持续盈利能力，有利于公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、减少关联交易、避免同业竞争。 4、本次交易定价系在参考资产审计报告、估值报告，并结合2015年公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的基础上经双方协商确定的。本次交易的交易价格合理、公允，不存在损害公司或公司股东利益的情形。 5、独立董事对估值机构的独立性、估值假设前提的合理性、估值定价的公允性的发表如下意见： （1）关于估值机构的独立性与胜任能力 承担本次交易估值工作的估值机构为中和资产评估有限公司，与公司不存在影响其为公司提供服务的利益关系，具备为公司提供估值服务的独立性。 （2）关于估值假设前提的合理性 本次资产估值的假设前提能按照国家有关法规和规定执行，遵循了市场通用的惯例或准则、符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。 （3）估值方法与估值目的相关性 本次估值目的是为公司本次交易提供参考，估值机构在估值过程中遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了合规且符合估值对象及本次交易实际情况的估值方法，估值方法的选择适当，估值方法与估值目的相关。 （4）关于估值定价的公允性 本次交易定价系在参考标的资产审计报告、估值报告，并结合2015年上市公司购买标的资产的交易价格、业绩补偿的要求的基础上经交易双方协商确定的。估值报告目的是分析本次交易价格的合理性及是否存在损害公司及股东利益的情形。 估值机构在本次估值过程中采用科学的估值程序和方法，稳健选取估值公式和参数，估值交易定价合理、公允。 综上，公司独立董事一致认为：公司选聘的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的相关性一致，出具的估值报告的估值结论合理，估值及交易定价公允，不存在损害公司和全体股东利益的情形。 6、截至本意见出具之日，郭仁祥持有公司41,548,631股，占公司总股本的8.58%，且曾在本次重组前12个月内担任公司董事，为公司的关联方。即本次交易构成关联交易。7、本次交易尚需获得公司股东大会的批准。8、同意将本次交易相关事宜提交股东大会审议。（此页无正文，为吉艾科技（北京）股份公司独立董事关于第三届董事会第九次会议相关事项独立意见的签字页）独立董事签字：  ___________  卢 闯  ___________  张炳辉 2017年 4 月 19 日