申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组 之 2016 年度业绩承诺完成情况的核查意见  申万宏源证券承销保荐有限责任公司  签署日期：二O一七年四月  释义在核查意见中，除非文义载明，下列简称具有以下特定含义：  简称  全称 公司、上市公司、吉艾科技 吉艾科技（北京）股份公司 交易对方  标的公司全体股东，郭仁祥、宋新军和郭红梅 标的公司、安埔胜利  天津安埔胜利石油工程技术有限公司 交易标的  天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权  吉艾科技拟以支付现金方式向郭仁祥、宋新军 本次交易  和郭红梅购买其持有的安埔胜利100%的股权  上市公司与交易对方签订的关于本次交易的 《股权转让协议》  《股权转让协议》  2015 年、2016 年和2017 年，该业绩承诺期不  业绩承诺期  会因本次交易的完成时间而改变申万宏源承销保荐公司、保荐机构 申万宏源证券承销保荐有限责任公司 信永中和  信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）  中国证监会  中国证券监督管理委员会  《公司法》  《中华人民共和国公司法》  《证券法》  《中华人民共和国证券法》  《上市公司重大资产重组管理办法》（中国证 《重组管理办法》  监会2014年10月23日修订）  元  人民币元 中国国际金融股份有限公司担任公司吉艾科技 2015 年度重大资产重组之独立财务顾问。申万宏源证券承销保荐有限责任公司作为吉艾科技（北京）股份公司 2015 年非公开发行股票的保荐机构，承继吉艾科技独立财务顾问中国国际金融股份有限公司的持续督导工作；根据《重组管理办法》、《上市公司并购重组财务顾问业务管理办法》及深圳证券交易所相关规定要求，对补偿承诺人郭仁祥、宋新军、郭红梅做出的关于安埔胜利 2016 年度业绩承诺实现情况进行了核查，并发表意见如下： 一、 重大资产重组基本情况 （一）交易对方 本次交易对方为天津安埔胜利石油工程技术有限公司于本次交易完成前的股东郭仁祥、宋新军、郭红梅。 （二）交易标的 本次交易标的为郭仁祥、宋新军、郭红梅持有安埔胜利 100%股权. （三）交易价格和支付方式 2015 年 5 月 12 日，公司与郭仁祥、宋新军、郭冬梅签订股权转让协议，收购郭仁祥、宋新军、郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司 100%股权，转让价格在 2014 年 12 月 31 日为基准日的资产评估报告基础上协商确定。 中和资产评估有限公司对天津安埔胜利石油工程技术有限公司的股东全部权益在评估基准日 2014 年 12 月 31 日所表现的市场价值进行了评估。并于 2015年 5 月 12 日出具了中和评报字（2015）第 BJV3039 号资产评估报告书，收益法评估后的股东全部权益价值为 80,176.00 万元。 根据交易各方签订的《股权转让协议》，经交易各方同意，标的资产最终交易价格为 80,000.00 万元。 公司以现金方式支付交易价格，资金来源包括但不限于公司上市剩余的全部募集资金、自有资金及并购贷款等。以《股权转让协议》签署之日为例计算，整体交易对价中的约 24,926 万元以公司截至该日剩余的募集资金支付，剩余55,074 万元以其自有资金及并购贷款等支付。 （四）重大资产重组进展情况 1、 公司的内部决策 2015 年 5 月 12 日，公司召开第二届董事会第十九次会议，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。同日，公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅共同签署了《股权转让协议》。 2015 年 5 月 28 日，公司召开 2015 年第一次临时股东大会，审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》。 2015 年 5 月 28 日，公司召开第二届董事会第二十次会议，审议通过了《关于公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订附生效条件的<股权转让协议>之补充协议的议案》， 对原协议支付安排的第 3.1.3 条进行了调整。 2、交易对方的内部决策 2015 年 5 月 12 日，天津安埔公司股东会决议批准交易对方将标的资产转让给公司，并同意交易对方签署的相关协议等法律文件。 3、相关部门的审批 根据《重组管理办法》，本次交易无需通过中国证监会等部门的行政审批。 4、资产过户及支付情况 2015年5月28日，郭仁祥、宋新军、郭红梅将其持有的安埔胜利100%股权过户至公司名下，并完成了相应的工商变更。 根据公司与郭仁祥、宋新军和郭红梅签订的附生效条件的《股权转让协议》之补充协议，《股权转让协议》生效后3个工作日内，公司向交易对方支付第一笔交易款10,000万元，其中：向郭红梅支付8,000万元，向宋新军支付2,000万元；《股权转让协议》生效后5个工作日内，公司向交易对方支付第二笔交易款15,000万元，其中： 向宋新军支付1,000万元，向郭仁祥支付14,000万元；《股权转让协议》生效后12个月内，公司向交易对方支付剩余55,000万元，其中：向宋新军支付25,000万元，向郭仁祥支付30,000万元。 2015 年 5 月 29 日、2015 年 6 月 1 日，上市公司按照协议约定的方式分次付清了前两期款项（其中，募集资金实际使用 24,925.88 万元）。后续款项将按照《股权转让协议》的约定，在协议生效后 12 个月内支付完毕。 二、 安埔胜利涉及的业绩承诺情况 （一）盈利承诺期限及盈利承诺 根据“吉艾科技（北京）股份公司关于收购天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权的可行性研究报告”以及股权转让协议中股权转让方业绩承诺约定，天津安埔公司原股东承诺天津安埔公司在2015年、2016年和2017年各会计年度实现的净利润后一会计年度比前一会计年度增长不低于15%、15%和10%（扣非后归属于母公司净利润口径）。即分别不低于9,443.55万元、10,860.09万元和11,946.09万元。 （二）实际净利润数的确定 公司应在业绩承诺期各年度报告中单独披露标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差异情况，并由合格审计机构对此出具专项审核报告。标的公司实际实现的净利润与承诺净利润的差额应根据前述合格审计机构出具的专项审核报告确定。 （三）补偿原则 如果标的公司在业绩承诺期任一年度实际实现的净利润低于当年度承诺净利润数额，则乙方应向甲方支付补偿，支付补偿的具体计算公式如下： 当期应补偿额度=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。 当期应补偿额度小于 0 时，按0 取值，即前期已经支付的补偿额度不冲回。 在业绩承诺期届满时，本公司应对天津安埔公司做减值测试，本公司聘请经天津安埔公司原股东认可且具有证券从业资格的会计师事务所对该减值测试出具专项审核意见。若业绩承诺期届满时，天津安埔公司减值额＞天津安埔公司原股东针对协议的业绩承诺所累积支付的补偿金额，则天津安埔公司原股东还需另行向甲方本公司补偿（以下简称“减值补偿”）。减值补偿的现金金额=减值额-累计已补偿金额。 三、2016年度业绩承诺完成情况 根据信永中和出具的《专项审核报告》，安埔胜利2016年度经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润为3211.20万元，未实现了2015年度的业绩承诺。  单位：人民币万元 年度  承诺金额 实现金额 差异额 完成率% 2016 年度  10,860.9 3,211.20 7,648.89  29.57 2015 至 2016 年度 20,303.64  12,822.70 7,480.94  63.15 说明：实现金额是指经审计的归属母公司股东的扣除非经常性损益后的净利润 四、申万宏源承销保荐公司对业绩承诺实现情况的核查意见 申万宏源承销保荐公司通过与上市公司高管人员进行交流，查阅相关财务会计报告及专项审核报告，对上述业绩承诺的实现情况进行了核查。 经核查，本保荐机构认为：吉艾科技本次重大资产重组事项涉及的安埔胜利2016年度实现的经审计扣除非经常性损益后归属于母公司股东的净利润实际实现净利润为承诺净利润的29.57%，未达到承诺的2016经营目标。2015年度至2016年度累计实现的净利润为2015年度至2016年度累计承诺净利润的63.15%，未达到承诺的经营目标。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司重大资产重组之 2016 年度业绩承诺完成情况核查意见》之签字盖章页）财务顾问主办人签名： 冯震宇 罗捷 申万宏源证券承销保荐有限责任公司  年 月 日