吉艾科技（北京）股份公司  独立董事 2016 年度述职报告 —卢闯 各位股东及股东代表： 本人作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的第三届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2016 年度，公司第三届董事会共召开了 6 次董事会和 2 次股东大会，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016 年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 二、发表独立意见的情况 (一) 在参加公司于 2016 年 10 月 13 日召开的第三届董事会第一次会议上针对以下事项的独立意见：1、关于选举黄文帜先生为董事长的独立意见 根据黄文帜先生的简历，我们认为黄文帜先生具备担任公司董事长的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司董事长的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。 同意黄文帜先生担任公司董事长职务。2、关于聘任公司高级管理人员的独立意见 同意聘任姚庆先生为公司总经理； 同意聘任张旭杰先生、冯玉平先生、肖永胜先生为公司副总经理； 同意聘任杨培培女士为公司财务总监。 本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司高经管理人员的资格和能力。未发现有《公司法》规定不得担任公司高经管理人员的情形，亦不存在被中国证监会确定为市场禁入者并尚未解除的情形。经核查，上述人员的聘任程序符合有关法规及公司规章的规定，上述三名高级管理人员不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规的相关规定。 (二) 在参加公司与 2016 年 11 月 08 日召开的第三届董事会第三次会议上针对公司拟成立资产管理全资子公司发表了独立意见： 经审阅公司董事会提交的《关于拟成立资产管理子公司的议案》后认为,公司本次拟成立子公司,有助于公司实现双主业发展模式,符合公司实际情况,具有可行性,有利于提升公司的综合竞争能力和盈利能力,实现公司长期、持续、稳定的发展。 公司第三届董事会第三次会议审议和表决程序合法，符合有关 法律法规、规范性文件及公司章程的规定。本次拟成立资产管理全资 子公司未发现存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 (三) 在参加公司于 2016 年 11 月 23 日召开的第三届董事会第四次会议上针对以下事项发表了独立意见：1、关于对控股子公司增资的议案的独立意见 经审阅公司董事会提交的《关于对控股子公司增资的议案》后认为,公司本次对控股子公司东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”）的增资,是根据公司原报证监会的方案，为解决塔吉克斯坦炼油厂的项目所需投资,符合公司实际情况,具有可行性,有利于东 营和力下属全资子公司中塔石油公司在塔吉克斯坦炼油厂的建设,实现公司长期、持续、稳定的发展。 本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重 组管理办法》规定的重大资产重组。2、关于公司聘任董事会秘书的议案的独立意见 同意聘任杨培培女士为公司董事会秘书。本次提名是在充分了解被提名人身份、学历职业、专业素养等情况的基础上进行的，并已征得被聘任人本人的同意。被聘任人具备担任公司董事会秘书的资格和能力。经核查，上述人员的聘任程序符合有关法规及公司规章的规定，不存在受到中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所惩戒的情形，符合《公司法》及其他法律法规的相关规定。（四）于 2016 年 11 月 30 日针对大股东拟向公司提供借款暨关联交易发表了独立意见： 公司向控股股东高怀雪女士借款是基于公司补充短期流动资金的需求，借款利率是在综合考虑了公司融资成本后经双方协商确定。我们认为，本次关联交易遵循了公平、公开的原则，交易定价较为合理，符合公司的根本利益，不存在损害公司及其他股东利益的情形。（五）在参加公司于 2016 年 12 月 09 日召开的第三届董事会第五次会议上针对以下事项发表了独立意见：1、 关于拟成立资产管理控股孙公司的独立意见 公司本次拟成立资产管理孙公司，有助于公司在国内双主业的进一步发展,符合公司实际情况,具有可行性，有利于提升公司的综合竞争能力和盈利能力，实现公司长期、持续、稳定的发展。本次拟成立资产管理全资子公司未发现存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。2、关于拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的独立意见 公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，合理、合法、合规。 三、专业委员会履职情况 公司第三届董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人作为公司董事会薪酬与考核委员会的召集人、委员，报告期内，本人亲自参加了专门委员会举行的各次会议，依据《提名与薪酬考核委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行了相关工作职责，并就聘任高级管理人员、公司股权激励计划等事项进行审议讨论，达成一致意见后向董事会提出了专业委员会意见。 四、对公司进行现场调查的情况 2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。 五、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。 （二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。 六、培训和学习情况 自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作情况 （一）未有提议召开董事会情况发生； （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 作为公司的独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。2017 年，将继续勤勉尽责，利用自己的专业知识和经验为公司发展提供更多有建设性的建议，为董事会的科学决策提供参考意见。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。特此报告！  卢闯  2017 年 4 月 19 日