吉艾科技（北京）股份公司  独立董事 2016 年度述职报告 —陈刚各位股东及股东代表： 本人作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的第二届董事会独立董事，在任职期间严格按照《公司法》、《证券法》、《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《公司章程》、《独立董事工作制度》等相关法律、法规、规章的规定和要求，在 2016 年度工作中，诚实、勤勉、独立的履行职责，积极出席相关会议，认真审议董事会各项议案，对公司相关事项发表了独立意见，充分发挥了独立董事及各专业委员会的作用。一方面，本人严格审核公司提交董事会的相关事项，维护公司和公众股东的合法权益，促进公司规范运作；另一方面，本人发挥专业优势，积极关注和参与研究公司的发展，为公司的审计工作及内控、薪酬激励等工作提出了意见和建议。现就本人 2016年度履行独立董事职责情况汇报如下： 一、出席会议情况 2016 年度，公司第二届董事会共召开了 12 次董事会和 4 次股东大会，本人均亲自出席，没有委托其他独立董事代为出席的情形，也没有缺席或连续两次未亲自出席会议的情况，对提交董事会和股东大会的议案均认真审议，与公司经营管理层保持了充分沟通，也提出了很多合理化建议，以谨慎的态度行使了表决权。本人认为公司两会的召集召开符合法定程序，重大经营事项均履行了相关审批程序，合法有效，故对 2016 年度公司董事会各项议案及其它事项投了赞成票，无提出异议的事项，也没有反对、弃权的情形。 二、发表独立意见的情况 (一) 在参加公司于 2016 年 1 月 25 日召开的第二届董事会第三十次会议上针对以下事项的独立意见：1、关于 2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿） 公司《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》未 对本次发行方案进行调整，修订后的预案切实可行，如实披露了公司 本次非公开发行的相关事项，有利于顺利推进公司非公开发行股票项 目，符合公司和全体股东的利益。该预案修订稿不存在损害公司及其 全体股东，特别是中小股东利益的情形。2、关于与部分本次非公开发行股票认购对象签署附条件生效的 股票认购协议之补充协议 公司分别与兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限 公司就认购非公开发行股票事项进一步补充约定，并签署附条件生效 的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。该补充协议条款设置合 理合法，不存在损害广大股东利益的情形。该议案符合监管要求，有 利于确保非公开发行股票预案的顺利实施，从而促进公司的战略发展。3、关于《关于前次募集资金使用情况的报告》 公司董事会编制的《关于前次募集资金使用情况的报告》符合《创 业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《关于前次募集资金使用情 况报告的规定》等有关法律法规的规定。 公司董事会修订非公开发行股票预案，签署补充协议事项、编制 《关于前次募集资金使用情况的报告》已经公司股东大会授权，审议 程序合法、合规。 (二) 在参加公司与 2016 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第十二次会议上针对《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》的独立意见： 公司本次调整非公开发行股票发行方案确系必要，符合公司 实际情况，具有可行性，有利于促进公司持续、稳定、健康发展，符 合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业 板上市公司证券发行管理暂行办法》等法律、法规及《公司章程》的 相关规定；同意公司董事会根据股东大会授权，对公司非公开发行股票发行方案的募集资金总额、发行数量、发行对象的认购数量与金额、募集资金投资项目等进行调整；同意公司董事会对经第二届董事会第三十次会议审议通过的《2015 年度非公开发行 A 股股票预案（二次修订稿）》进行的修订；同意公司董事会对经第二届董事会第二十一次会议审议通过的《非公开发行股票募集资金使用的可行性分析报告》、《非公开发行股票发行方案的论证分析报告》进行的修订。 公司与郭仁祥、宋新军就认购非公开发行股票事项进一步补 充约定，并签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。 该补充协议条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形。该 议案符合监管要求，有利于确保非公开发行股票预案的顺利实施，从 而促进公司的战略发展。 公司第二届董事会第三十二次会议审议和表决程序合法，符 合有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；本次调整对公司和公司的全体股东而言公平合理，未发现其 中存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 (三) 在参加公司于 2016 年 4 月 24 日召开的第二届董事会第三十三次会议上关于 2015 年度相关事项发表了独立意见：1 对公司《2015 年度内部控制自我评价报告》的独立意见 公司已建立了较为完善的内部控制制度体系并能得到有效的执行。公司内部控制的自我评价报告真实、客观地反映了公司内部控制制度的建设及运行情况。2、 对《2015 年度募集资金存放与使用情况的专项报告》的独立 意见 经核查，2015 年度公司募集资金的存放和使用符合中国证券监督 管理委员会、深圳证券交易所关于上市公司募集资金存放及使用的相 关规定，不存在募集资金存放和使用违规的情形。 公司超募资金的使用，符合有关规定，不存在违法、违规的情形。3、对公司 2015 年度控股股东及其他关联方资金占用的独立意见 截止 2015 年 12 月 31 日，公司的合营企业投资公司 1 于 2015 年内累计占用公司资金 50,472,423.82 元，占用形成的原因为购销业务，占 用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算。 公司的联营企业濮阳市通达石化设备有限公司 2015 年内累计占 用公司资金7770,000 元，其中 870,000 元占用形成的原因为购销业务， 占用性质为经营性占用，公司在应收账款科目进行核算；6,900,000 元为非经营性占用，占用原因为资金往来。除上述情况外，2015 年度， 公司不存在控股股东及其他关联方占用公司资金的情形。 截至 2015 年12 月 31 日，公司不存在以前年度发生并累计至 2015 年 12 月 31 日的违规关联方占用资金情形。4、对 2015 年度公司对外担保情况的独立意见 2015 年 12 月 10 日，孙公司中塔石油有限责任公司（以下简称“中塔石油”），就塔吉克斯坦丹加拉 120 万吨/年炼油装置及配套工程一期项目向国家开发银行申请贷款 4,000 万美元，贷款期限 8 年。公司计 划为中塔石油前述贷款提供保证担保，担保金额为 4,000 万美元。本 次担保风险处于公司可控范围之内，不存在损害公司及广大投资者利 益的情形。我们同意公司为中塔石油提供贷款担保。5、对续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年审计机构的独立意见 信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券业从业资格，具有上市公司审计工作的丰富经验和职业素养，其在担任公司审计机构期间，遵循《中国注册会计师独立审计准则》，勤勉尽责，公允合理的发表了独立审计意见。我们同意继续续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司 2016 年度审计机构并将此议案提交董事会审 议。6、关于公司 2015 年度利润分配预案的独立意见 我们认为：董事会提出的 2015 年度利润分配预案符合公司目前实 际情况，有利于公司的健康稳定发展，不存在违法、违规和损害公司 股东利益的情形，同意提请公司 2015 年年度股东大会审议。7、对公司《关于改选公司监事的议案》的独立意见1）、经审阅任商莹莹女士的职业经历等履历资料，我们认为商莹 莹女士的任职经历、专业能力和职业素养能够胜任上市公司监事的要求。2）、商莹莹女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件以 及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也不存 在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。3）、相关人员的提名、聘任程序符合《创业板上市公司规范运作 指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。（四）在参加公司于 2016 年 5 月 30 日召开的第二届董事会第三十五次会议上针对以下事项发表了独立意见：1、关于延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公开发行股票相关事宜的有效期的独立意见 延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公 开发行股票相关事宜的有效期符合公司及全体股东的利益。延长本次非公开发行股票决议及授权董事会全权办理非公 开发行股票相关事宜的有效期，有利于公司非公开发行工作的持续、 有效、顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。 董事会审议上述事项时，关联董事已回避表决，董事会表决程 序符合有关法律、法规及公司章程的规定，同意将有关事项提交公司股东大会审议。2、关于杨培培女士的任职资格的独立意见1）、经审阅杨培培女士的学历、职业经历等履历资料，我们认为杨培培女士的教育背景、任职经历、专业能力和职业素养能够胜任所聘岗位的要求，其任职资格符合担任上市公司财务负责人的条件。2）、 杨培培女士不存在《公司法》等法律、法规、规范性文件 以 及《公司章程》规定不得担任上市公司高级管理人员的情形，也 不存在被中国证监会确定为市场禁入者并且禁入尚未解除的情形。 3）、杨培培女士的提名、聘任程序符合《深圳证券交易所创业板上市 公司规范运作指引》等规范性文件以及《公司章程》的规定。（五）在参加公司于 2016 年 7 月 18 日召开的第二届董事会第三十七次会议上针对 2015 年度利润分配预案发表了独立意见：1、根据公司 2015 年年度利润分配，相应调整非公开股票发行价格和发行数量，符合公司及全体股东的利益。2、根据公司 2015 年年度利润分配，相应调整非公开股票发行价格和发行数量，有利于公司非公开发行工作的持续、有效、顺利推进，不存在损害公司及其股东利益的情形。（六）在参加公司于 2016 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第三十八次会议上针对以下相关事项发表了独立意见：1、关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署《非公开发行股 票认购协议之终止协议》的独立意见 公司与北信瑞丰基金管理有限公司就认购非公开发行股票事项签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议之终止协议》，该终止协议条款设置合理合法，不存在损害广大股东利益的情形；该议案符合监管要求。因此我们同意签署该终止协议。2、关于调整公司员工持股计划的独立意见 经审阅公司《关于调整公司员工持股计划的议案》，我们认为调整员工持股计划的议案符合公司实际情况，有利于本次非公开发行股票的顺利实施，因此我们同意该议案审核通过。3、 关于调整公司非公开发行股票发行方案及预案的独立意见 我们认真审阅了公司董事会提交的《关于调整公司非公开发行股票发行方案的议案》、《关于公司 2015 年度非公开发行 A 股股票预 案（四次修订稿）的议案》、《非公开发行股票发行方案的论证分析 报告（二次修订稿）》和《关于非公开发行股票募集资金使用的可行 性分析报告（二次修订稿）的议案》后认为：公司本次调整非公开发 行股票发行方案确系必要，符合公司实际情况，具有可行性，有利于 促进公司持续、稳定、健康发展，符合《中华人民共和国公司法》、 《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办 法》等法律、法规及《公司章程》的相关规定。 公司第二届董事会第三十八次会议审议和表决程序合法，符合 有关法律法规、规范性文件及公司章程的规定；董事会审议上述事项 时，关联董事已回避表决。本次调整对公司和公司的全体股东而言公平合理，未发现其中存在损害公司及其股东，特别是中小股东利益的情形。 （七）在参加公司于 2016 年 8 月 16 日召开的第二届董事会第三十九次会议上针对变更会计政策发表了独立意见： 关于变更会计政策的独立意见 经审阅，我们一致认为认为：公司本次会计政策变更，符合《信 息披露业务备忘录第 28 号——会计政策及会计估计变更》，决策程 序符合有关法律法规和《公司章程》等规定，不存在损害公司及股东 利益的情形，本次会计政策变更的决策程序符合有关法律、法规和公 司《章程》的有关规定。我们同意公司实施本次会计政策变更。 （八）在参加公司于 2016 年 8 月 19 日召开的第二届董事会第四十次会议上针对公司控股股东及其他关联方占用公司资金、公司对外担保情况的专项说明发表了独立意见： 截至 2016 年 6 月 30 日，公司的合营企业投资公司一累计占用公司资金 40,263,484.04 元，为经营性占用，占用原因为购销业务。 截至 2016 年 6 月 30 日，公司的联营企业濮阳市通达石化设备有限公司累计占用公司资金 3,820,000.00 元，其中 2,950,000.00 元为非经 营性占用，占用原因为资金往来。870,000.00 元为经营性占用，占用 原因为购销业务。除上述情况外，2016 上半年，公司不存在控股股东 及其他关联方占用公司资金的情形。也不存在以前年度发生并累计至 2016 年 6 月 30 日的违规关联方占用资金情形。 报告期内，公司未发生对外担保事项，也没有其他以前期间 发生但延续到报告期的对外担保事项，不存在通过对外担保损害公司利益及其他股东利益的情形。 （九）在参加公司于 2016 年 9 月 28 日召开的第二届董事会第四十二次会议上针对公司董事会换届选举及提名董事候选人事宜发表了独立意见： 根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，公司第二届董事会任期届满， 董事会提名黄文帜、姚庆、冯玉平为第三届董事会非独立董事候选人；卢闯、张 炳辉为第三届董事会独立董事候选人。我们认为第二届董事会因任期届满，进行换届选举，符合相关法律法规及《公司章程》的有关规定及公司运作的需要。董事候选人的提名及提名程序符合《公司法》和《公司章程》的有关预定，没有损害股东的利益。 根据上述 5 名董事候选人（包括 2 名独立董事候选人）的个人履历、工作情况等，我们认为上述 5 名候选人不存在《公司法》第 147 条规定的情形，不存在被证监会确定为市场禁入者且期限尚未解除的情况，也未曾受到中国证监会和证券交易所的处罚和惩戒，符合上市公司董事的任职资格；上述 2 名独立董事候选人的个人履历、教育背景、工作经历等，不存在中国证监会《关于在上市公司建立独立董事制度的指导意见》第三项规定的情况，具备独立董事必须具有的独立性，具备担任公司独立董事的资格。 独立董事一致认为：公司第三届董事会 5 名董事候选人的任职资格、提名程 序符合《公司法》及《公司章程》等有关规定，没有损害股东权益的情形，同意 上述 5 名董事候选人（含 2 名独立董事候选人）候选人的提名，并同意将该议案提 交公司 2016 年第三次临时股东大会审议。 （十）于 2016 年 9 月 29 日针对黄文帜先生向公司提供无息借款发表了独立意见： 针对《关于黄文帜先生向公司提供无息借款的议案》，我们认为公司控股股东高怀雪女士的配偶黄文帜先生向公司提供总金额595,813,868.69 元的无息借 款补充公司的流动资金，是为增强公司营运资金的储备，降低公司财务费用，不存在损害公司特别是非关联股东和中小股东利益的情形。同意将本次关联交易提及公司 2016 年第三次临时股东大会审议。审议时，关联股东应当回避表决。 三、专业委员会履职情况 公司第二届董事会设立审计、薪酬与考核两个专门委员会。本人被选举为审计委员会委员。报告期内，本人均亲自参加了审计委员会举行的各次会议，依据《审计委员会工作细则》等相关制度的要求，认真履行相关工作职责，就公司 2016 年度审计工作计划、2016 年度内部控制自我评价报告、2016 年内审工作计划等事项进行审议讨论，达成一致意见后向董事会提出了专业委员会意见。 四、对公司进行现场调查的情况 2016 年度，本人对公司进行了多次现场考察，了解公司的生产经营情况、内部控制和财务状况；与公司其他董事、高级管理人员及相关工作人员保持密切联系，及时获悉公司各重大事项的进展情况，时刻关注外部环境及市场变化对公司的影响，积极对公司经营管理提出建议。 五、在保护投资者权益方面所做的其他工作 （一）持续关注公司的信息披露工作，使公司能严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等法律、法规和公司《信息披露管理办法》的有关规定，真实、及时、完整的完成信息披露工作。 （二）积极学习相关法律法规和规章制度，尤其是对涉及到规范公司法人治理结构和保护社会公众股股东权益保护等相关法规加深认识和理解，切实加强对公司和投资者的保护能力。 六、培训和学习情况 自担任独立董事以来，一直注重学习最新的法律、法规和各项规章制度，积极参加公司以各种方式组织的相关培训，更全面的了解上市公司管理的各项制度，不断提高自己的履职能力，形成自觉保护社会公众股东权益的思想意识，为公司的科学决策和风险防范提供更好的意见和建议，并促进公司进一步规范运作。 七、其他工作情况 （一）未有提议召开董事会情况发生； （二）未有独立聘请外部审计机构和咨询机构的情况发生。 作为公司的公司第二届董事会独立董事，本人忠实的履行自己的职责，积极参与公司重大事项的决策，为公司的健康发展建言献策。本人也衷心希望公司在董事会领导下稳健经营、规范运作，不断增强盈利能力，使公司持续、稳定、健康发展。特此报告！  陈刚 2017 年 4 月 19 日