证券代码：300309  证券简称：吉艾科技  公告编号 2017-013  吉艾科技（北京）股份公司澄清公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、报道情况 近日，网络上出现关于吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）的不实报道，公司现对上述不实报道的内容予以澄清。 主要报道如下： 报道（1）：IPO 财务数据打架 报道（2）：诡异的合营公司 Homai 报道（3）：安埔胜利“忽悠式”重组 报道（4）：大股东“疯狂”清仓式减持 报道（5）：关于公司第三届董事会换届之情况 二、澄清说明 经核实，本公司针对上述报道说明如下：1、公司关于《IPO 财务数据打架》之澄清说明： 摘自网络：吉艾科技的招股说明书中，2011 年，吉艾科技“销售商品、提供劳务收到的现金”金额是 11841.47 万元，比销售回款金额少了大概 1450 万！结论是数据不相吻合，至少有一组数据是不真实的。公司澄清：按照财务准则，两个报表覆盖的时间段不同，统计口径不同，两组数据不具有可比性。吉艾招股书中 2011 年的两组数据都是真实的。 （1）、按照财务准则，招股说明书中 2011 年客户的销售回款表中金额，只包括 2009 年 1 月 1 日到 2011 年 12 月 31 日三年报告期内的回款金额，并且包含银行转账和票据两部分，200 万元以上客户回款总金额为 13292.08 万元。其中票据回款 1982.26 万元，其余为银行转账回款。 在 1982.26 万元票据中，有 1150 万元直接背书转给了供应商，用于支付材料采购款项；有 119.26 万元当年到期换成现金进入现金科目，余下 713 万元记入年末持有未到期票据。 （2）、按照财务准则，2011 年销售商品、提供劳务收到的现金表中金额11841.47 万元，包含了所有客户 2009 年 1 月 1 日---2011 年 12 月 31 日三年报告期的回款现金、年度内到期承兑现金的票据，还包含三年报告期之外以前年度应收款的回款现金。 结论：两者统计口径不同，完全没有可比性。吉艾招股书中 2011 年的两组数据都是真实的。2、公司关于《诡异的合营公司 Homai》之澄清说明：（1）、伊朗合营公司 Homai 成立的背景 石油测井是石油勘探开发中技术门槛最高的环节。油田的可开采储量及开发方案的确定基本以测井数据为依据。全球 80%以上的工作量都被世界四大油服公司斯伦贝谢，哈里伯顿、贝克休斯、威德福所垄断，其中斯伦贝谢占据了 50%以上的市场份额。中国油服测井服务长期以来都很难走出国门，中石油等三大油服测井队伍出国服务也基本是为自己在海外购买的油田服务。 伊朗是个石油大国，虽然一直都受美国制裁，但世界最大油服公司斯伦贝谢公司却一直为伊朗国家石油公司提供服务。直到 2011 年，在美国全面制裁伊朗的高压政策下，斯伦贝谢被迫撤出伊朗市场，这给中国的测井公司留下了机会。中石油旗下的中油测井，民营企业如威尔罗根，捷威斯特等在 2011 年先后进入了伊朗市场，2012 年吉艾科技也在伊朗成立了合营公司 Homai Well ServicesAsia（以下简称豪迈）。合作伙伴 NEMUDAR GIRANE TOSEE OXIN CO（以下简称奥克森）持股 48.98%，吉艾科技持股 50.97%,其他自然人持股 0.05%。 奥克森公司在伊朗主要经营石油设备及配件，其下属子公司 ASMARY 公司（以下简称“A 公司”）是伊朗生产测井服务的龙头企业。公司当时谈判的合作条件是：吉艾提供一套自产的测井仪器给豪迈，奥克森先预付 80 万美元给吉艾作为吉艾发货的前提条件；仪器到货后，在豪迈产生收入之前，奥克森提供市场、除技术人员之外的其他人员、基地、管理、运营费用，吉艾提供 2-3 名技术人员；豪迈产生收入之后，除了留下豪迈必要的经营费用之外，其余收入优先支付吉艾的仪器款。 经过几年的努力和磨合，豪迈逐步走上轨道，也逐渐被伊朗国家石油公司所认可。豪迈 2012 年至 2015 年的收入分别为 31 万欧元、374 万欧元、334 万欧元、408 万欧元。 但是，因为美国对伊朗的强硬制裁，导致伊朗国家外汇短缺，外汇支付极其困难，致使吉艾公司对伊朗公司的应收款一直不能如期回收。 自 2016 年初开始，美国对伊朗制裁有所放松，允许其对外销售石油，外汇付款也开始好转。截至本报告日公司已收到伊朗付款 319 万欧元，预计 2017 年伊朗相关公司给吉艾汇款应该超过 1000 万欧元，2018 年底之前伊朗公司欠吉艾的货款应能全部付清。（2）、伊朗应收账款风险应对 除了正常渠道收取伊朗的欧元付款外， 公司也有以下两个备选方案：（1）如果伊朗国内推行人民币支付，则伊朗可以直接支付人民币给吉艾；（2）吉艾在塔吉克斯坦的炼油厂今年将会投产，原油来自伊朗国家石油公司，我们可以采取将货款支付石油款，然后再由塔吉克斯坦的炼油厂与吉艾结算。豪迈良好的信誉给塔吉克斯坦炼油厂购买原油打下了很好的基础。（3）、豪迈公司股权转让的前因后果 2014 年 5 月报道国际三大石油服务公司中排名第二的哈里伯顿要约收购行业排名第三的贝克休斯，根据反垄断法的规定，哈里伯顿势必要剥离两公司部分重叠业务，双方也在 2014 年 11 月 17 日就合并事项作出了正式公告。 吉艾第一时间了解到哈里伯顿要剥离其旗下的随钻测井业务包含分布在全球三个国家的研发基地和仪器制造中心，以及全球 46 个国家的服务队伍，是一个极具价值的完整产业链，预计其在 2015 年上半年会有出售方案。 随钻测井技术是石油勘探开发中最顶级的技术环节，主要用在陆地页岩油页岩气开发及海上石油的勘探开发，全球只有三大油服公司拥有。无论谁买到此业务，不管从研发制造，还是全球随钻测井服务及管理水平都将直接升到全球前三甲。如果不是反垄断法的要求，中国人几乎没有任何收购的机会。而且，基于当前的国际政治环境，这样的高端技术出售给中国国有企业的可能性极小，民营企业里也许只有吉艾能够竞标，因为我们有先进的电缆测井技术，可以和标的公司互补，有能力很快彼此融合。因此吉艾认为这是中国油服企业千载难逢的良机，并决定竭尽全力参与该标的竞买。2015 年 5 月，吉艾联合国内几家著名的基金公司（中金甲子、渤海华美、上海璞玉等），聘请了国际顶级的中介机构如：中金公司、美国瑞生律师事务所、KPMG、源岩资本等组成了中国竞买团队，并最后杀入了前三甲。 2016 年 5 月，哈里伯顿与贝克休斯的合并事宜被欧洲反垄断法部门否决，哈里伯顿出售随钻测井项目也随之终止。虽然吉艾最终没有实现自己的战略意图，但是本次的国际并购工作，吉艾向世界油服行业展示了中国民企制造的实力和决心。 回顾并购历程，吉艾在 2014 年 11 月得知哈里伯顿出售随钻测井相关资产的确切消息并决定全力参与竞标起,就意识到伊朗是美国制裁的国家，豪迈将是吉艾竞买该标的资产的最大障碍，因此公司不得不考虑出售豪迈的股权。 截至到 2014 年 11 月，吉艾累计向 Homai 公司销售自产石油测井仪器及配件 68,487,103.26 元，产生顺流交易毛利额 58,299,030.57 元。我公司按照《企业会计准则第 2 号——长期股权投资》中对于投资企业与其合营企业之间发生的未实现内部顺流交易损益抵消的有关规定，公司对这些设备只确认了内部交易毛利中属于少数股权的那部分，属于自己的那部分权益没有确认。 吉艾 2012 年和 2013 年累计未实现顺流交易损益以及豪迈对持有顺流交易的固定资产累计多计提折旧按持股比例的影响额 26,646,586.69 元。如果将这部分权益直接随股权转让给受让人个人，吉艾认为风险太大。因此，吉艾与伊朗合作伙伴商谈，这些设备由合作伙伴公司 A 购买，产权归 A 公司，由 A 公司负连带责任支付吉艾货款，如果豪迈使用这些仪器，可以向 A 公司租用。三方商定：A公司、奥克森公司、豪迈公司,不管是哪个公司做业务，凡是用吉艾的仪器完成的收入，除了留下基本的运营费用外，其余全部还吉艾的货款。因此，2014 年按照上述未实现顺流交易损益得以实现和当年豪迈公司实现净利润的合计金额确认投资收益 29,984,262.10 元。 2015 年 1 月份，因并购哈里伯顿随钻测井资产的需要，吉艾不得已以净资产作价转让了豪迈公司股份，并委托伊朗合作伙伴办理政府部门相关手续。 2016 年 5 月，哈里伯顿与贝克休斯的合并事项被欧洲反垄断法部门否决，哈里伯顿出售随钻测井项目也随之终止。 该项目终止后，公司经过与交易对方友好协商，对方同意吉艾买回原先出售的豪迈股份。 基于以上事实，豪迈股份的转出与转入，都是以公司利益及长远发展为最高原则，没有任何调节利润的意图和想法。（4）、 2015 年奥克森公司为什么没有出现在前五大客户表中 因为 2015 年奥克森不是前五大客户,所以没有出现在前五大客户表中。 我公司 2015 年年报中披露的前五大客户明细如下： 序号 客户名称 销售额（元） 占年度销售总额比例  Т О О Н е ф т е -Г а з о в о е 47,242,797.0 1 16.30%  Об о р у д о в а н и е 2 Т ОО Ин ж е н е р н а я Б у 40,167,220.2 13.86%  р о в а я К о м п а н и я \'С и  Бу (А к т а у )  延长油田股份有限公司井下作业工程 23,623,493.7 3  8.15%  公司  中国石油集团长城钻探工程有限公司 15,179,829.0 4  5.24%  测井公司 14,678,527.3 5 中国石油集团测井有限公司 5.06% 140,891,867. 合计 -- 48.60% 2015 年对奥克森的销售额为 1391.05 万元，明显低于第五名客户的销售额1467.85 万元，不能列示到前五名客户行列。 2015 年 对 奥 克 森 的 销 售 额 13,951,618.85 元 +2014 年 底 的 应 收 账 款49,086,403.35 元+应收账款在 2015 年的汇兑损益 3,761,901.99 元=2015 年底的应收账款 66,799,924.19 元。3、公司关于《安埔胜利“忽悠式”重组》之澄清说明：公司澄清：2015 年 5 月底完成收购的安普胜利，交易对价不足 9 倍市盈率，在当年并购市场中估值属于较低水平，符合当时的市场经济情况，同时根据收购协议约定，如被收购人未能实现业绩承诺，将按业绩差额的 2.4262 倍对公司进行补偿，公司对收购风险进行了有效的风险防范，不存在“忽悠式”重组。 （1）．安埔胜利的收购过程 齐海是一家做国际石油相关贸易的公司，其业务主要是哈萨克斯坦，并且其股东在哈萨克斯坦有钻井队伍。2014 年 7 月吉艾通过购买齐海 51%的股权, 希望由齐海在哈萨克斯坦迅速开展测井相关的业务。但经过尝试，齐海未能实现吉艾开拓哈萨克斯坦测井业务的意图，因此双方经过友好协商，于同年 11 月份吉艾将持有的齐海股份以净资产转让给了原股东。 2014 年 12 月，齐海原股东把哈萨克斯坦的所有钻井相关的业务装到了齐海公司并又装到了壳公司安埔胜利，原股东有意将哈萨克斯坦的钻井业务出售，并与包括吉艾在内的多家潜在买方商洽出售事宜。吉艾基于延伸产业链，开拓海外市场等诸多战略布局考虑，积极与对方商洽收购事宜。双方基于前期的合作基础，最终在 2015 年 4 月达成了收购方案。 2014 年，国内上市公司并购市盈率普遍都在十几倍以上，吉艾对安埔胜利的并购市盈率不足 9 倍，在并购市场中属于较低水平，且为有效控制收购风险，和被收购方达成了在未实现业绩承诺的情况下，约定了比较严苛的现金补偿方式对公司进行业绩补偿。补偿公式如下：当期补偿金额=（标的公司截至当期期末累计承诺净利润数－标的公司截至当期期末累计实现净利润数）÷标的公司业绩承诺期内各年度的承诺净利润数总和×整体交易对价－已补偿现金金额。 2015 年国际油价突然下跌，油服行业对经济形势反应往往晚半年到一年。当时大多数 人判断油价会像 2009 年一样下跌后迅速反弹，但是到了 2016 年油价依然徘徊在大多油公司开采成本以下，真正感到了行业的寒冬。2016 年安埔胜利的业绩大幅下滑，由于没有完成当年度的业绩承诺，所以公司按照会计准则要求，给予了商誉减值测算，这是造成吉艾巨额亏损的主要原因之一。 纵观国际油服巨头，2016 年斯伦贝谢出现了多年来的第一次亏损。国内两大油服上市公司石化油服和中海油服在 2015 年均盈利，但是根据两家公司 2016 年度业绩预亏公告，两家公司均出现了超过 100 亿元的巨额亏损。 安埔胜利和国际油服巨头的业绩是相符合的，吉艾无法精准预判石油价格会突然下跌而且会一直持续低迷。2014 年 12 月开始接触，2015 年 4 月份达成初步意向，同年 5 月签订正式协议，交易对价是和当时的市场经济状况相吻合的，不存在虚假和忽悠的情形。 （2）、2015 年安普胜利钻井业务利润率高的原因 主要系以下三方面原因综合导致： （i）主要系合同结算方式变更影响 天津安埔胜利钻井业务最大的客户为西部钻探（阿克套）有限责任公司（以下简称西部钻探），是中国石油天然气集团公司全资子公司，2014 年以前其主要采用钻井大包的方式将其部分钻井业务分包给天津安埔胜利哈萨克斯坦的子公司。 钻井工程服务等油服行业一般有“日费”与“大包”两种模式。日费制是指由油公司（甲方）提供套管、钻杆、固井等所有材料及钻井以外的其他工程服务，钻井服务商只提供钻机和人员，油公司按双方合同中规定的日费标准和钻井服务天数向钻井服务商支付工程费用。大包制则由钻井承包商与油公司签订单口井从钻井到完井的全部作业任务，包括钻井、测井、固井等工程服务及采购相关的套管、钻杆等所需的所有材料。 在 2014 年及以前，西部钻探与安埔胜利下属子公司华盛达公司签订的合同是钻井大包合同。2015 年签订的合同是承包式的日费制，即只有提供人员带钻机钻井，其他工程服务及所有材料都由甲方承担，完成一口井的费用是固定的，结算按井数结算，不按作业天数结算。华盛达公司的成本也由大包合同的全成本，降低为只有钻机折旧和人工成本。华盛达公司的员工奖金采用的是按井计算，打井速度快 20%以上，原本日费 10 天完成的井，华盛达用 8 天就可完成，因此，华盛达的钻井利润率比日费制还要高 20%以上。由于合同结算方式的变化使得钻井业务的收入大幅下降毛利率则大幅上升。 （ii）汇率补偿影响 哈萨克斯共和国货币坚戈从 2015 年 8 月份出现贬值，每月持续下跌，坚戈兑换人民币汇率如下： Т О О К е н -С а р ы （以下简称肯萨雷公司）与华盛达年初签订钻井合同，但是实际钻井日期为 9 月份。因为汇率的变动对华盛达公司影响很大，经和甲方重新谈判，签订了汇率补偿合同，即按照完钻日期的实时汇率与合同签订日汇率波动的 50%进行补偿，并在结算金额中体现。Т О О 《Н е ф т е -Г а зо в о е О б о р у д о в а н и е 》（以下简称东哈公司），由于签订合同后，币种持续下跌，经双方多次沟通，最后达成一致协议，调整了结算价格，用于汇率补偿。对于华盛达公司来说汇率补偿增加了收入，但人员工资（主要是当地员工）、设备折旧等成本并未增加，导致了毛利率的上升。 （iii）新增定向井及泥浆业务影响 华盛达公司 2014 年以前不具备定向及泥浆技术服务能力，将该服务外包给供应商承担，2015 年华盛达公司聘用专业人员自行完成。新增定向及泥浆技术服务业务的毛利率比较高。4、公司关于《大股东“疯狂”清仓式减持》之澄清说明：公司澄清：大股东减持完全基于公司资金需求，减持所得缴税后的资金全部借给了上市公司。减持后大股东合计持有上市公司的股份占公司总股本的 44.29%，不存在所谓的“疯狂”清仓式减持。（1）、2016 年 2 月，大股东减持 2000 万股，税后所得资金全部借给上市公司用于塔吉克斯坦炼油厂项目 塔吉克斯坦炼油厂项目为国家“一带一路”项目 该项目是由中国国家主席习近平与塔吉克斯坦国家总统拉赫蒙在北京人民大会堂见证签约的项目 。 拉赫蒙总统、中国驻塔吉克斯坦大使范先荣、塔国政府各部门领导出席并由拉赫蒙总统主持了项目开工剪彩仪式 。 吉艾科技的控股公司在塔吉克斯坦投资建设的年产 120 万吨的炼油厂项目，总投资 2.9 亿美元。一期投资预算 8000 万美元，实际投资 1 亿美元。预计今年2 季度完工，三季度投产。二期已经进入设计阶段，计划 2018 年初开工建设，2019 年 6 月左右竣工投产，二期投产后将给上市公司带来可观的效益。 由于受到塔国金融危机及公司派遣的项目负责人领导不力等诸多主客观因素的影响，在项目推进过程中遇到一些不可控的状况，导致一期项目未能按期完工。因此，2016 年下半年公司计划由实际控制人亲临督阵，以确保项目能顺利完工。 该项目 2015 年 1 月份开始建设，2015 年 6 月起，公司向国内银行申请项目贷款，并由大股东主动提出股票质押担保，但是联系了多家银行均因为项目所在国没有中资银行而失败。2015 年底项目资金告急，大股东不得不个人贷款 2.4亿元无息借给公司支援塔吉克斯坦炼油厂建设，银行贷款利息 7.3%由大股东自己承受。迫于高额利息的压力，大股东不得已于 2016 年 2 月，公司股价只有 12元的情况下减持 2000 万股，扣减所得税后的 1.92 亿元全部用于偿还了银行贷款。（2）、2016 年 8—9 月合计对市场减持 5200 万股，占公司股份的 10.7%,减持所得纳税后金额 595813868.7 元全部无息借给了上市公司，用于开展 AMC 业务。 由于石油行业持续低迷，为了扭转公司困境，为上市公司创造新的利润增长点，公司经过几个月的考察，于 2016 年决定开展 AMC 业务。为了给 AMC 筹措启动资金，公司控股股东黄文帜先生通过大宗交易的方式向市场出售 5200 万股，减持均价 14.17 元，扣缴税收后所得 595813868.70 元全部无息借给了上市公司用于发展 AMC 业务，剩余股份转给了公司一致行动人高怀雪女士（原因后叙）。黄文帜先生实际对市场减持股份占公司总股份的 10.7%，而非编者所写的 28.99%，转给高怀雪的股份只是夫妻之间的安排，并没有实际取得现金。综上所述，大股东两次减持，都是基于公司当时的发展需要筹措资金，减持所得税后资金全部借给了公司。并且大股东减持后合计持有公司股票占公司总股份 44.29%，不存在所谓的在“高价位疯狂清仓式减持”。5、关于公司第三届董事会换届之情况说明（1）、公司第三届董事会换届更换了所有董事，完全是公司发展需要 2016 年 10 月 13 日公司董事会换届，原 5 位董事全部换成了新人，原因如下： （i）2 位独立董事已经连续担任两届期满，按照上市规则，不能再继续连任，因此换了 2 位新的独立董事。 （ii）最近几年石油行业的持续低迷，为了增加公司的盈利能力，为广大投资者负责，公司 2016 年决定新增银行不良资产的处置与重整相关的 AMC 业务。因此，公司选举负责公司 AMC 业务的姚庆先生担任公司总经理及新一届董事。 （iii）公司上市以来，大股东一直致力于公司的去家族化，因此，徐博辞去公司董事，选举主管公司市场业务的副总经理冯玉平先生担任新一届董事。 （iiii）近几年，公司为做大做强主业，采取了包括收购安埔胜利在内的一系列开拓海外市场的举措。随着海外投资资金的不断增加和业务的快速发展，海外的相关事务也成几何级增加。在前期委任海外负责人效果不佳的情况下，公司决定由原董事长高怀雪女士常驻海外，专注于海外业务的开拓和发展；黄文帜先生任董事长，负责产品研发、技术服务和董事会日常工作及事务；姚庆先生任总经理，负责公司 AMC 业务。鉴于公司的以上战略性安排，故高怀雪女士辞去董事长职务，由其丈夫黄文帜先生担任新一届董事长。（2）、黄文帜先生将剩余股票转让给高怀雪女士，是为了公司拓展海外业务的需要 海外市场是当前吉艾石油相关业务的战略重心，且像塔吉克炼油厂等项目的影响力及重要性，需要当地负责人和项目所在国的部长级及以上领导人定期会谈和商洽。考虑到高怀雪女士辞去了董事长头衔等因素，黄文帜先生将剩余股份全部转给高怀雪女士，以增强高怀雪女士的实际控制人地位和权重，便于提高海外项目的谈判效率和业务开拓速度。 三、必要提示 巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）等中国证监会指定信息披露网站为本公司指定的信息披露媒体，公司所有信息均以公司在上述媒体刊登的公告为准。 吉艾科技（北京）股份公司董事会  2017 年 3 月 21 日