吉艾科技（北京）股份公司 关于全资子公司拟签订重大合同的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2017 年 1 月 10 日，吉艾科技（北京）股份公司召开了第三届董事会第七次会议，审议了公司全资子公司新疆吉创资产管理有限公司（以下简称“吉创资管”）《关于子公司拟签订重大合同的议案》。该议案内容如下： 吉创资管拟和国内某大型商业银行上海分行签订《信贷资产重整式转让合同》，吉创资管拟至 2023 年 9 月 20 日之前将合计出资人民币 1,286,900,000 元（大写壹拾贰亿捌仟陆佰玖拾万元）受让其名下债权资产。债权资产详情如下： 其中，有单笔债权资产截至债权到期日 2023 年 9 月 11 日（按原信贷合同约定的到期日计算）的未清偿本息合计为人民币 1,697,535,612.72 元（大写：壹拾陆亿玖仟柒佰伍拾叁万伍仟陆佰壹拾贰元柒角贰分）,其中本金 1,216,900,000 元,利息 480,635,612.72 元（未计信贷合同约定的罚息和违约金等）。该笔债权对应的抵押物为苏州和嘉兴核心区域的商业和住宅地产，按 2013 年 9 月银行放贷时的评估价值分别为：苏州抵押物的评估值为人民币 1,936,640,000.00 元；嘉兴抵押物的评估值为人民币 183,224,300.00 元。 其余债权资产截至 2016 年 12 月 30 日的未清偿本息合计约计人民币150,950,153.6 元（大写：壹亿伍仟零玖拾伍万零壹佰伍拾叁元陆角）,其中本金116,115,502.6 元,利息约计 34,834,651.00 元（转让标的实际利息按保证合同及其对应的主债权合同约定计算金额为准，已有法院生效裁判文书的，以按裁判文书裁判内容计算金额为准）。该类债权资产类型为上海地区中小企业债务人的经营性不良信贷资产，无抵押物。 协议约定，吉创资管的付款方式为：自本协议签订后 5 个工作日内支付人民币 3000 万元，并于 3 年内每半年支付人民币 1000 万元，未来 3 到 7 年内每半年支付 1500 万元，余款于 2023 年 9 月 20 日前支付。期间，在吉创资管没有付清所有转让款的情况，可以处置嘉兴抵押物，处置资金在提供交易对手方认可的担保方式下，归吉创资管使用；苏州抵押物的经营和管理等重整服务所获得的资金归吉创资管使用，但如出售抵押物的，则应当付清所有转让款。 董事会针对此议案作出的讨论结果如下： （1）、针对项目风险的讨论： 董事会讨论认为，项目的主要风险在于收购的债权资产的安全性和可回收金额能否覆盖投资和收益。经董事会讨论，本次收购的债权资产的抵押物当前估值远大于收购价格，且付款方式给予了吉创资管充分的时间周期，为项目的重整带来了充足的时间，大家一致认为项目的风险具有可控性。 （2）、针对合同保障的讨论： 董事会讨论认为，本次协议交易对手方为具有良好信誉的国内某大型商业银行地区分行，故合同的实施具有一定的保障。 （3）、针对该项目的盈利预期 董事会讨论认为，该项目的收益主要来源于以下几方面： 1、处置嘉兴资产，管理和重整苏州资产，反而能给公司带来流动性支持 2、创新式的重整转让和付款方式，既保证了资产出让人的权益，也为吉创资管的重整服务带来了充足的时间，有利于项目的盘活和后期运营，为项目的整体商业化运营和出售提供了极其有利的条件，重点就是考验吉创资管团队的重整能力，重整的效率决定了公司收益的大小。 经讨论，董事会通过了《关于子公司拟签订重大合同的议案》。 由于工作流程原因，公司将于本公告披露后 3-5 个工作日内，于中国证监会创业板指定信息披露网站披露： （1）、君合律师事务所对于本公告披露的协议中，有关交易对手方基本情况的真实性、交易对手方的合法资格、合同内容的合法性、真实性和有效性等情况出具的法律意见书全文。 （2）、公司保荐机构申万宏源证券有限公司对于本公告披露的协议中双方履约能力出具的专项意见全文。 本公告业务由吉创资管进行运作及签订，该协议属于日常经营性业务，符合相关法律和法规规定。 现将相关内容公告如下： 一、合同风险提示 1．合同的生效条件:自双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章后生效。 2．合同的履行期限: 《信贷资产重整式转让合同》约定，吉创资管于 2023 年 9 月 20 日前将本协议项下转让价款支付至指定的账户中。支付完毕后十个工作日内，交易对手方将转让的信贷资产所有正本债权债务合同、信贷档案等资料完整地移交给吉创资管。 3．在没有签署正式合同前，项目的确定尚存在不确定性，且合同内容需要按照双方最终正式签署的合同内容为准。 4、在公司交易对手方未按合同约定将债权转让给公司前，本合同执行尚存在不确定性。 5、不良债权资产的投资收益受到处置团队、处置方式和处置时间等诸多因素影响，具有不确定性。 6．合同的履行存在受不可抗力影响造成的风险。 以上风险敬请广大投资者关注！ 二、合同当事人介绍 交易对手方是国内某大型商业银行上海分行，该机构具有良好信誉，各项经营活动正常开展。本公司认为该公司具备合同履约能力。 交易对手方与公司不存在关联关系。 最近三个会计年度，交易对手方与公司未发生购销事项。 三、合同主要内容1. 合同标的： 标的债权主要是以商业和住宅地产抵押为主的债权资产，其中单笔债权截至债权到期日 2023 年 9 月 11 日的未清偿本息合计为人民币 1,697,535,612.72 元（大写：壹拾陆亿玖仟柒佰伍拾叁万伍仟陆佰壹拾贰元柒角贰分）,其中本金1,216,900,000 元,利息 480,635,612.72 元。该笔债权对应的抵押物为苏州和嘉兴核心区域的商业和住宅地产，按 2013 年 9 月银行放贷时的评估价值分别为：苏州抵押物的评估值为人民币 1,936,640,000.00 元；嘉兴抵押物的评估值为人民币 183,224,300.00 元。。 其余债权资产截至 2016 年 12 月 30 日的未清偿本息合计约计人民币150,950,153.6 元（大写：壹亿伍仟零玖拾伍万零壹佰伍拾叁元陆角）,其中本金116,115,502.6 元,利息约计 34,834,651.00 元（转让标的实际利息按保证合同及其对应的主债权合同约定计算金额为准，已有法院生效裁判文书的，以按裁判文书裁判内容计算金额为准）。该类债权资产类型为上海地区中小企业债务人的经营性不良信贷资产，无抵押物。2. 合同金额： 人民币 1,286,900,000 元（大写壹拾贰亿捌仟陆佰玖拾万元）3. 付款方式： 自本协议签订后 5 个工作日内，吉创资管向交易对手方支付人民币 3000 万元，并于 3 年内每半年支付人民币 1000 万元，未来 3 到 7 年内每半年支付 1500 万元，余款于 2023 年 9 月 20 日前支付至指定账户。4.合同签署时间：上述合同预计于十个工作日内签署生效。5.合同生效条件： 自双方法定代表人/主要负责人或委托代理人签字或盖章并加盖双方公章后生效。6.合同违约条款： 本合同生效后，双方均应如约履行本合同项下的义务。任何一方不履行或不适当履行本合同项下的义务的，构成对本合同的违约，应当承担违约责任。 吉创资管未按本合同约定向交易对手方支付转让价款的，应当就未付款项按照每日万分之三的比例向对方支付自应付款之日起至款项实际支付之日止的违约金。 交易对手方未按本合同约定向吉创资管支付债权回收款的，应当就应付款项按照每日万分之三的比例向对方支付自应付款之日起至款项实际支付之日止的违约金。注：合同签署内容按双方实际签署的正式协议为准。 四、合同对公司的影响 本次协议若能按期执行，吉创资管将通过提供债务重整、处置抵押物及再次出售资产等方式获取收益。吉创资管获取以上收益将依据合同的实际签订和履行为准。 本次协议的签订不影响吉创资管公司业务的独立性。 本议案中协议的实际签订和后续进展以公司后续公告为准。特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会  2017 年 1 月 10 日