吉艾科技（北京）股份公司 关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的  公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 2016 年 12 月 9 日，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）召开第三届董事会第五次会议审议通过了《关于拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。现将相关内容公告如下：一、募集资金情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951 号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 64,971,750 股新股。2016 年 2月 23 日，根据公司第二届董事会第三十二次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066 股，发行价格为每股人民 10.59 元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94元，扣除保荐费和承销费、律师费、审计费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币 516,074,718.94 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 14 日出具的 XYZH/2016BJA30227《验资报告》验证确认。 公司在中国民生银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专项账户，并与前述银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所创业板的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。二、非公开发行募集资金投资项目情况 根据公司 《非公开发行股票预案》 ，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后实际募集资金将用于新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项和补充流动资金，具体情况如下： 单位：人民币万元项目名称  项目总投资 拟投入募集资金金额新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目  179,000.00  44,000.00补充流动资金  10,000.00 不超过 8,397.27合计  189,000.00  52,397.27三、自有资金预先投入募集资金投资项目情况 截至 2016 年 11 月 24 日，本公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的实际投资金额为 44,252.71 万元，具体情况如下： 单位：人民币万元  自有资金实际投项目名称  项目总投资  需置换资金  入金额新建塔吉克斯坦丹格  179,000.00 44,252.71  44,000拉炼油厂项目补充流动资金 10,000.00 -  -合计 189,000.00 44,252.71  44,000四、募集资金置换先期投入的实施 为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金人民币166,187,048.06元拆借给募集资金投资项目实施主体东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”），再由东营和力拆借给项目公司中塔石油有限责任公司（以下简称“中塔石油公司”）用于预先投入募集资金项目；同时2015年12月28日，中塔石油公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开发”）签订4,000万美元借款合同，专项用于塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程项目，借款期限8年，利率为6个月美元LIBOR+350BP。本金首个还款日为2017年1月13日，最后还款日为2024年1月13日，6个月为一个还款周期，每期付250万美元。公司为该笔借款提供全额担保，公司控股股东高怀雪将其持有公司3,000万股股份质押给国开行，为本专项借款提供全额担保。担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。以2016年11月24日人民币兑美元的即期汇率折算，公司提供担保的中塔石油公司专项贷款金额为275,940,000.00元。上述两笔资金构成公司预先投入募投项目的自筹资金。 在本次非公开发行股票募集资金到位之前，公司根据项目进度的实际情况以自筹资金先行投入，不存在变相改变募集资金用途的情况，各项募集资金投资计划均正常进行，公司第三届董事会第三次会议决定在签订《募集资金五方监管协议》后，塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目的实施主体东营和力投资发展有限公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，在募集资金到账后 6 个月内归还向公司拆借的款项，并安排中塔石油有限责任公司归还国开行专项借款，完成本次置换。五、审议程序 公司第三届董事会第五次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，全体董事一致同意使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。 公司第三届监事会第三次会议审议通过了《关于使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的议案》，认为公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金行为不影响募投项目的正常实施，有利于提高募集资金使用效率，符合全体股东利益，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，监事会一致同意公司使用募集资金置换预先已投入募投项目的自筹资金。六、独立董事意见 公司独立董事认为：公司本次使用募集资金置换预先已投入募集资金项目的自筹资金，履行了必要的审批程序，没有与募集资金投资项目的实施计划相抵触，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况，合理、合法、合规。因此，我们一致同意公司使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金。七、保荐机构核查意见 公司保荐机构申万宏源证券承销保荐责任有限公司查阅了公司本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的相关会议文件及会计师出具的鉴证报告，经核查，保荐机构认为： 吉艾科技使用募集资金人民币44,000万元置换已预先投入募集资金投资项目的自筹资金的事项于公司第三届董事会第三次会议已通过决议，公司将与东营和力、中塔石油公司、本保荐机构、监管银行签订《募集资金五方监管协议》，该协议正在签订过程中。吉艾科技使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项经吉艾科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。在签订《募集资金五方监管协议》后，项目实施主体东营和力将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，在募集资金到账后6个月内归还向公司拆借的款项，并安排中塔石油公司归还国开行专项借款。针对该等预先投入资金，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)发表了专项鉴证意见。本次置换履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《吉艾科技（北京）股份公司募集资金管理办法》的相关规定。 综上，申万宏源承销保荐公司对在公司与东营和力、中塔石油公司、本保荐机构、监管银行的《募集资金五方监管协议》签订之后,吉艾科技本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项无异议。八、备查文件1.公司第三届董事会第五次会议决议；2.公司第三届董事会第五次会议相关事项独立董事意见；3.公司第三届监事第三次会议决议；4.信永中和会计师事务所出具的《吉艾科技（北京）股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的鉴证报告》；5.申万宏源证券承销保荐责任有限公司出具的《关于吉艾科技（北京）股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》。特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会  2016 年 12 月 9 日