申万宏源证券承销保荐责任有限公司  关于吉艾科技（北京）股份公司 使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《吉艾科技（北京）股份公司募集资金管理办法》等法规和文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“公司”或“上市公司”）的持续督导保荐机构，对公司以募集资金置换先期投入自筹资金的事项进行了审慎核查，具体情况如下： 一、 募集资金投入和置换情况概述 （一）募集资金到位情况 经公司第二届董事会第二十一次会议、二十九次会议、三十次会议、三十一次会议、三十二次会议、三十五次会议和三十八次会议审议以及2015年第二次临时股东大会、2016年第二次临时股东大会决议批准，并经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951号）的核准，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司等认购对象非公开发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，缴纳货币资金共计523,972,718.94元，扣除支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94元。该等募集资金已划入公司在中国民生银行北京广渠门支行开立的人民币募集资金专用账户697227225账户内。扣除已支付的保荐费、律师费和验资费用1,398,000.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。上述募集资金到位情况业经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年10月14日出具了“XYZH/2016BJA30227”号《验资报告》。 （二）本次募集资金使用计划情况 根据《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》中披露的募集资金投资计划，公司募集资金拟投资项目如下：  单位：人民币万元序号  募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 179,000 44,000 2 补充流动资金  10,000 不超过 8,397.272  合计 189,000 52,397.272 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。 （三）公司以自筹资金预先投入募投项目的情况 为顺利推进募集资金投资项目，本次发行完成前，公司已使用自筹资金166,187,048.06元拆借给募集资金投资项目实施主体东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”），再由东营和力拆借给项目公司中塔石油有限责任公司（以下简称“中塔石油公司”）用于预先投入募集资金项目；同时2015年12月28日，中塔石油公司与国家开发银行股份有限公司（以下简称“国开发”）签订4,000万美元借款合同，专项用于塔吉克斯坦丹加拉120万吨/年炼油装置及配套工程项目，借款期限8年，利率为6个月美元LIBOR+350BP。本金首个还款日为2017年1月13日，最后还款日为2024年1月13日，6个月为一个还款周期，每期付250万美元。公司为该笔借款提供全额担保，公司控股股东高怀雪将其持有公司3,000万股股份质押给国开行，为本专项借款提供全额担保。担保期间为主合同项下每笔债务履行期届满之日起两年。以2016年11月24日人民币兑美元的即期汇率折算，公司提供担保的中塔石油公司专项贷款金额为275,940,000.00元。上述两笔资金构成公司预先投入募投项目的自筹资金。 本次发行募投项目实施主体东营和力已预先投入塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目的资金为449,079,802.84元人民币，超过公司自筹并间接拆借给中塔石油公司预先投入的166,187,048.06元与中塔石油公司向国开行专项借款且公司提供担保金额275,940,000.00元的总和（计442,127,048.06元人民币）。 截至2016年11月21日止，公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目的具体情况如下： 公司预先投入募投项目的序号 募投项目名称 实际募集资金净额  自筹资金 1 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 440,000,000.00  442,127,048.06 2 补充流动资金 76,074,718.94  -  合计 516,074,718.94  442,127,048.06 二、 募集资金置换先期投入的实施 根据中国证监会《上市公司监管指引第2号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》及《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引 (2015年修订)》等相关规定，2016年11月8日公司第三届董事会第三次会议已通过决议，将与东营和力、中塔石油公司、申万宏源证券承销保荐公司、监管银行等各方签订《募集资金五方监管协议》。在签订《募集资金五方监管协议》后，公司董事会将以募集资金置换预先投入募集资金投资项目的自筹资金，置换情况如下： 根据东营和力股东会决议及修改后的公司章程，公司与宋新军向东营和力共同增资合计640,000,000.00元，其中宋新军增资200,000,000.00元，公司使用募集资金增资440,000,000.00元，增资完成后，东营和力注册资本为67,500万元，其中公司货币出资45,785万元，占注册资本67.83%，宋新军货币出资21,715万元，占注册资本32.17%。序号 募投项目名称  自筹资金已预先投入金额 本次置换金额 1 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 442,127,048.06 440,000,000.00 2 补充流动资金  - -  合计  442,127,048.06 440,000,000.00 三、 募集资金置换预先已投入募投项目自筹资金所履行的审批程序 吉艾科技本次使用募集资金置换已预先投入募投项目的自筹资金的事项已经公司第三届董事会第五次会议及第三届监事会第三次会议审议通过，全体独立董事亦对该事项发表了明确同意的意见。 四、 保荐机构核查意见 通过审阅信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《吉艾科技（北京）股份公司以自筹资金预先投入募集资金投资项目情况鉴证报告》（XYZH/2016BJA30235），公司预先投入募投项目资金的会计资料及相关资料，与公司高级管理人员访谈等方式，申万宏源承销保荐公司对本次置换进行了专项核查。 本保荐机构认为，鉴于公司第三届董事会第三次会议已通过决议，公司将与东营和力、中塔石油公司、本保荐机构、监管银行签订《募集资金五方监管协议》，该协议正在签订过程中。吉艾科技使用募集资金置换先期投入自筹资金的事项经吉艾科技董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确表示同意的意见。在签订《募集资金五方监管协议》后，项目实施主体东营和力将按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，在募集资金到账后6个月内归还向公司拆借的款项，并安排中塔石油公司归还国开行专项借款。针对该等预先投入资金，信永中和会计师事务所(特殊普通合伙)发表了专项鉴证意见。本次置换履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《吉艾科技（北京）股份公司募集资金管理办法》的相关规定。 综上，申万宏源承销保荐公司对在公司与东营和力、中塔石油公司、本保荐机构、监管银行的《募集资金五方监管协议》签订之后,吉艾科技本次使用募集资金置换先期投入自筹资金事项无异议。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司使用募集资金置换预先投入募投项目自筹资金的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日