吉艾科技（北京）股份公司  第三届董事会第五次会议决议公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）第三届董事会第五次会议（以下简称“本次会议”）通知于 2016 年 12 月 6 日以电子邮件及电话通知的方式发出。本次会议于 2016 年 12 月 9 日在公司会议室以现场的方式召开。本次会议应出席董事 5 人，实际出席董事 5 人。全体董事推举董事黄文帜先生主持本次会议。 本次会议的召开符合《中华人民共和国公司法》及公司章程的有关规定。 本次会议经审议，以现场表决方式通过以下议案： 一、 审议通过《关于拟成立资产管理控股孙公司的议案》 因拓展新业务需要，公司拟设立资产管理控股孙公司，公司名称以工商行政管理部门核定的为准。吉艾科技子公司新疆吉创资产管理有限公司持股比例为51%，自然人郭明杰持股比例为 49%。孙公司注册资本为人民币 5,000 万元，注册地为浙江省。经营范围：资产管理，债权及金融资产的收购和处置，债权清收服务，债务重整等。 关于控股孙公司的具体情况，会在完成办理工商登记手续后进行公告。 本次对外投资不构成关联交易、不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 二、 审议通过《关于拟使用募集资金置换已预先投入募投项目的自有资金的 议案》 截至 2016 年 11 月 24 日，新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目募投项目累计投入人民币 449,719,087.33 元。其中，公司投入自有资金人民币 442,527,048.06元。公司拟以募集资金置换预先投入该募投项目的自有资金人民币 44,000 万元。 公司第三届董事会第三次会议决定在签订《募集资金五方监管协议》后，塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目的实施主体东营和力投资发展有限公司将按照《上市公司监管指引第 2 号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》规定，在募集资金到账后 6 个月内归还向公司拆借的款项，并安排中塔石油有限责任公司归还国开行专项借款，完成本次置换。 公司独立董事已对该项议案发表了独立意见，具体内容详见公司同日在证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 三、审议通过《关于变更公司注册资本的议案》 公司经中国证券监督管理委员会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2016]951 号）的核准，向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司等认购对象非公开发行新股 49,478,066 股。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 14 日出具的 XYZH/2016BJA30227《验资报告》验证确认。完成此次非公开发行后，公司注册资本由人民币 434,548,000 元增加至人民币 484,026,066 元。 关于变更公司注册资本的公告，具体内容详见公司同日在证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果审议通过。 四、审议通过《关于修改公司章程的议案》 由于公司非公开发行股票，公司注册资本发生变化，由人民币 434,548,000元变更为人民币 484,026,066 元。因此，《公司章程》第六条注册资本需要修改。 修改前： 第六条：公司注册资本为人民币 434,548,000 元。 修改后： 第六条：公司注册资本为人民币 484,026,066 元。 关于修改《公司章程》的公告，具体内容详见公司同日在证监会创业板指定信息披露网站披露的相关公告。 本议案以 5 票同意、0 票反对、0 票弃权的表决结果提请股东大会审议。 吉艾科技（北京）股份公司董事会  2016 年 12 月 9 日