申万宏源证券承销保荐责任有限公司  关于吉艾科技（北京）股份公司 使用部分募集资金向控股子公司进行增资的核查意见 根据《证券发行上市保荐业务管理办法》、《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》和《吉艾科技（北京）股份公司募集资金管理办法》等法规和文件的要求，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源承销保荐公司”或“保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“公司”或“上市公司”）的2015年度非公开发行保荐机构，就吉艾科技使用部分募集资金向控股子公司东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”）进行增资相关事项进行了核查，具体核查情况如下： 一、 非公开发行募集资金基本情况 （一）募集资金到位情况 经中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过64,971,750股新股。 2016年8月15日，根据公司第二届董事会第三十八次会议决议，公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066股，发行价格为每股人民币10.59元，募集资金总额共计523,972,718.94元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94元。扣除已支付的保荐费、律师费和验资费用1,398,000.00元后，公司本次募集资金净额516,074,718.94元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）验证，并于2016年10月14日出具了“XYZH/2016BJA30227”号《验资报告》。 （二）募集资金存放情况 募集资金已于2016年10月13日缴存入公司在中国民生银行北京广渠门支行开立的人民币募集资金专用账户697227225账户内。 2016年11月，公司、保荐机构与民生银行签署《募集资金三方监管协议》。截止本报告出具日，《募集资金三方监管协议》履行状况良好。 二、 本次募集资金使用计划情况 根据《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》中披露的募集资金投资计划，本公司募集资金拟投资项目如下：  单位：人民币万元序号  募投项目名称 项目投资总额 募集资金拟投入金额 1 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 179,000 44,000 2 补充流动资金  10,000 不超过 8,397.272  合计 189,000 52,397.272 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目由公司控股子公司东营和力实施，公司拟利用本次募集资金及自有资金与东营和力的其他股东宋新军同时向和力公司等比例增资解决项目所需投资。 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补本公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。 三、 公司使用募集资金向控股子公司进行增资 （一）本次增资的具体情况 根据公司第三届董事会第四次会议决议及第二届董事会第三十八次会议通过的《2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）》以及2016年第二次临时股东大会决议通过的《关于延长股东大会授权董事办理公司非公开发行股票相关事宜授权有效期的议案》，经董事会审议，公司拟使用募集资金44,000.00万元增资东营和力，用于募集资金投资项目塔吉克斯坦丹格拉炼油厂的建设。 （二）增资对象基本情况 1、公司名称：东营和力投资发展有限公司 2、法定代表人：郭仁祥 3、注册资金：3500万元人民币 4、成立日期：2008年02月01日 5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股) 6、注册地址：东营市东营区嵩山路5号 7、统一社会信用代码：91370500672218053J 8、经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料油（闪点＞61℃）、蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危险品）；铁矿石销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。 9、与公司的关系：公司持有东营和力投资发展有限公司51%股权。 10、最近一年又一期的主要财务指标情况： 单位：人民币万元  财务指标  2015 年 12 月 31 日  2016 年 9 月 30 日  资产总额  28,534.02 50,727.08  负债总额  25,618.88 47,819.57 净资产  2,915.14 2,907.51  营业收入 - - 净利润 -352.54 128.74 （三）增资计划 公司使用募集资金44,000.00万元对控股子公司东营和力增资，宋新军出资20,000.00万元，合计出资64,000.00万元，用于增加注册资本。增资完成后，东营和力的注册资本由3,500.00万元变更为67,500.00万元。 增资前后的股权结构 增资前  增资后 占注册资 出资金额 占注册资本 出资金额（万 股东名称  股东名称 本比例 （万元） 比例（%）  元）  （%）吉艾科技（北  吉艾科技（北 1,785.00  51  45,785.00 67.8296京）股份公司  京）股份公司宋新军  1,715.00  49 宋新军  21,715.00 32.1704 （三）本次增资的目的和对公司的影响 本次增资的资金来源为公司本次非公开发行股票募集的资金和宋新军的自筹资金，是根据公司原报证监会的方案，为解决塔吉克斯坦炼油厂的项目所需投资,符合公司实际情况,具有可行性,有利于东营和力下属全资子公司中塔石油公司在塔吉克斯坦炼油厂的建设,实现公司长期、持续、稳定的发展。此次增资有助于推进各募集资金投资项目的建设进度，提升公司综合竞争力，同时增强控股子公司的资本实力，符合募集资金的使用计划，符合公司及全体股东的利益。 （四）增资后募集资金的管理 本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行管理，公司、东营和力、中塔石油有限责任公司、保荐机构将与开户银行签订《募集资金五方监管协议》。公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ，以及公司《募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。 四、 中塔石油一期项目达产后效益预测的核查 由于实际募集资金缩减至5.16亿元、投入丹格拉炼油厂项目为4.4亿元，吉艾科技从实际投入顺序出发，拟对募投项目将采用分期建设方式，先建设常减压主装置、储油罐、装卸装置、化验楼以及配套设施（以下统称为“一期”），再建设催化裂化、芳构化等设施（以下统称为“二期”）。公司针对中塔石油一期达产后出具《控股公司中塔石油有限公司丹格拉炼油厂一期项目可行性分析报告》，对中塔石油丹格拉炼油厂一期项目达产后效益进行了预测，保荐机构针对公司效益预测所采用假设的合理性进行了核查。核查方法包括通过互联网、专业金融信息终端等渠道获得原料及产品市场价格的数据，审阅专业机构的可研报告，与公司实际控制人及其他炼化企业专家访谈等方法。 （一）原料价格的假设 公司估计原料渣油购买价格为250美元/吨（含出口国关税与运费）。考虑到公司一期原料主要来源于伊朗，在区域上接近于地中海。经查询WIND信息金融终端，国际市场最近12个月燃料油（渣油）价格为150-300美元/吨（地中海低硫中间价）、100-270美元/吨（地中海高硫中间价）。 塔吉克斯坦与伊朗建有铁路，公司将通过铁路运输原料，铁路运费较低，公司预计的原料价格基本合理。 （二）产品价格假设 丹格拉炼油厂一期项目达产后产品包括沥青、柴油与蜡油。公司估计柴油产品价格为450美元/吨。经查询WIND信息金融终端，国际市场最近12个月柴油价格逐渐上涨，2016年11月底的价格约300美元/吨到460美元/吨(地中海柴油FOB中间价、鹿特丹柴油FOB中间价)。 我国国内市场最近12个月沥青价格为3000元/吨，约合447美元/吨（按人民币对美元汇率6.7元换算），公司估计沥青产品价格为400美元/吨。 公司拟将蜡油产品在当地市场消化，并按原料进货价格销售，该产品未产生利润。 （三）水与电投入 公司按丹格拉炼油厂一二期全部达产后年加工120万吨原油的负荷以及项目实施地水费与电费等价格，测算每年投入的水、电等费用为500万美元。然后一期达产后估计每年投入水、电费用为220万美元。公司前两年加工能力仅为设计能力的25%，第三年开始达到50万吨，而公司对水、电投入费用的预测接近全部达产后的一半比较保守。 （四）关于产出假设 公司一期设计加工能力为50万吨（装置年开工8000小时计），公司预计达产后前两年加工能力为年处理30万吨渣油，第三年达到50万吨加工能力，考虑到设备检修等影响负荷情况，公司开工率与产能爬坡的估计在合理范围内。 经与其他炼厂专家咨询，受采用技术路线、投入原材料质量高低、企业管理水平等多种因素影响，炼油厂原料损耗并不相同。原则上，按照丹格拉炼油厂项目所采用的技术路线、正常的管理水平、设备负荷理想的情况下，公司估计的原料损耗率处于合理范围内。 （五）关于人员投入 公司预计中方管理人员为30名、塔吉克斯坦当地员工为270名，符合塔吉克斯坦相关政策。塔吉克斯坦2015年国民经济统计，当年该国GDP为78.53亿美元，人均GDP为926美元。公司预计平均为每位塔吉克斯坦当地员工支付年薪为0.8万美元，人工成本高于2015年人均GDP水平。 根据与公司高管人员访谈，公司聘请的部分当地员工需要具有较高知识素质或操作能力，因此造成员工薪酬平均水平较高。 综上所述，公司对丹格拉炼油厂一期项目达产后的效益预测所依据的假设基本合理。 需要指出的是，由于该项目一期之后的设施投入尚未开始，无法形成规模效益，造成一期预计的内部收益率低于该项目原预计的内部收益率。 五、 保荐机构核查意见 经核查，申万宏源承销保荐公司认为：吉艾科技使用部分募集资金向控股子公司东营和力进行增资的事项，已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了明确同意的意见，履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》、《上市公司监管指引第2号－上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等法律、法规及规范性文件的相关规定。本次使用募集资金向控股子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。 宋新军因个人原因未能与公司同比例增资，与非公开发行核准时承诺不一致。公司拟扩大在东营和力中的股东权益，追加增资，主要目的是保证中塔石油公司项目投入进度。增资完成后，公司仍控股东营和力且持有权益比例上升，不存在损害中小股东利益的情形。 综上，申万宏源承销保荐公司对吉艾科技使用部分募集资金向其控股子公司增资的事项无异议。（本页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司使用部分募集资金向控股子公司进行增资的核查意见》之签字盖章页）保荐代表人签名： 冯震宇 罗捷  申万宏源证券承销保荐有限责任公司 年 月 日