吉艾科技（北京）股份公司 关于召开 2016 年第五次临时股东大会的通知 本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 一、召开会议的基本情况 1．股东大会届次：2016年第五次临时股东大会 2. 股东大会的召集人：公司董事会 3．会议召开的合法、合规性：公司第三届董事会第四次会议审议通过了《关于召开2016年第五次临时股东大会的议案》，本次会议召开符合有关法律、行政法规、部门规章、规范性文件和公司章程的规定。 4．会议召开的日期、时间： （1）现场会议召开时间：2016年12月8日（星期四）下午14:00； （2）网络投票时间：2016年12月7日至2016年12月8日； 其中，通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的具体时间为：2016年12月8日上午9:30-11:30，下午13:00-15:00； 通过深圳证券交易所互联网投票系统投票的具体时间为：2016年12月7日下午15:00至2016年12月8日下午15:00期间的任意时间。 5．会议的召开方式：本次临时股东大会采用现场投票与网络投票相结合的方式召开。 （1）现场投票：股东本人出席现场会议或者通过授权委托他人出席现场会议； （2）网络投票：公司将通过深圳证券交易所交易系统和互联网投票系统（http://wltp.cninfo.com.cn）向公司股东提供网络形式的投票平台，公司股东可以在网络投票时间内通过深圳证券交易所交易系统或互联网投票系统行使表决权。 公司股东只能选择现场投票、网络投票中的一种表决方式。如同一股东账户通过以上两种方式重复表决的，以第一次投票结果为准。网络投票包含证券交易系统和互联网系统两种投票方式，同一股东账户只能选择其中一种方式。公司股东或其委托代理人通过相应的投票系统行使表决权的表决票数，应当与现场投票的表决票数以及符合规定的其他投票方式的表决票数一起计入本次股东大会的表决权总数。 6．出席对象： （1）截至 2016 年 12 月 5 日（星期一）（如遇停牌或休市，以该日前最后一个交易日）下午 15:00 深圳证券交易所收市时，在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司登记在册的本公司全体股东均有权出席本次股东大会并行使表决权；不能亲自出席现场会议的股东可授权他人代为出席（被授权人不必为本公司股东），或在网络投票时间内参加网络投票。 （2）公司董事、监事和高级管理人员。 （3）本公司聘请的股东大会见证律师、保荐机构代表。 7．会议地点：北京市东城区中汇广场 A 座 801 吉艾科技公司会议室 二、会议审议事项 （一）、《关于对控股子公司增资的议案》 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）作为东营和力投资发展有限公司（以下简称“东营和力”）的股东，拟与东营合力另一股东自然人宋新军一起，对东营和力增资人民币 64,000 万元，用作东营和力下属全资子公司中塔石油公司在塔吉克斯坦炼油厂的建设资金。增资前，东营和力注册资本为 3500万元人民币，其中公司占 51%股份，宋新军占 49%股份。根据公司原报证监会的方案，为解决塔吉克斯坦炼油厂的项目所需投资，公司及宋新军拟对东营和力按占股比进行等比例增资。但鉴于宋新军资金困难，本次只能增资 20,000 万元，公司增资 44,000 万元。增资后，东营和力的注册资本为 67,500 万元。公司与宋新军的股权比例相应变为：公司占股 67.8296%，宋新军占股 32.1704%。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。 本次会议审议的议案经公司第三届董事会第四次会议审议通过，具体内容请参见公司于 2016 年 11 月 23 日刊登在巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）上的相关公告。 三、会议登记方法 1、登记方式： （1）自然人股东须持本人身份证和股东账户卡办理登记手续；委托代理人出席会议的，须持代理人身份证、授权委托书（附件二）、委托人股东账户卡原件、委托人身份证复印件办理登记手续。 （2）法人股东应由法定代表人或法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的，应持股东账户卡原件、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人证明书及身份证办理登记手续；法定代表人委托代理人出席会议的，代理人应持代理人身份证、加盖公章的营业执照复印件、法定代表人出具的授权委托书（附件二）、法定代表人证明书、法人股东股票账户卡原件办理登记手续。 （3）异地股东可采用信函、电子邮件或传真的方式登记，并填写《参会股东登记表》（附件一），与前述登记文件一并送交公司，以便登记确认。 2、登记时间： 本次股东大会现场登记时间为 2016 年 12 月 7 日（星期三）9:00-17:00；采取信函、电子邮件或传真方式登记的须在 2016 年 12 月 7 日（星期三）17:00 之前送达或传真到公司，传真或信函以抵达本公司的时间为准。 3、登记地点及授权委托书送达地点： 吉艾科技董事会办公室，信函上请注明“股东大会”字样 通讯地址：北京市东城区中汇广场 A 座 801 联系电话：010-83612293 联系传真：010-83612366 邮政编码：100007 4、注意事项： 本次会议不接受电话登记。 四、参加网络投票的具体操作流程 （一）采用交易系统投票的投票程序 1、本次股东大会通过深圳证券交易所交易系统进行网络投票的投票程序比照深圳证券交易所新股申购业务操作。 2、投票代码：365309；投票简称：吉艾投票 在投票当日，“吉艾投票”“昨日收盘价”显示的数字为本次股东大会审议的议案总数。 3、股东投票的具体程序为： （1）买卖方向为买入投票。 （2）在“委托价格”项下填报本次临时股东大会的议案序号，100.00 元代表总议案，1.00 元代表议案一，2.00 元代表议案二，以此类推，每一议案应以相应的委托价格分别申报。股东对“总议案”进行投票，视为对所有议案表达相同意见。具体情况如下：议案  议案名称 议案编码序号  总议案  100.00 1 《关于对控股子公司增资的议案》  1.00 （3）在“委托股数”项下填报表决意见：1 股代表同意，2 股代表反对，3股代表弃权 （4）如股东通过网络投票系统对“总议案”和单项议案进行了重复投票的，以第一次有效投票为准。即如果股东先对相关议案投票表决，再对总议案投票表决，则以已投票表决的相关议案的表决意见为准，其它未表决的议案以总议案的表决意见为准；如果股东先对总议案投票表决，再对相关议案投票表决，则以总议案的表决意见为准。 （5）对同一议案的投票只能申报一次，不能撤单。 （6）不符合上述规定的申报无效，深圳证券交易所交易系统作自动撤单处理，视为未参与投票。 （二）采用互联网投票操作流程 1、互联网投票系统开始投票的时间为 2016 年 12 月 7 日（现场股东大会召开前一日）下午 15:00，结束时间为 2016 年 12 月 8 日（现场股东大会结束当日）下午 15:00。 2、股东通过互联网投票系统进行网络投票，需按照《深交所投资者网络服务身份认证业务实施细则》的规定办理身份认证，取得“深交所数字证书”或“深交所投资者服务密码”。 （1）申请服务密码的流程：请登录网址 http://wltp.cninfo.com.cn 的“密码服务专区”注册，如申请成功，系统会返回一个 4 位数字的激活核验码。 （2）激活服务密码：股东通过深交所交易系统比照买入股票的方式，凭借“激活核验码”激活服务密码。该服务密码需要通过交易系统激活成功后的半日方可使用。如服务密码激活指令上午 11:30 前发出的，当日下午 13:00 即可以使用；如服务密码激活指令上午 11:30 后发出的，次日方可使用。服务密码激活后长期有效，在参加其他网络投票时不必重新激活。密码激活后如果遗失可通过交易系统挂失，挂失后可重新申请，挂失方法与激活方法类似。 （3）申请数字证书的，可向深圳证券信息公司或其委托的代理发证机构申请。 3、股东根据获取的服务密码或数字证书，登录 http://wltp.cninfo.com.cn 在规定时间内通过深交所互联网投票系统进行投票。 （1）登录 http://wltp.cninfo.com.cn，在“上市公司股东大会列表”选择“吉艾科技 2016 年第四次临时股东大会投票”； （2）进入后点击“投票登录”，选择“用户密码登录”，输入您的“证券帐户”和“服务密码”；已申领数字证书的投资者可选择 CA 证书登录； （3）进入后点击“投票表决”，根据网页提示进行相应的操作； （4）确认并发送投票结果。 （三）网络投票其他注意事项 1、网络投票系统按股东账户统计投票结果，如同一股东账户通过深交所交易系统和互联网投票系统两种方式重复投票，股东大会表决结果以第一次有效投票结果为准。 2、股东大会有多项议案，某一股东仅对其中一项或者几项议案进行投票的，在计票时，视为该股东出席股东大会，纳入出席股东大会股东总数的计算；对于该股东未发表意见的其他议案，视为弃权（如适用）。 五、其他事项 1、股东大会联系方式： 会务联系人：徐博 联系电话：010-83612293 联系传真：010-83612366 通讯地址：北京市东城区中汇广场A座801 2、本次股东大会现场会议为期半天，与会股东的所有费用自理。 3、股东和股东代理人出席现场会议时请携带相关证件原件于会前半小时到会场办理登记手续。 4、网络投票期间，如网络投票系统受到突发重大事件的影响，则本次股东大会的进程按当日通知进行。 六、备查文件 1．第三届董事会第四次会议决议公告； 2．深交所要求的其他文件。  吉艾科技（北京）股份公司董事会 2016 年 11 月 23 日 附件一： 吉艾科技（北京）股份公司 2016 年第五次临时股东大会参会股东登记表个 人 股东姓名 / 法人股东名称个 人 股东身份证号码 / 法人股东法定代法人股东营业执照号码 表人姓名股东账户卡号 持股数量联系电话  联系地址电子邮件  邮编是否本人参会 出席会议人姓名/  名称个 人 股东签字 / 法人股东盖章 备注： 1、请用正楷字填上全名及地址（须与股东名册上所载相同） 2、已填妥及签署的参会股东登记表，应于 2016 年 12 月 7 日 17：00 之前送达、邮寄或传真方式到公司，不接受电话登记。 3、上述参会股东登记表的剪报、复印件或按以上格式自制均有效。 附件二： 授权委托书 兹全权委托_________先生/女士代表本人（本单位）出席吉艾科技（北京） 股份公司 2016 年第五次临时股东大会，代为行使表决权。受托人对列入会议议 程的议案按照本人（本单位）于下表所列示行使表决权，对于可能纳入会议议程 的临时提案或其他本人（本单位）未做具体提示的议案，受托人（享有、不享有） 表决权，并（可以、不可以）按照自己的意思进行表决：  同意 反对  弃权序号  议案 （表决权） （表决权） （表决权） 1 《关于对控股子公司增资的议案》 （说明：在表决指示栏中直接填写表决权数，每一股份拥有与应选董事人数相同 的表决权，股东拥有的表决权可以集中使用，但每位股东所分配票数的总和不能 超过股东拥有的表决权总数，否则该投票无效） 委托人为自然人，签字： 委托人为单位，名称（盖章）及法定代表人签字： 委托人身份证号码或营业执照号码： 委托人股东账号： 委托人持股数： 委托人联系方式： 受托人签字： 受托人身份证号码： 受托人联系方式： 委托日期： 年 月 日委托期限：自签署日至本次股东大会结束。附注：1、本授权委托的有效日期：自本授权委托书签署之日至本次股东大会结束；2、单位委托须加盖单位公章；3、授权委托书复印件或按以上格式自制均有效。