证券代码：300309  证券简称：吉艾科技  公告编号 2016-094 吉艾科技（北京）股份公司 关于使用募集资金对控股子公司增资的公告 本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”）于 2016 年 11 月 23 日召开了第三届董事会第四次会议， 审议通过了《关于对控股子公司增资的议案》 ，现将有关情况公告如下：一、募集资金基本情况（一）募集资金到位情况 公司经中国证券监督管理委员会（以下简称“证监会”）中国证券监督管理委员会下发的证监许可[2016]951 号《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》，核准公司非公开发行不超过 64,971,750 股新股。2016 年 2月 23 日，根据公司第二届董事会第三十二次会议决议，贵公司向郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司发行新股49,478,066 股，发行价格为每股人民 10.59 元，缴纳货币资金共计 523,972,718.94元，扣除保荐费和承销费、律师费、审计费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币 516,074,718.94 元。上述募集资金到位情况已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）于 2016 年 10 月 14 日出具的 XYZH/2016BJA30227《验资报告》验证确认。 公司在中国民生银行股份有限公司北京分行开设了募集资金专项账户，并与前述银行、申万宏源证券承销保荐有限责任公司签署了《募集资金三方监管协议》。该三方监管协议与深圳证券交易所创业板的三方监管协议范本不存在重大差异，三方监管协议的履行不存在问题。（二）募集资金投资项目情况 根据公司 《非公开发行股票预案》 ，本次非公开发行股票募集资金总额在扣除发行费用后实际募集资金将用于新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项和补充流动资金，具体情况如下：  单位：人民币万元项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项  179,000.00 44,000.00补充流动资金 10,000.00  不超过 8,397.27合计  189,000.00 52,397.27二、本次增资对象情况及增资计划1、公司名称：东营和力投资发展有限公司2、法定代表人：郭仁祥3、注册资金：3500 万元人民币4、成立日期：2008 年 02 月 01 日5、公司类型：有限责任公司(自然人投资或控股)6、注册地址：东营市东营区嵩山路 5 号7、统一社会信用代码：91370500672218053J8、经营范围：实业投资（国家禁止、限制项目除外）；化工产品、燃料油（闪点＞61℃）、蜡油、渣油、重油、沥青、润滑油销售（以上均不含危险品）；铁矿石销售。（以上经营事项涉及法律法规规定需报批的，凭批准文证件经营）(依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动)。9、与公司的关系：公司持有东营和力投资发展有限公司 51%股权。10、最近一年又一期的主要财务指标情况：  单位：人民币万元 财务指标  2015 年 12 月 31 日 2016 年 9 月 30 日 资产总额  28,534.02  50,727.08 负债总额  25,618.88  47,819.57 净资产 2,915.14  2,907.51 营业收入  - - 净利润 -352.54 128.7411、增资计划 公司使用募集资金 44,000.00 万元对控股子公司东营和力投资发展有限公司（以下简称”东营和力”）增资，宋新军出资 20,000.00 万元，合计出资 64,000.00万元，用于增加注册资本。增资完成后，东营和力的注册资本由 3,500.00 万元变为 67,500.00 万元。12、增资前后的股权结构  单位：人民币万元  增资前 增资后 股东名称 出资金额 占注册资本 股东名称 出资金额（万 占注册资 （万元） 比例（%） 元） 本比例  （%）吉艾科技（北  吉艾科技（北 1,785.00 51 45,785.00 67.8296京）股份公司  京）股份公司宋新军 1,715.00 49 宋新军  21,715.00 32.1704三、本次使用募集资金对子公司增资的审议程序 本次使用募集资金对控股子公司增资经公司第三届董事会第四次会议及第三届监事会第二次会议审议通过，需提交公司股东大会审议。 本次增资未构成关联交易，也未构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。四、本次增资目的、存在的风险和对公司的影响 本次增资的资金来源为公司 2016 年非公开发行股票募集的资金和宋新军的自筹资金，是根据公司原报证监会的方案，为解决塔吉克斯坦炼油厂的项目所需投资,符合公司实际情况,具有可行性,有利于东营和力下属全资子公司中塔石油公司在塔吉克斯坦炼油厂的建设,实现公司长期、持续、稳定的发展。本次增资所使用的募集资金将存放于经公司董事会指定的银行专户中进行管理，公司、东营和力、中塔石油有限责任公司、保荐机构将与开户银行签订《募集资金五方监管协议》。公司将按照《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第 2 号—上市公司募集资金管理和使用的监管要求》 ，以及公司《募集资金管理制度》的规定存放与使用募集资金。五、独立董事意见 公司独立董事认为：负责实施本次非公开发行股票各募投项目的子公司为公司的控股子公司，风险可控。通过使用募集资金对子公司增资的方式实施募投项目，有利于加快公司募投项目的开展和实施，符合《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》等有关法律法规及公司《募集资金管理制度》的规定，不存在变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。全体独立董事一致同意公司使用募集资金对上述控股子公司增资。六、监事会意见 公司监事会认为：公司本次使用募集资金向控股子公司增资，符合募集资金的使用计划及公司实际发展需要，有利于提高资金使用效率，优化公司整体财务结构，降低财务费用。监事会一致同意公司使用募集资金对控股子公司增资。七、保荐机构核查意见 经核查，本保荐机构认为：吉艾科技本次使用募集资金向控股子公司增资的事项已经公司董事会、监事会审议通过，独立董事发表了独立意见，已履行了必要的法律程序，符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》 、《深圳证券交易所创业板上市公司规范运作指引》 、《上市公司监管指引第 2 号-上市公司募集资金管理和使用的监管要求》等有关规定。本次使用募集资金向控股子公司增资的行为符合公司的发展需要，不影响募集资金投资项目的正常实施，不存在改变募集资金投向的情形。本保荐机构同意吉艾科技本次使用募集资金向控股子公司增资的事项。八、备查文件1、《第二届董事会第三十二次会议决议公告》 ；2、《独立董事关于公司第二届董事会第三十二次会议相关事项的独立意见》 ；3、《第三届董事会第四次会议决议公告》 ；4、《第三届监事会第二次会议决议公告》；5、《独立董事关于公司第三届董事会第四次会议相关事项的独立意见》 ；6、申万宏源证券承销保荐责任有限公司出具的 《关于吉艾科技（北京）股份公司使用募集资金向子公司进行增资之核查意见》 。特此公告。  吉艾科技（北京）股份公司董事会  2016 年 11 月 23 日