申万宏源证券承销保荐有限责任公司  关于吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票 发行过程和认购对象合规性报告中国证券监督管理委员会： 申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”或“本保荐机构”）作为吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“吉艾科技”、“发行人”或“公司”）非公开发行股票（以下简称“本次发行”）的保荐人，按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》及其他相关法律、法规的要求，成功组织实施了本次非公开发行。按照贵会要求，现对本次发行的合规性问题报告如下： 一、发行概况 （一）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015 年 6 月 2 日），发行价格为 21.35 元/股，不低于定价基准日前 20 个交易日公司股票交易均价的 90%(定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量)。根据 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年年度权益分派方案为以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 217,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.09 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕。2014 年度利润分配实施后，2015 年 6 月 24 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35 元/股调整为 10.62 元/股。 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度权益分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 434,548,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016 年 7 月 13 日实施完毕。2015 年度利润分配实施后，2016 年 7 月 18 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 10.62元/股调整为 10.59 元/股。 本次非公开发行实际发行价格为 10.59 元/股，符合《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。全部发行对象以现金进行认购。 （二）发行数量 根据公司第二届董事会第二十一次会议、2015 年第二次临时股东大会以及中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】951 号）的要求，本次非公开发行股份数量为不超过 64,971,750股（含本数）。本次发行实际发行数量为 49,478,066 股。本次非公开发行数量符合上述相关决议及证监会的批复。 （三）发行对象 本次非公开发行的发行对象共 3 家，未超过 5 家，符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的相关规定。 （四）募集资金金额 本次募集资金总额为 52,397.271894 万元人民币，未超过 52,397.272 万元，符合发行人股东大会决议、中国证监会证监许可【2016】951 号文的要求。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行价格、发行数量、发行对象及募集资金金额符合发行人董事会、股东大会决议和中国证监会证监许可【2016】951号文的要求和《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》的相关规定。 二、本次非公开发行股票的批准情况 1、2015 年 6 月 1 日，发行人第二届董事会第二十一次会议审议通过了《2015年非公开发行 A 股股票预案》等相关议案。 2、2015 年 6 月 17 日，发行人召开 2015 年第二次临时股东大会审议通过了《2015 年非公开发行 A 股股票预案》等相关议案，有效期一年。 3、2015 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016 年 1 月25 日召开的第二届董事会第三十次会议和 2016 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过了《2015 年非公开发行 A 股股票预案》的修订案。 4、2016 年 5 月 30 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过了《关于公司非公开发行股票的股东大会决议有效期延期的议案》。 5、2016 年 8 月 15 日召开的第二届董事会第三十八次会议，审议通过《关于公司与北信瑞丰基金管理有限公司签署非公开发行股票认购协议之终止协议的议案》及《关于调整公司员工持股计划的议案》。 6、2016 年 3 月 9 日，中国证监会发行审核委员会审核通过了本公司非公开发行股票的申请。 7、2016 年 4 月 29 日，中国证监会《关于核准吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票的批复》（证监许可【2016】951 号）核准了本次发行。 经核查，本保荐机构认为：本次发行经过了必要的批准和授权，并取得了发行人股东大会和中国证监会的批准或核准。 三、本次非公开发行股票的发行过程 （一）发行价格、发行对象及获得配售情况 本次非公开发行为定价发行，最终发行价格为 10.59 元/股，发行股数为49,478,066 股，募集资金总额为 523,972,718.94 元人民币。发行对象及获配股数如下： 获配数量 实际认购数量 限售期序号  发行对象 （万股） （万股） （月） 1 郭仁祥 4,154.8631 4,154.8631 36 兴证资管鑫众—吉艾科技 1 号定 2  320.8000 320.8000 36 向资产管理计划 3 南通元鼎投资有限公司  472.1435 472.1435 36 2016 年 10 月 10 日，发行人和保荐人发出《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票缴款通知书》（以下简称《缴款通知书》），要求获配投资者按照《缴款通知书》、《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议》及补充协议规定的条件认购发行人本次非公开发行的全部股票。 （二）缴款与验资 1、2016 年 10 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA30226 号《验资报告》：截至 2016 年 10 月 12 日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的开户行中国工商银行北京金树街支行账号0200291429200030632 已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴付的认购资金总额合计人民币伍亿贰仟叁佰玖拾柒万贰仟柒佰壹拾捌元玖角肆分（523,972,718.94 元）。 2、2016 年 10 月 14 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA30227 号《验资报告》：截至 2016 年 10 月 13 日止，吉艾科技（北京）股份公司已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴纳的货币资金出资共计人民币 523,972,718.94 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币517,472,718.94 元。按每股人民币 10.59 元折合 49,478,066 股，计入股本为人民币 49,478,066.00 元（大写人民币肆仟玖佰肆拾柒万捌仟零陆拾陆元整）。另扣除已预付的保荐费和律师费 1,093,600.00 元，及未支付的律师费和验资费用304,400.00 元后，公司本次募集资金净额 516,074,718.94 元。 经核查，本保荐机构认为：本次发行的发行过程和发行结果符合《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关规定。 四、本次非公开发行过程中的信息披露情况 发行人于 2016 年 6 月 16 日获得证监会关于核准公司非公开发行股票的批复文件，于 2016 年 6 月 16 日对此进行了公告。 保荐人还将督促发行人按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》的规定，在本次发行正式结束后履行相应的信息披露手续。 五、保荐人关于本次发行过程和发行对象合规性的结论意见 保荐人（主承销商）申万宏源证券承销保荐有限责任公司认为： 1、本次发行对象郭仁祥先生为自然人，不属于《中华人民共和国证券投资基金法》、《私募投资基金监督管理暂行办法》以及《私募投资基金管理人登记和基金备案办法（试行）》所规定的私募基金登记备案范围，无需履行相关的登记备案手续。 2、本次发行对象兴证资管鑫众—吉艾科技 1 号定向资产管理计划为吉艾科技员工持股计划，根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划已于 2015 年 7 月 22 日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为 S71649。 3、南通元鼎投资有限公司为公司制法人，已根据《证券投资基金法》和《私募投资基金监督管理暂行办法》等法律法规的要求在中国证券投资基金业协会办理了私募投资基金管理人登记（登记编号：P1010992）。南通元鼎参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金，不以私募管理基金产品参与此次认购，无需履行私募投资基金备案程序。 综上，本次非公开发行的发行价格、发行数量、发行对象及其获配数量和募集资金数量符合发行人股东大会决议和《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等相关法律、法规的规定；发行对象的选择遵循公平、公正原则，符合发行人及其全体股东的利益，符合《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》和《上市公司非公开发行股票实施细则》等有关法律、法规的规定。 特此报告。 （本页无正文，为申万宏源证券承销保荐有限责任公司《关于吉艾科技（北京）股份公司非公开发行过程和认购对象合规性报告》之签字盖章页）保荐代表人： 冯震宇 罗捷  保荐人（主承销商）：申万宏源证券承销保荐有限责任公司  2016 年 10 月 17 日