申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于  吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票之  上市保荐书深圳证券交易所： 经中国证监会证监许可【2016】951 号文核准，吉艾科技（北京）股份公司（以下简称“公司”、“发行人”或“吉艾科技”）向 3 名特定投资者非公开发行不超过49,478,066 股（含 49,478,066 股）人民币普通股（A 股）。本次非公开发行已于 2016年 10 月完成，实际发行 49,478,066 股。吉艾科技于 2016 年 10 月 14 日办理了验资手续，并承诺将尽快办理工商登记变更手续。作为吉艾科技本次非公开发行股票并上市的保荐人，申万宏源证券承销保荐有限责任公司（以下简称“申万宏源”、“保荐人”）认为吉艾科技本次非公开发行股票的上市符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》及《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的有关规定，特推荐其股票在贵所上市交易。现将有关情况报告如下：一、发行人的基本情况 中文名称： 吉艾科技（北京）股份公司 英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd. 法定代表人： 黄文帜 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 吉艾科技 股票代码： 300309 上市日期： 2012 年 4 月 10 日 注册资本： 434,548,000 元 注册地址： 北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 2 层 201 室 办公地址： 北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 A 座 801 邮政编码： 100007 电话号码： 010-83612293 传真号码： 010-83612366 公司网址： http://www.gi-tech.cn 电子信箱： investor@gi-tech.cn二、申请上市股票的发行情况 （一）发行数量：49,478,066股。 （二）发行价格：10.59元/股。 （三）发行方式：非公开发行。 （四）发行对象及获配数量：  限售期序号 发行对象  获配数量 实际认购数  （万股） 量（万股） （月） 1 郭仁祥 4,154.8631 4,154.8631 36 兴证资管鑫众—吉艾科技 1 2  320.8000 320.8000 36 号定向资产管理计划 3 南通元鼎投资有限公司  472.1435 472.1435 36 本次非公开发行股票完成后，公司股权分布符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》规定的上市条件。 根据《上市公司非公开发行股票实施细则》上述3家特定对象认购的股份自本次发行结束之日起限售期为36个月。 （五）募集资金总额：523,972,718.94 元。 （六）发行费用总额及项目、每股发行费用：本次发行费用（包括保荐费、承销费、中介机构以及其他费用）合计 7,898,000.00 元，每股发行费用为 0.16 元。 （七）募集资金净额：516,074,718.94 元。 （八）发行后每股净资产：3.75 元（按照 2015 年 12 月 31 日经审计的净资产加上本次非公开发行募集资金净额之和除以本次发行后总股本计算）。 （九）发行后每股收益： 0.15 元/股（在 2015 年报数据的基础上按本次非公开发行后总股本全面摊薄计算）。 （十）2016 年 10 月 13 日，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具XYZH/2016BJA30226 号《验资报告》：截至 2016 年 10 月 12 日止，申万宏源证券承销保荐有限责任公司指定的开户行中国工商银行北京金树街支行账号0200291429200030632 已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴付的认购资金总额合计人民币伍亿贰仟叁佰玖拾柒万贰仟柒佰壹拾捌元玖角肆分（523,972,718.94 元）。 2016 年 10 月 14 日 ， 信 永 中 和 会 计 师 事 务 所 （ 特 殊 普 通 合 伙 ） 出 具XYZH/2016BJA30227 号《验资报告》：截至 2016 年 10 月 13 日止，吉艾科技（北京）股份公司已收到郭仁祥、兴证资管鑫众-吉艾科技 1 号定向资产管理计划和南通元鼎投资有限公司缴纳的货币资金出资共计人民币 523,972,718.94 元，扣除尚未支付的保荐费和承销费等发行费用后实际募集资金到位净额为人民币 517,472,718.94元。按每股人民币 10.59 元折合 49,478,066 股，计入股本为人民币 49,478,066.00 元（大写人民币肆仟玖佰肆拾柒万捌仟零陆拾陆元整）。另扣除已预付的保荐费和律师费 1,093,600.00 元，及未支付的律师费和验资费用 304,400.00 元后，公司本次募集资金净额 516,074,718.94 元。 三、保荐人是否存在可能影响公正履行保荐职责情形的说明 本保荐人保证不存在下列可能影响公正履行保荐职责的情形： 1、保荐人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 2、发行人或其控股股东、实际控制人、重要关联方持有保荐机构或其控股股东、实际控制人、重要关联方股份的情况； 3、保荐人的保荐代表人及其配偶，董事、监事、高级管理人员拥有发行人权益、在发行人任职等情况； 4、保荐人的控股股东、实际控制人、重要关联方与发行人控股股东、实际控制人、重要关联方相互提供担保或者融资等情况； 5、保荐人与发行人之间的其他关联关系。四、保荐人按照有关规定应当承诺的事项 （一）本保荐人已在发行保荐书中作出如下承诺： 1、有充分理由确信发行人符合法律法规及中国证监会有关证券发行上市的相关规定； 2、有充分理由确信发行人申请文件和信息披露资料不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 3、有充分理由确信发行人及其董事在申请文件和信息披露资料中表达意见的依据充分合理； 4、有充分理由确信申请文件和信息披露资料与证券服务机构发表的意见不存在实质性差异； 5、保证所指定的保荐代表人及本保荐机构的相关人员已勤勉尽责，对发行人申请文件和信息披露资料进行了尽职调查、审慎核查； 6、保证保荐书、与履行保荐职责有关的其他文件不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏； 7、保证对发行人提供的专业服务和出具的专业意见符合法律、行政法规、中国证监会的规定和行业规范； 8、自愿接受中国证监会依照《证券发行上市保荐业务管理办法》采取的监管措施。 （二）本保荐人自愿按照《证券发行上市保荐业务管理办法》的规定，自证券上市之日起持续督导发行人履行规范运作、信守承诺、信息披露等义务。 （三）本保荐人遵守法律、行政法规和中国证监会对保荐证券上市的规定，接受证券交易所的自律管理。五、对公司持续督导期间的工作安排 事 项  安 排（一）持续督导事项  在本次发行结束当年的剩余时间及以后的 2 个完整  会计年度内对发行人进行持续督导1、督导发行人有效执行并完善 根据有关上市保荐制度的规定，协助发行人进一步防止大股东、其他关联方违规 完善内控制度，明确高管人员的行为规则，制定防占用发行人资源的制度 止高管人员利用职务之便损害发行人利益的具体措  施，协助发行人制订、执行有关制度2、督导发行人有效执行并完善 根据《公司法》、《上市公司治理准则》和《公司防止高管人员利用职务之便损 章程》的规定，协助发行人制定有关制度并实施害发行人利益的内控制度3、督导发行人有效执行并完善 督导发行人的关联交易按照《公司章程》、《深圳保障关联交易公允性和合规性 证券交易所股票上市规则》等规定执行，对重大的的制度，并对关联交易发表意 关联交易本公司将按照公平、独立的原则发表意见见4、督导发行人履行信息披露的 关注并审阅发行人的定期或不定期报告；关注新闻义务，审阅信息披露文件及向 媒体涉及公司的报道，督导发行人履行信息披露义中国证监会、证券交易所提交 务的其他文件5、持续关注发行人募集资金的 定期跟踪了解项目进展情况，通过列席发行人董事使用、投资项目的实施等承诺 会、股东大会，对发行人募集资金项目的实施、变事项 更发表意见6、持续关注发行人为他人提供 督导发行人遵守《公司章程》及《关于上市公司为担保等事项，并发表意见 他人提供担保有关问题的通知》的规定（二）保荐协议对保荐人的权 提醒并督导发行人根据约定及时通报有关信息；根利、履行持续督导职责的其他 据有关规定，对发行人违法违规行为事项发表公开主要约定 声明（三）发行人和其他中介机构 对中介机构出具的专业意见存有疑义的，中介机构配合保荐人履行保荐职责的相 应做出解释或出具依据关约定（四）其他安排  无六、保荐人和相关保荐代表人的联系地址、电话和其他通讯方式 名 称：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 法定代表人：薛军 保荐代表人：冯震宇、罗捷 注册地址：新疆乌鲁木齐市高新区（新市区）北京南路 358 号大成国际大厦 20楼 2004 室 联系地址：上海市常熟路 239 号 邮 编：100033 联系电话：010-88013882 联系传真：010-88085254、88085255七、保荐人认为应当说明的其他事项 无。八、保荐人对本次股票上市的推荐结论 上市保荐人申万宏源证券承销保荐有限责任公司经过全面的尽职调查和审慎的核查，出具保荐意见如下：吉艾科技（北京）股份公司符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《上市公司非公开发行股票实施细则》和《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等有关法律、法规的规定，本次发行的股票具备在深圳证券交易所上市的条件。为此，申万宏源同意保荐吉艾科技（北京）股份公司本次非公开发行股票并上市，同时承担相关保荐责任。 请予批准。 （此页无正文，为《申万宏源证券承销保荐有限责任公司关于吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票之上市保荐书》的签字盖章页）保荐代表人：冯震宇 2016 年 10 月 24 日保荐代表人：罗捷 2016 年 10 月 24 日 法定代表人（或授权代表）：薛军 2016 年 10 月 24 日保荐人：申万宏源证券承销保荐有限责任公司 2016 年 10 月 24 日