吉艾退(300309)_公司公告_吉艾科技：2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）_公司公告

吉艾科技：2015年度非公开发行股票预案（四次修订稿）
公告日期:2016-08-15
证券代码：300309 证券简称：吉艾科技吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）二〇一六年八月吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）发行人声明本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-2 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）重要提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年6月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过、2015年6月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见、公司2015年第二次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对经2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》进行了修订，并经2015年12月18日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016年1月25日召开的第二届董事会第三十次会议和2016年2月23日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。 2、本次非公开发行股票的发行对象不超过3名，本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划（以下简称“兴证吉艾1号资产管理计划”）、南通元鼎投资有限公司。本次公司与郭仁祥、兴证吉艾1号资产管理计划的交易构成关联交易。 3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过49,478,066股，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：发行对象认购股份数量（股）认购金额（万元）郭仁祥 41,548,631 44,000兴证资管鑫众—吉艾科技 1 号 3,208,000 3397.272定向资产管理计划南通元鼎投资有限公司 4,721,435 5,000 2015年5月31日，吉艾科技已分别与郭仁祥、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。根据本次非公开发行申请文件反馈意见要求及认购数量调整情况，为进一步明确认购对象股份认购相关事项，保障本次非公开发行的顺利实施，经2016年1月25日公司第二届董事会第三十次会议和2016年2月23日第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司与郭仁祥、兴证资管、北信瑞丰分别签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。 1-3-3 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）公司已经于2016年7月19日与北信瑞丰签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由4名变为3名发行对象一为郭仁祥先生。根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议及2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，郭仁祥持有安埔胜利55%的股权，交易构成重大资产重组。发行对象二为兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划。公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工参与吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过兴证资管设立的兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划已于2015年7月22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为S71649。发行对象三为南通元鼎投资有限公司。主要从事投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。南通元鼎参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金。截至本预案公告日，本公司购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组事项已通过股东大会审议且天津安埔胜利石油工程技术有限公司已完成工商变更，该重大资产重组事项不受本次非公开发行影响。本次非公开发行对象除郭仁祥外，引入了员工持股计划和外部投资者，且本次非公开发行募投项目为新建项目，本次非公开发行不受前述重大资产重组事项影响。若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 1-3-4 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015 年 6 月 2 日）。本次发行价格为 21.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。根据 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年年度权益分派方案为以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 217,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.09 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕。2014 年度利润分配实施后，2015 年 6 月 24 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35 元/股调整为 10.62 元/股。 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度权益分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 434,548,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016 年 7 月 13 日实施完毕。2015 年度利润分配实施后，2016 年 7 月 18 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由10.62 元/股调整为 10.59 元/股。 5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52397.272 万元，扣除发行费用后用于以下投资：单位：万元项目名称项目总投资拟投入募集资金金额新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项 179,000 44,000目补充流动资金 10,000 不超过8,397.272 合计 189,000 52,397.272 6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 9、本次非公开发行已经中国证监会证监许可【2016】951 号文核准。 1-3-5 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 1-3-6 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）目录目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 10一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 13五、募集资金用途 .............................................................................................................................. 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 16八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 16九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................................................... 16第二节发行对象的基本情况....................................................................................................... 18一、郭仁祥 .......................................................................................................................................... 18二、兴证吉艾 1 号资产管理计划 ...................................................................................................... 21三、南通元鼎投资有限公司 .............................................................................................................. 24第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ......................................................................... 27一、认购标的及认购数量 .................................................................................................................. 27二、认购方式 ...................................................................................................................................... 27三、定价基准日及认购价格 .............................................................................................................. 27四、认购股份的限售期 ...................................................................................................................... 28五、认购款的支付时间、支付方式 .................................................................................................. 28六、违约责任 ...................................................................................................................................... 28七、协议的成立及生效 ...................................................................................................................... 29八、补充协议主要内容 ...................................................................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 32一、新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 .......................................................................................... 32二、补充流动资金 .............................................................................................................................. 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 37 1-3-7 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...................................................................................................................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 38三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...................................................................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................................................. 39六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................................. 40七、公司的利润分配政策及执行情况 .............................................................................................. 43八、董事会声明及承诺事项 .............................................................................................................. 46第六节其他事项 ....................................................................................................................... 49 1-3-8 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）释义在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：发行人/吉艾科技/上市公司/本公司/公司/甲指吉艾科技（北京）股份公司方本次发行/本次非公开吉艾科技2015年度以非公开方式向特定对象发指发行行股票的行为郭仁祥、兴证吉艾 1 号资产管理计划、南通元鼎发行对象指投资有限公司预案/本预案指吉艾科技2015年度非公开发行股票预案募投项目/本项目指新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目吉艾科技第二届董事会第二十一次会议决议公定价基准日指告日董事或董事会指吉艾科技董事或董事会监事或监事会指吉艾科技监事或监事会股东大会指吉艾科技股东大会中国证监会指中国证券监督管理委员会深交所指深圳证券交易所塔吉克斯坦索莫尼/索指塔吉克斯坦货币单位莫尼元指人民币元、万元、亿元《公司法》指《中华人民共和国公司法》《证券法》指《中华人民共和国证券法》《公司章程》指《吉艾科技（北京）股份公司章程》兴证资管指兴证证券资产管理有限公司安埔胜利指天津安埔胜利石油工程技术有限公司和力公司指东营和力投资发展有限公司中石油指中国石油天然气股份有限公司公司第一期员工持股指吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划计划/员工持股计划兴证吉艾 1 号资产管理指兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向资产管理计划计划/资产管理计划北信瑞丰指北信瑞丰基金管理有限公司南通元鼎指南通元鼎投资有限公司本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。 1-3-9 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况中文名称：吉艾科技（北京）股份公司英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd. 法定代表人：高怀雪股票上市地：深圳证券交易所股票简称：吉艾科技股票代码： 300309 上市日期： 2012 年 4 月 10 日注册资本： 434,548,000 元注册地址：北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 2 层 201 室办公地址：北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 A 座 801 邮政编码： 100007 电话号码： 010-83612293 传真号码： 010-83612366 公司网址： http://www.gi-tech.cn 电子信箱： investor@gi-tech.cn二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、把握“一带一路”政策背景下油气行业的海外发展机遇 2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制。油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果。作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界 1-3-10 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。通过本项目，上市公司将能够拥有塔吉克斯坦目前规模最大的原油炼化厂的控制权，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。 2、上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过新建和兼并收购方式，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。通过本项目，公司将进一步将产业链延伸到下游油气炼化领域，实现公司不断发展壮大，符合公司战略目标。（二）本次非公开发行股票的目的 1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产品中主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司的盈利能力本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金 44,000 万元投资塔吉克斯坦 1-3-11 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。根据测算，项目达产后，年均净利润为 9.58 亿元，内部收益率为 34.42%，总投资收益率为 41.78%，投资回收期为 4.65 年（含建设期），具有很好的盈利能力，未来发展前景良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。 3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求近年来，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增长，公司拟将本次募集资金不超过 8,397.272 万元用以解决公司发展中流动资金需求。本次公司以不超过 8,397.272 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。 4、提高员工的积极性和凝聚力公司第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实基础。三、发行对象及其与公司的关系本次发行对象为郭仁祥、兴证吉艾 1 号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，因此，郭仁祥先生为公司的关联自然人，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。兴证吉艾 1 号资产管理计划的认购对象为吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划，资金来源为公司监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，公司监事、高级管理人员共 5 人通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。 1-3-12 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）四、本次非公开发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行时间本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得证监会核准后 6 个月内择机发行。（三）发行价格本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015 年 6 月 2 日）。本次发行价格为 21.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。根据 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年年度权益分派方案为以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 217,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.09 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕。2014 年度利润分配实施后，2015 年 6 月 24 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35 元/股调整为 10.62 元/股。 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度权益分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 434,548,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016 年 7 月 13 日实施完毕。2015 年度利润分配实施后，2016 年 7 月 18 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 10.62 1-3-13 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）元/股调整为 10.59 元/股。（四）发行数量本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量合计不超过 49,478,066 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。（五）发行对象及认购方式公司已经于 2016 年 7 月 19 日与北信瑞丰基金管理有限公司签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由 4 名变为 3 名。本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证吉艾 1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。本次非公开发行均以现金方式认购本次非公开发行的股份。（六）限售期本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。（八）本次非公开发行股票的上市安排限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行股票决议有效期本次发行股票决议的有效期为发行方案提交自公司股东大会审议通过之日起十二个月。 1-3-14 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）五、募集资金用途本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 52397.272 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：单位：万元项目名称项目总投资拟投入募集资金金额新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项 179,000 44,000目补充流动资金 10,000 不超过8,397.272万元合计 189,000 52,397.272 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目由公司控股子公司和力公司实施，公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司的其他股东同时向和力公司等比例增资解决项目所需投资。若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。六、本次非公开发行构成关联交易本次发行股票的特定对象中，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，兴证吉艾1 号资产管理计划的认购方为吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已发表了关于本次非公开发行股票关联交易事前认可意见，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。公司第二届董事会第二十一次会议已审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》。上述议案已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何 1-3-15 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。七、本次发行不会导致公司控制权发生变化公司的控股股东和实际控制人是高怀雪、黄文帜、徐博，截止本预案签署日，公司股本总额为 434,548,000 股，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份 266,332,300股，占公司总股本的 61.29%，为公司控股股东及实际控制人。本次非公开发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份不低于266,332,300 股，占公司股本比例不低于 55.02%，仍处于控股地位。除高怀雪、黄文帜、徐博之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散。因此，本次发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序本次发行方案已经获得 2015 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过、2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过、2015 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过、2016 年 1 月25 日召开的第二届董事会第三十次会议和 2016 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过、2016 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过、2016 年 6 月 17 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行已经中国证监会证监许可【2016】951 号文核准。公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件本次非公开发行后，本公司总股本变为 484,026,066 股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具 1-3-16 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）备上市条件。 1-3-17 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）第二节发行对象的基本情况本次非公开发行股票的发行对象为包括郭仁祥、兴证吉艾 1 号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。基本情况如下：一、郭仁祥（一）发行对象概况 1、基本信息郭仁祥先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省东营市东营区西四路，公民身份证号码为 37050219680514****。 2、最近五年的职业和职务是否与任职序号起止时间任职单位职业职务单位存在产权关系 2010 年 3 月至 2015 东营天丰石油工程有限 1 钻井执行董事否年4月责任公司 2011 年 11 月至 2015 东营嘉众奥通石油设备 2 钻井监事否年4月有限公司东营市仁信天成安全环境持有 45%股 3 2012 年 3 月至今钻井总经理技术咨询有限公司权东营齐海石油工程有限公 4 2014 年 8 月至今钻井总经理否司 3、对外投资及关联企业情况截止本预案签署日，郭仁祥对外投资及关联企业情况如下：（1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册号370502228069383）45%股权。东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下：名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司类型：有限责任公司（自然人投资或控股）住所：东营区济南路 20 号（鑫都财富中心

证券代码：300309  证券简称：吉艾科技 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案 （四次修订稿） 二〇一六年八月  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）  发行人声明 本公司及董事会全体成员保证本预案真实、准确、完整，并确认不存在虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。 本预案按照《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》、《公开发行证券的公司信息披露内容与格式准则第 36 号－创业板上市公司非公开发行股票预案和发行情况报告书》等要求编制。 本次非公开发行股票完成后，公司经营与收益的变化，由公司自行负责；因本次发行引致的投资风险，由投资者自行负责。 本预案是公司董事会对本次非公开发行股票的说明，任何与之相反的声明均属不实陈述。 投资者如有任何疑问，应咨询自己的股票经纪人、律师、专业会计师或其他专业顾问。 本预案所述事项并不代表审批机关对于本次非公开发行股票相关事项的实质性判断、确认或批准，本预案所述本次非公开发行股票相关事项的生效和完成尚待取得有关审批机关的批准或核准。 1-3-2  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）  重要提示 1、本次非公开发行股票相关事项已经获得公司2015年6月1日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过、2015年6月17日召开的2015年第二次临时股东大会审议通过。根据中国证券监督管理委员会对本次非公开发行申请文件出具的反馈意见、公司2015年第二次临时股东大会对董事会全权办理本次非公开发行股票相关事宜的授权，并综合考虑公司实际情况和资本市场情况，公司对经2015年第二次临时股东大会审议通过的《2015年非公开发行A股股票预案》进行了修订，并经2015年12月18日召开的第二届董事会第二十九次会议、2016年1月25日召开的第二届董事会第三十次会议和2016年2月23日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过。 2、本次非公开发行股票的发行对象不超过3名，本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划（以下简称“兴证吉艾1号资产管理计划”）、南通元鼎投资有限公司。本次公司与郭仁祥、兴证吉艾1号资产管理计划的交易构成关联交易。 3、本次向特定对象非公开发行的股票合计不超过49,478,066股，全部以现金认购。各发行对象认购情况如下：  发行对象 认购股份数量（股） 认购金额（万元）郭仁祥 41,548,631  44,000兴证资管鑫众—吉艾科技 1 号 3,208,000  3397.272定向资产管理计划南通元鼎投资有限公司  4,721,435  5,000 2015年5月31日，吉艾科技已分别与郭仁祥、兴证证券资产管理有限公司、北信瑞丰基金管理有限公司、南通元鼎投资有限公司签署附条件生效的《非公开发行股票认购协议》。 根据本次非公开发行申请文件反馈意见要求及认购数量调整情况，为进一步明确认购对象股份认购相关事项，保障本次非公开发行的顺利实施，经2016年1月25日公司第二届董事会第三十次会议和2016年2月23日第二届董事会第三十二次会议审议通过，公司与郭仁祥、兴证资管、北信瑞丰分别签订了附条件生效的《非公开发行股票认购协议之补充协议》。  1-3-3  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 公司已经于2016年7月19日与北信瑞丰签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由4名变为3名 发行对象一为郭仁祥先生。根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和2015年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。公司于2015年5月12日召开的第二届董事会第十九次会议决议及2015年5月28日召开的2015年第一次临时股东大会审议通过了《关于购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组的议案》，郭仁祥持有安埔胜利55%的股权，交易构成重大资产重组。 发行对象二为兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划。公司监事、高级管理人员、公司及下属控股或全资子公司符合标准的正式员工参与吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划。员工持股计划通过兴证资管设立的兴证资管鑫众—吉艾科技1号定向资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。根据《证券公司私募产品备案管理办法》的规定，兴证资管鑫众-吉艾科技1号定向资产管理计划已于2015年7月22日在中国证券投资基金业协会完成备案手续，产品编码为S71649。 发行对象三为南通元鼎投资有限公司。主要从事投资管理、资产管理、实业投资、创业投资、受托管理私募股权投资基金。南通元鼎参与此次非公开发行的资金为自有资金或自筹资金。 截至本预案公告日，本公司购买郭仁祥、宋新军和郭红梅持有的天津安埔胜利石油工程技术有限公司100%股权暨重大资产重组事项已通过股东大会审议且天津安埔胜利石油工程技术有限公司已完成工商变更，该重大资产重组事项不受本次非公开发行影响。本次非公开发行对象除郭仁祥外，引入了员工持股计划和外部投资者，且本次非公开发行募投项目为新建项目，本次非公开发行不受前述重大资产重组事项影响。 若公司股票在定价基准日至发行日期间发生派息、送红股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次发行的数量将作相应调整。本次非公开发行股票数量以中国证监会最终核准发行的股票数量为准。 1-3-4 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 4、本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015 年 6 月 2 日）。本次发行价格为 21.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十。若公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。 根据 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年年度权益分派方案为以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 217,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.09 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕。2014 年度利润分配实施后，2015 年 6 月 24 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35 元/股调整为 10.62 元/股。 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度权益分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 434,548,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016 年 7 月 13 日实施完毕。2015 年度利润分配实施后，2016 年 7 月 18 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由10.62 元/股调整为 10.59 元/股。 5、公司本次非公开发行拟募集资金总额不超过 52397.272 万元，扣除发行费用后用于以下投资：  单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项  179,000 44,000目补充流动资金  10,000  不超过8,397.272  合计  189,000 52,397.272 6、本次非公开发行的股票自发行结束之日起三十六个月内不得转让。 7、本次非公开发行股票不会导致公司控股股东及实际控制人发生变化。 8、本次发行完毕后，不会导致公司股权分布不符合上市条件之情形。 9、本次非公开发行已经中国证监会证监许可【2016】951 号文核准。  1-3-5  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 10、为兼顾新老股东的利益，本次发行前滚存的未分配利润将由本次发行完成后的新老股东按照持股比例共享。 1-3-6 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）  目录目录 .............................................................................................................................................. 7释义 .............................................................................................................................................. 9第一节本次非公开发行股票方案概要 ........................................................................................ 10一、发行人基本情况 .......................................................................................................................... 10二、本次非公开发行股票的背景和目的 .......................................................................................... 10三、发行对象及其与公司的关系 ...................................................................................................... 12四、本次非公开发行股票方案概要 .................................................................................................. 13五、募集资金用途 .............................................................................................................................. 15七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 .................................................................................. 16八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 ................................... 16九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件............................................................... 16第二节发行对象的基本情况....................................................................................................... 18一、郭仁祥 .......................................................................................................................................... 18二、兴证吉艾 1 号资产管理计划 ...................................................................................................... 21三、南通元鼎投资有限公司 .............................................................................................................. 24第三节附条件生效的股票认购协议的内容摘要 ......................................................................... 27一、认购标的及认购数量 .................................................................................................................. 27二、认购方式 ...................................................................................................................................... 27三、定价基准日及认购价格 .............................................................................................................. 27四、认购股份的限售期 ...................................................................................................................... 28五、认购款的支付时间、支付方式 .................................................................................................. 28六、违约责任 ...................................................................................................................................... 28七、协议的成立及生效 ...................................................................................................................... 29八、补充协议主要内容 ...................................................................................................................... 29第四节董事会关于本次募集资金使用的可行性分析 ................................................................. 32一、新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目 .......................................................................................... 32二、补充流动资金 .............................................................................................................................. 35第五节董事会关于本次发行对公司影响的讨论与分析 .............................................................. 37  1-3-7 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）一、本次发行后公司业务及资产、公司章程、股东结构、高管人员结构、业务收入结构的变化情况 ...................................................................................................................................................... 37二、本次发行后公司财务状况、盈利能力及现金流量的变动情况 ............................................... 38三、公司与控股股东、实际控制人及其关联人之间的业务关系、管理关系、同业竞争及关联交易等变化情况 ...................................................................................................................................... 39四、本次发行完成后，公司是否存在资金、资产被控股股东、实际控制人及其关联人占用的情形，或公司为控股股东、实际控制人及其关联人提供担保的情形 ............................................... 39五、公司负债结构是否合理，是否存在通过本次发行大量增加负债（包括或有负债）的情况，是否存在负债比例过低、财务成本不合理的情况 .............................................................................. 39六、本次股票发行相关的风险说明 .................................................................................................. 40七、公司的利润分配政策及执行情况 .............................................................................................. 43八、董事会声明及承诺事项 .............................................................................................................. 46第六节 其他事项 ....................................................................................................................... 49 1-3-8 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）  释义 在本预案中，除非文义另有所指，下列词语之特定含义如下：发行人/吉艾科技/上市公司/本公司/公司/甲 指 吉艾科技（北京）股份公司方本次发行/本次非公开 吉艾科技2015年度以非公开方式向特定对象发 指发行 行股票的行为  郭仁祥、兴证吉艾 1 号资产管理计划、南通元鼎发行对象  指  投资有限公司预案/本预案 指 吉艾科技2015年度非公开发行股票预案募投项目/本项目 指 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目  吉艾科技第二届董事会第二十一次会议决议公定价基准日 指  告日董事或董事会  指 吉艾科技董事或董事会监事或监事会  指 吉艾科技监事或监事会股东大会  指 吉艾科技股东大会中国证监会 指 中国证券监督管理委员会深交所 指 深圳证券交易所塔吉克斯坦索莫尼/索 指 塔吉克斯坦货币单位莫尼元 指 人民币元、万元、亿元《公司法》 指 《中华人民共和国公司法》《证券法》 指 《中华人民共和国证券法》《公司章程》  指 《吉艾科技（北京）股份公司章程》兴证资管  指 兴证证券资产管理有限公司安埔胜利  指 天津安埔胜利石油工程技术有限公司和力公司  指 东营和力投资发展有限公司中石油 指 中国石油天然气股份有限公司公司第一期员工持股 指 吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划计划/员工持股计划兴证吉艾 1 号资产管理 指 兴证资管鑫众－吉艾科技 1 号定向资产管理计划计划/资产管理计划北信瑞丰  指 北信瑞丰基金管理有限公司南通元鼎  指 南通元鼎投资有限公司 本预案中部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上有差异，这些差异是由于四舍五入造成的。  1-3-9  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 第一节本次非公开发行股票方案概要一、发行人基本情况 中文名称： 吉艾科技（北京）股份公司 英文名称： GI Technologies (Beijing) Co., Ltd. 法定代表人： 高怀雪 股票上市地： 深圳证券交易所 股票简称： 吉艾科技 股票代码： 300309 上市日期： 2012 年 4 月 10 日 注册资本： 434,548,000 元 注册地址： 北京市丰台区海鹰路 1 号院 2 号楼 2 层 201 室 办公地址： 北京市东城区东直门南大街 11 号中汇广场 A 座 801 邮政编码： 100007 电话号码： 010-83612293 传真号码： 010-83612366 公司网址： http://www.gi-tech.cn 电子信箱： investor@gi-tech.cn二、本次非公开发行股票的背景和目的（一）本次非公开发行股票的背景 1、把握“一带一路”政策背景下油气行业的海外发展机遇 2015年3月28日，国家发展改革委、外交部、商务部联合发布《推动共建丝绸之路经济带和21世纪海上丝绸之路的愿景与行动》，阐明了“一带一路”战略的时代背景、共建原则、框架思路、合作重点、合作机制。油气合作正是国家“一带一路”政策的“重中之重”，“一带一路”战略将推动中国与沿线国家开展能源合作，企业不仅可以进一步开拓国际市场，同时依托国家优惠政策，采取多重发展方式，达到互惠互利的效果。作为世界上最大的能源基地，中亚地区连接着世界  1-3-10  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）上两大制造业中心，亦是“丝绸之路经济带”的核心环节。通过本项目，上市公司将能够拥有塔吉克斯坦目前规模最大的原油炼化厂的控制权，从而把握“一带一路”政策背景下的市场机遇，积极开拓包括中亚在内的海外市场，提升公司的跨境服务能力和综合竞争力。 2、上市公司始终致力于发展成为油气服务一体化的专业性国际企业 上市公司自成立至今，一直致力于产业链的完善，将公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业。自公司首发上市后，公司通过新建和兼并收购方式，在原有的测井仪器及测井服务基础上，拓展至定向井服务、射孔服务等油服相关上下游领域。通过本项目，公司将进一步将产业链延伸到下游油气炼化领域，实现公司不断发展壮大，符合公司战略目标。（二）本次非公开发行股票的目的 1、项目实施为实现公司“油气服务一体化的专业性国际企业”战略目标提供保障，增强公司区域影响力和综合竞争能力 公司主要定位于石油测井仪器的研发、生产、销售和现场技术服务，以及利用测井仪器为油田客户提供测井工程服务，并在上市后通过兼并收购等方式，进一步扩展至定向井服务、射孔服务等相关业务。本次募集资金投资项目建成投产后，本公司将进入油气炼化领域，产业链得以进一步延伸，公司将逐步具备一体化的专业油气服务能力，丰富自身的产品结构，契合公司发展成为油气服务一体化的专业性国际企业的发展战略。 本次募集资金投资项目将进一步加大公司在中亚地区的区域拓展，提升区域影响力，增强公司的核心竞争力。本次募集资金投资项目的产品中主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗，而截至目前，公司的收入结构依然以境内为主，本项目与公司目前的行业市场区划形成很好的互补效果，迅速形成公司在海外市场的辐射力量，实现境外业务的快速拓展。 本次募集资金投资项目将进一步提升本公司在石油行业的地位，增强公司抵御风险的能力，对实现公司长期可持续发展具有重要的战略意义。 2、增强公司资金实力，满足公司持续发展的需要，进一步提升公司的盈利能力 本次非公开发行股票后，公司将使用募集资金 44,000 万元投资塔吉克斯坦  1-3-11 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）丹格拉炼油厂项目，本项目主要产品是柴油，汽油和沥青，主要在塔吉克斯坦当地销售，部分出口到阿富汗。根据测算，项目达产后，年均净利润为 9.58 亿元，内部收益率为 34.42%，总投资收益率为 41.78%，投资回收期为 4.65 年（含建设期），具有很好的盈利能力，未来发展前景良好，成为未来公司新的收入来源和盈利增长点。 3、增加自有资金，满足公司业务发展对资金的需求 近年来，随着业务规模的不断扩大，公司流动资金需求也在不断增长，公司拟将本次募集资金不超过 8,397.272 万元用以解决公司发展中流动资金需求。 本次公司以不超过 8,397.272 万元募集资金补充流动资金符合相关政策和法律法规规定，符合公司的实际情况和发展需求，有利于缓解在公司营业收入规模迅速扩大时生产经营方面的资金压力，降低公司的财务风险，对公司经营业绩的提升有积极的作用，有利于公司的长远发展。 4、提高员工的积极性和凝聚力 公司第一期员工持股计划参与认购公司本次非公开发行股票，有利于提高员工的凝聚力和公司的竞争力，能够充分调动员工的积极性和创造性，使员工利益与公司长远发展紧密结合，实现公司可持续发展，为实现公司发展战略夯实基础。三、发行对象及其与公司的关系 本次发行对象为郭仁祥、兴证吉艾 1 号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。 根据第二届董事会第二十一次会议审议通过《关于聘任公司总经理的议案》和 2015 年第三次临时股东大会审议通过《关于选举公司董事的议案》，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，因此，郭仁祥先生为公司的关联自然人，本次参与认购非公开发行股票构成关联交易。 兴证吉艾 1 号资产管理计划的认购对象为吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划，资金来源为公司监事、高级管理人员及其他员工的合法薪酬及通过其他合法方式筹集的资金，公司监事、高级管理人员共 5 人通过资产管理计划参与认购本次非公开发行的股份，因此本次交易构成关联交易。 1-3-12  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）四、本次非公开发行股票方案概要（一）发行股票的种类和面值 本次非公开发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A 股），每股面值为人民币 1.00 元。（二）发行方式及发行时间 本次非公开发行的股票全部采取向特定对象非公开发行的方式进行，公司将在本次发行获得证监会核准后 6 个月内择机发行。（三）发行价格 本次非公开发行的定价基准日为公司第二届董事会第二十一次会议决议公告日（2015 年 6 月 2 日）。本次发行价格为 21.35 元/股，不低于定价基准日前二十个交易日公司股票均价的百分之九十，（注：定价基准日前 20 个交易日股票交易均价=定价基准日前 20 个交易日股票交易总额/定价基准日前 20 个交易日股票交易总量）。 公司股票在定价基准日至发行日期间如有派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，将对发行股票的价格进行相应调整。 根据 2015 年 4 月 28 日召开的 2014 年度股东大会审议通过的《2014 年度利润分配预案》，公司 2014 年年度权益分派方案为以截至 2014 年 12 月 31 日公司总股本 217,274,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 1.09 元（含税）；同时，以资本公积金向全体股东每 10 股转增 10 股。公司本次权益分派及资本公积转增股本已于 2015 年 6 月 19 日实施完毕。2014 年度利润分配实施后，2015 年 6 月 24 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 21.35 元/股调整为 10.62 元/股。 2016 年 5 月 17 日召开的 2015 年年度股东大会审议通过了《公司 2015 年度利润分配预案》，公司 2015 年度权益分配方案为以截至 2015 年 12 月 31 日公司总股本 434,548,000 股为基数，向全体股东每 10 股派发现金股利人民币 0.35元（含税）。公司本次利润分派已于 2016 年 7 月 13 日实施完毕。2015 年度利润分配实施后，2016 年 7 月 18 日董事会将公司本次非公开发行股票的价格由 10.62  1-3-13  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）元/股调整为 10.59 元/股。（四）发行数量 本次向特定对象非公开发行 A 股股票数量合计不超过 49,478,066 股。若公司在定价基准日至发行日期间发生派息、送股、资本公积金转增股本等除权除息事项，本次非公开发行的股票数量将作相应调整。本次非公开发行股票的数量以中国证监会最终核准的数量为准。（五）发行对象及认购方式 公司已经于 2016 年 7 月 19 日与北信瑞丰基金管理有限公司签署《吉艾科技（北京）股份公司非公开发行股票认购协议之终止协议》，本次非公开发行的认购对象由 4 名变为 3 名。本次非公开发行股票的发行对象为郭仁祥、兴证吉艾 1号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。本次非公开发行均以现金方式认购本次非公开发行的股份。（六）限售期 本次向特定对象发行的股份，自本次发行结束之日起 36 个月内不得转让。同时还需遵守相关法律法规对董事、高管股份转让相关的限制规定。（七）本次非公开发行前滚存未分配利润的安排 本次非公开发行股票完成后，为兼顾新老股东的利益，由公司新老股东按照本次非公开发行股票完成后的持股比例共享本次发行前的滚存未分配利润。（八）本次非公开发行股票的上市安排 限售期届满后，本次非公开发行的股票将在深圳证券交易所上市交易。（九）本次非公开发行股票决议有效期 本次发行股票决议的有效期为发行方案提交自公司股东大会审议通过之日起十二个月。  1-3-14 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）五、募集资金用途 本次非公开发行股票的募集资金总额不超过 52397.272 万元，扣除发行费用后将全部用于以下项目：  单位：万元 项目名称 项目总投资 拟投入募集资金金额新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项  179,000 44,000目补充流动资金  10,000 不超过8,397.272万元  合计  189,000 52,397.272 新建塔吉克斯坦丹格拉炼油厂项目由公司控股子公司和力公司实施，公司拟利用本次募集资金及自有资金与和力公司的其他股东同时向和力公司等比例增资解决项目所需投资。 若募集资金净额少于上述项目募集资金拟投入额，公司将根据实际募集资金净额并按照项目情况，调整并最终决定募集资金的具体投资额，募集资金不足部分由本公司以自筹资金解决。同时，若汇率变动，导致境外投资项目所需项目资金盈余，则剩余资金用于弥补公司流动资金；导致所需资金不足，则由公司自筹。若本次募集资金到位时间与项目实施进度不一致，公司可根据实际情况需要以自筹资金先行投入，待募集资金到位后，再以募集资金予以置换。六、本次非公开发行构成关联交易 本次发行股票的特定对象中，郭仁祥先生担任公司董事、总经理，兴证吉艾1 号资产管理计划的认购方为吉艾科技（北京）股份公司第一期员工持股计划，因此本次非公开发行股票构成关联交易。 公司将严格按照相关规定履行关联交易审批程序。独立董事已发表了关于本次非公开发行股票关联交易事前认可意见，同意将与本次非公开发行股票涉及关联交易相关事项的议案提交公司董事会审议。公司第二届董事会第二十一次会议已审议通过《关于本次非公开发行股票所涉及关联交易的议案》。上述议案已经公司 2015 年第二次临时股东大会审议通过。 同时，公司不会为发行对象认购本次非公开发行股票提供贷款以及其他任何  1-3-15  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）形式的财务资助，包括为其贷款提供担保。七、本次发行不会导致公司控制权发生变化 公司的控股股东和实际控制人是高怀雪、黄文帜、徐博，截止本预案签署日，公司股本总额为 434,548,000 股，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份 266,332,300股，占公司总股本的 61.29%，为公司控股股东及实际控制人。 本次非公开发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博持有公司股份不低于266,332,300 股，占公司股本比例不低于 55.02%，仍处于控股地位。除高怀雪、黄文帜、徐博之外，公司其他股东持股比例较低且较为分散。因此，本次发行完成后，高怀雪、黄文帜、徐博仍为公司的控股股东和实际控制人，本次非公开发行股票不会导致公司控制权发生变化。八、本次发行方案已取得有关主管部门批准情况及尚需呈报批准的程序 本次发行方案已经获得 2015 年 6 月 1 日召开的第二届董事会第二十一次会议审议通过、2015 年 6 月 17 日召开的 2015 年第二次临时股东大会审议通过、2015 年 12 月 18 日召开的第二届董事会第二十九次会议审议通过、2016 年 1 月25 日召开的第二届董事会第三十次会议和 2016 年 2 月 23 日召开的第二届董事会第三十二次会议审议通过、2016 年 5 月 31 日召开的第二届董事会第三十五次会议审议通过、2016 年 6 月 17 日召开的 2016 年第二次临时股东大会审议通过。 根据《公司法》、《证券法》、《创业板上市公司证券发行管理暂行办法》等相关法律、法规、行政规章和规范性文件的规定，本次非公开发行已经中国证监会证监许可【2016】951 号文核准。公司将向深交所和中国证券登记结算有限公司深圳分公司办理股票发行、登记和上市事宜，完成本次非公开发行股票全部相关程序。九、本次发行是否会导致公司股权分布不具备上市条件 本次非公开发行后，本公司总股本变为 484,026,066 股。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》的规定，本次非公开发行不会导致公司股权分布不具  1-3-16  吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿）备上市条件。 1-3-17 吉艾科技（北京）股份公司 2015 年度非公开发行股票预案（四次修订稿） 第二节发行对象的基本情况 本次非公开发行股票的发行对象为包括郭仁祥、兴证吉艾 1 号资产管理计划、南通元鼎投资有限公司。基本情况如下：一、郭仁祥（一）发行对象概况 1、基本信息 郭仁祥先生，1968 年出生，中国国籍，无永久境外居留权，住所为山东省东营市东营区西四路，公民身份证号码为 37050219680514****。 2、最近五年的职业和职务 是否与任职 序号  起止时间  任职单位 职业  职务 单位存在产 权关系  2010 年 3 月至 2015 东营天丰石油工程有限 1  钻井 执行董事 否  年4月  责任公司  2011 年 11 月至 2015 东营嘉众奥通石油设备 2  钻井  监事 否  年4月  有限公司  东营市仁信天成安全环境 持有 45%股 3 2012 年 3 月至今  钻井 总经理  技术咨询有限公司 权  东营齐海石油工程有限公 4 2014 年 8 月至今  钻井 总经理 否  司 3、对外投资及关联企业情况 截止本预案签署日，郭仁祥对外投资及关联企业情况如下： （1）郭仁祥持有东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司（注册号370502228069383）45%股权。 东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司基本信息如下： 名称：东营市仁信天成安全环境技术咨询有限公司 类型：有限责任公司（自然人投资或控股） 住所：东营区济南路 20 号（鑫都财富中心

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