证券简称：中际旭创
证券代码：
300308
国泰君安证券股份有限公司
关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项
之独立财务顾问报告
二零二四年十一月
目 录
释义 ...... 3
声明 ...... 4
基本假设 ...... 5
一、本次激励计划已履行的决策程序 ...... 6
二、本次激励计划简述 ...... 7
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明 ...... 14
（一）差异原因 ...... 14
（二）调整内容 ...... 14
（三）是否存在其他差异 ...... 15
四、本次授予条件成就的说明 ...... 15
五、独立财务顾问意见 ...... 16
六、备查文件及咨询方式 ...... 16
（一）备查文件 ...... 17
（二）咨询方式 ...... 17
释义
| 中际旭创、上市公司、公司 | 指 | 中际旭创股份有限公司 |
| 苏州旭创 | 指 | 苏州旭创科技有限公司，公司全资子公司 |
| 本激励计划、本计划 | 指 | 中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划 |
| 限制性股票、第二类限制性股票 | 指 | 符合本激励计划授予条件的激励对象，在满足相应归属条件后分次获得并登记的上市公司股票 |
| 激励对象 | 指 | 按照本计划规定获得限制性股票的公司董事会认为需要进行激励的董事（不含独立董事）、高级管理人员、中层管理人员及核心技术（业务）骨干(含全资或控股子公司) |
| 授予日 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票的日期，授予日必须为交易日 |
| 授予价格 | 指 | 公司向激励对象授予限制性股票时所确定的、激励对象获得公司股份的价格 |
| 有效期 | 指 | 自限制性股票授予之日起到激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效的期间 |
| 归属 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，上市公司将股票登记至激励对象账户的行为 |
| 归属条件 | 指 | 限制性股票激励计划所设立的激励对象为获得激励股票所需满足的获益条件 |
| 归属日 | 指 | 限制性股票激励对象满足获益条件后，获授股票完成登记的日期，必须为交易日 |
| 《公司法》 | 指 | 《中华人民共和国公司法》 |
| 《证券法》 | 指 | 《中华人民共和国证券法》 |
| 《管理办法》 | 指 | 《上市公司股权激励管理办法》 |
| 《上市规则》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板股票上市规则（2024年修订）》 |
| 《自律监管指南第1号》 | 指 | 《深圳证券交易所创业板上市公司自律监管指南第1号——业务办理》 |
| 《公司章程》 | 指 | 《中际旭创股份有限公司公司章程》 |
| 《考核管理办法》 | 指 | 《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实 施考核管理办法》 |
| 中国证监会、证监会 | 指 | 中国证券监督管理委员会 |
| 深交所 | 指 | 深圳证券交易所 |
| 登记结算公司 | 指 | 中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司 |
| 元 | 指 | 人民币元 |
声明本独立财务顾问对本报告特作如下声明：
一、本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由中际旭创提供，本激励计划所涉及的各方已向独立财务顾问保证：所提供的出具本独立财务顾问报告所依据的所有文件和材料合法、真实、准确、完整、及时，不存在任何遗漏、虚假或误导性陈述，并对其合法性、真实性、准确性、完整性、及时性负责。本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。
二、本独立财务顾问仅就本激励计划对中际旭创股东是否公平、合理，对股东的权益和上市公司持续经营的影响发表意见，不构成对中际旭创的任何投资建议，对投资者依据本报告所做出的任何投资决策而可能产生的风险，本独立财务顾问均不承担责任。
三、本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本报告做任何解释或者说明。
四、本独立财务顾问提请上市公司全体股东认真阅读上市公司公开披露的关于本限制性股票激励计划的相关信息。
五、本独立财务顾问本着勤勉、审慎、对上市公司全体股东尽责的态度，依据客观公正的原则，对本限制性股票激励计划涉及的事项进行了深入调查并认真审阅了相关资料，调查的范围包括上市公司章程、薪酬管理办法、相关董事会、股东大会决议、相关公司财务报告、公司的生产经营计划等，并和上市公司相关人员进行了有效的沟通，在此基础上出具了本独立财务顾问报告，并对报告的真实性、准确性和完整性承担责任。
本独立财务顾问报告系按照《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》等法律、法规和规范性文件的要求，根据上市公司提供的有关资料制作。
基本假设
本财务顾问所发表的独立财务顾问报告，系建立在下列假设基础上：
一、国家现行的有关法律、法规及政策无重大变化；
二、本独立财务顾问所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；
三、上市公司对本激励计划所出具的相关文件真实、可靠；
四、本激励计划不存在其他障碍，涉及的所有协议能够得到有效批准，并最终能够如期完成；
五、本激励计划涉及的各方能够诚实守信的按照激励计划及相关协议条款全面履行所有义务；
六、无其他不可预计和不可抗拒因素造成的重大不利影响。
一、本次激励计划已履行的决策程序
1、2023年10月20日，公司召开了第五届董事会第三次会议和第五届监事会第三次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见，公司独立董事战淑萍就提交股东大会审议的本次激励计划相关议案向全体股东征集了投票权。上海泽昌律师事务所（以下简称“泽昌律所”）出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之法律意见书》。本独立财务顾问出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案）之独立财务顾问报告》。
2、2023年10月27日，公司召开了第五届董事会第四次会议和第五届监事会第四次会议，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，公司独立董事对此发表了同意的独立意见。泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之法律意见书》。本独立财务顾问出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）之独立财务顾问报告》。
3、公司于2023年10月24日至2023年11月2日对拟授予的激励对象名单的姓名和职务在公司内部进行了公示，在公示期内未收到任何员工对本次拟激励对象提出的异议或其他反馈记录。监事会对激励计划激励对象名单进行了核查，并于2023年11月4日披露了《关于第三期限制性股票激励计划激励对象名单的核查意见及公示情况说明》 （公告编号：2023-129）；同日，公司披露了《关于公司第三期限制性股票激励计划内幕信息知情人及激励对象买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2023-128）。
4、2023年11月8日，公司召开2023年第四次临时股东大会，审议通过了《关于公司第三期限制性股票激励计划（草案修订稿）及其摘要的议案》等相关议案，同意公司实施本次激励计划，并授权董事会办理激励计划的相关事宜。
5、2023年11月23日公司分别召开了第五届董事会第五次会议和第五届监事会第五次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划激励对象名单及
授予数量的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象首次授予限制性股票的议案》，将首次授予激励对象调整为107名，授予数量调整为718.60万股，同时确定以2023年11月24日作为激励计划的首次授予日，向符合条件的107名激励对象授予718.60万股限制性股票。公司独立董事对此发表了独立意见，监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划调整和首次授予相关事项的法律意见书》，本独立财务顾问就本次激励计划调整及首次授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
6、2024年11月7日，公司分别召开了第五届董事会第十四次会议和第五届监事会第十二次会议，审议通过了《关于调整第三期限制性股票激励计划预留部分授予数量及价格的议案》及《关于向第三期限制性股票激励计划激励对象授予预留限制性股票的议案》，将预留部分的股票数量调整为1,120,000股，将授予价格调整为37.06元/股；同时确定以2024年11月7日作为激励计划预留部分股票授予日，向符合条件的75名激励对象授予112.00万股限制性股票。公司监事会对本次授予限制性股票的激励对象名单进行了核实，泽昌律所出具了《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分数量、价格调整以及授予相关事项的法律意见书》，本独立财务顾问就本次激励计划调整和授予相关事项出具了独立财务顾问报告。
二、本次激励计划简述
1、激励计划股票种类：第二类限制性股票；
2、激励计划的股票来源：向激励对象发行公司A股普通股股票；
3、首次授予情况：
（1）首次授予价格：52.33元/股；
（2）首次授予日：2023年11月24日；
（3）授予对象
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股) | 获授限制性股票占授予总量的比例 | 获授限制性股票占当时总股本比例 |
| 刘圣 | 董事长/总裁 | 320,000 | 4.01% | 0.040% |
| 王晓丽 | 董事/副总裁/财务总监 | 250,000 | 3.13% | 0.031% |
| 王军 | 副总裁/董事会秘书 | 220,000 | 2.75% | 0.027% |
| MOK OSA CHOU-SHUNG （莫兆熊，美国） | CMO | 280,000 | 3.50% | 0.035% |
| ZHENG XUEZHE （郑学哲，美国） | 研究院院长 | 220,000 | 2.75% | 0.027% |
| ZHANG LEI （张蕾，美国） | 核心业务 人员 | 160,000 | 2.00% | 0.020% |
| 劉文雄 （中国台湾） | 核心业务 人员 | 120,000 | 1.50% | 0.015% |
| CHENG NING （程宁，加拿大） | 核心技术 人员 | 30,000 | 0.38% | 0.004% |
| SUPAT RITTIJAN（泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| THAPAPORN BOONNAO （泰国） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| PHAIROJ LUENGVONGSAKORN （泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Noppadon Jeejoo（泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| 劉明宗 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| Wuttipong Saepan（泰国） | 核心业务 人员 | 10,000 | 0.13% | 0.001% |
| CHEN SIQI （马来西亚） | 核心业务 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| KittiOpasirirat （泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Nantiya Phimphisarn （泰国） | 核心技术 人员 | 13,000 | 0.16% | 0.002% |
| Kosin Intarapong（泰国） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| 周政緯 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 17,000 | 0.21% | 0.002% |
| Melchor Cordero（菲律宾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| Jose Angelo Malihan （菲律宾） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Oscar Jr. Yaeso Opsima （菲律宾） | 核心技术 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| Gilber Dealagdon Tanilon （菲律宾） | 核心技术 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Panakhant Wacharasuvanseree（泰国） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| Fatimah Syamilah Binti Noh （马来西亚） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| Prapapan Paphawintirakul （泰国） | 核心业务 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| Pakvarin Boonchom（泰国） | 核心业务 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| Sangfah Norakit （泰国） | 核心业务 人员 | 9,000 | 0.11% | 0.001% |
| Benchamat Temwong （泰国） | 核心业务 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| Sumalee Maneewong （泰国） | 核心业务 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| Thikhamporn Chaleekul （泰国） | 核心业务 人员 | 14,000 | 0.18% | 0.002% |
| 劉鴻毅 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 11,000 | 0.14% | 0.001% |
| 莊宗諺 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| 黃政偉 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| 李棕炫 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 12,000 | 0.15% | 0.001% |
| ZHENG NING （郑宁，新加坡） | 核心技术 人员 | 60,000 | 0.75% | 0.007% |
| NG KOK CHUANG （马来西亚） | 核心业务 人员 | 15,000 | 0.19% | 0.002% |
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）70人 | 5,160,000 | 64.61% | 0.643% |
| 预留限制性股票 | 800,000 | 10.02% | 0.10% |
| 合计 | 7,986,000 | 100.00% | 1.00% |
4、预留部分授予情况
（1）预留部分授予价格：52.33元/股；经第五届董事会第十四次会议审议通过授予价格调整为37.06元/股；
（2）预留部分授予日：2024年11月7日；
（3）预留部分授予对象：
| 姓 名 | 职 位 | 获授的限制性股票数量（股） | 获授限制性股票占预留部分的比例 | 获授限制性股票占当前总股本比例 |
| YU RANG-CHEN （美国） | 核心业务 人员 | 210,000 | 18.75% | 0.0187% |
| NG KAY SEAH （马来西亚） | 核心技术 人员 | 170,000 | 15.18% | 0.0152% |
| GEE CHEIN WOEI （马来西亚） | 核心技术 人员 | 21,000 | 1.88% | 0.0019% |
| 蔡丰旭 （中国台湾） | 核心技术 人员 | 15,000 | 1.34% | 0.0013% |
| SOON CHEE YOONG （新加坡） | 核心技术 人员 | 14,000 | 1.25% | 0.0012% |
| KHAMPHEERA MARISA （泰国） | 核心业务 人员 | 5,000 | 0.45% | 0.0004% |
| 高伟刚 （中国台湾） | 核心业务 人员 | 4,000 | 0.36% | 0.0004% |
| PHUJONG PHUPAYA （泰国） | 核心技术 人员 | 4,000 | 0.36% | 0.0004% |
| THONGDEE CHERDCHARY（泰国） | 核心技术 人员 | 4,000 | 0.36% | 0.0004% |
| MUKDASANIT MUNLIKA（泰国） | 中层管理人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| CHANSOM CHANODOM （泰国） | 核心技术 人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| PRAJAKDENDECHA NAPAT（泰国） | 核心技术 人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| PHUSITDHIGUL THITIPAK（泰国） | 核心技术 人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| SUKSAI PRAKIT（泰国） | 核心技术人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| KAMPUN SUCHART （泰国） | 核心技术人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| SANTELICES RALPH REYES（菲律宾） | 核心技术人员 | 3,000 | 0.27% | 0.0003% |
| PONGKAEW KANOKWAN（泰国） | 核心技术人员 | 2,000 | 0.18% | 0.0002% |
| PHATTANATHONG ANCHAREE（泰国） | 核心业务人员 | 1,500 | 0.13% | 0.0001% |
| DINDAN PHATCHARIDA （泰国） | 中层管理人员 | 1,500 | 0.13% | 0.0001% |
| 其他中层管理人员、核心技术（业务）人员（含控股子公司）56人 | 647,000 | 57.77% | 0.0577% | |
| 合计 | 1,120,000 | 100.00% | 0.10% | |
5、本次激励计划的归属安排
（1）首次授予限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自首次授予日起12个月后的首个交易日起至首次授予日起24个月内的最后一个交易日当日止 | 20% |
| 第二个归属期 | 自首次授予日起24个月后的首个交易日起至首次授予日起36个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第三个归属期 | 自首次授予日起36个月后的首个交易日起至首次授予日起48个月内的最后一个交易日当日止 | 25% |
| 第四个归属期 | 自首次授予日起48个月后的首个交易日起至首次授予日起60个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
（2）预留限制性股票的归属安排：
| 归属安排 | 归属时间 | 归属权益数量占授予权益总量的比例 |
| 第一个归属期 | 自预留限制性股票授予日起18个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起30个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第二个归属期 | 自预留限制性股票授予日起30个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起42个月内的最后一个交易日当日止 | 30% |
| 第三个归属期 | 自预留限制性股票授予日起42个月后的首个交易日起至预留限制性股票授予日起54个月内的最后一个交易日当日止 | 40% |
6、激励对象的业绩考核情况
（1）公司业绩考核要求
①公司层面（不含苏州旭创层面）激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期2024年度营业收入不低于147亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于26.60亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于330亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.60亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于550亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于90.50亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于800亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于125.70亿元 |
预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期2025年度营业收入不低于183亿元 或归属于母公司股东的净利润不低于30.00亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于403亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于63.90亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于653亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于99.10亿元 |
公司层面（不含苏州旭创层面）业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指中际旭创营业收入（合并报表范围，扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司之营业收入），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于中际旭创股东的扣除非经常性损益的净利润（扣除本草案修订稿公告后所有新收购并纳入公司合并报表范围的公司对净利润的影响）。
②苏州旭创层面激励对象业绩考核指标：
首次授予部分在2024年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到
营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 首次授予限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2024年度营业收入累计不低于135亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于26.50亿元 |
| 首次授予限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于305亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于56.20亿元 |
| 首次授予限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于510亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于89.30亿元 |
| 首次授予限制性股票第四个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于745亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于123.40亿元 |
预留部分在2025年-2027年会计年度中，分年度进行业绩考核，以达到营业收入或净利润考核目标作为激励对象所获限制性股票归属的条件之一，各年度财务业绩考核目标如下：
| 归属期 | 业绩考核指标 |
| 预留限制性股票第一个归属期 | 考核期截至2025年度营业收入累计不低于170亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于29.70亿元 |
| 预留限制性股票第二个归属期 | 考核期截至2026年度营业收入累计不低于375亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于62.80亿元 |
| 预留限制性股票第三个归属期 | 考核期截至2027年度营业收入累计不低于610亿元 或归属于母公司股东的净利润累计不低于96.90亿元 |
苏州旭创层面业绩考核指标中营业收入或计算过程中所使用的营业收入指标指苏州旭创营业收入（合并报表范围），净利润或计算过程中所使用的净利润指标均指以经审计的不扣除所有存续的股权激励及员工持股计划当期成本摊销的归属于苏州旭创股东的扣除非经常性损益的净利润。
③若限制性股票的归属条件达成，公司为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司层面业绩考核不达标，则所有激励对象对应考核当年计划归属的限制性股票全部取消归属，并作废失效。
（2）个人绩效考核要求
根据《中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划实施考核管理办法》，薪酬与考核委员会将对激励对象个人层面绩效考核进行综合考核评价，并
依照激励对象的考核结果确定其实际归属的股份数量。激励对象的绩效考核结果划分为A、B、C、D、E五档，届时根据以下考核评级表中对应的个人层面归属比例确定激励对象的实际归属的股份数量：
| 个人绩效考核等级 | 限制性股票归属比例 |
| A、B | 100% |
| C | 50% |
| D、E | 0 |
激励对象当年实际归属的限制性股票数量=个人当年计划归属的数量×个人层面归属比例。
激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至以后年度。
三、本次授予情况与股东大会通过的激励计划存在差异的说明
（一）差异原因
根据《第三期限制性股票激励计划（草案）》的相关规定，本激励计划公告日至激励对象获授限制性股票前，以及激励对象获授限制性股票后至归属前，公司有资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股等事项，应对限制性股票授予数量和价格进行相应的调整。
公司2023年度权益分派方案已获2024年5月23日召开的2023年度股东大会审议通过并于2024年6月6日实施完毕，具体实施方案为以公司总股本剔除回购专户所持股份后的789,071,803股为基数，向全体股东每10股派发现金红利4.50元人民币（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增4股，合计派发现金红利人民币355,082,311.35元（含税），合计转增315,628,721股。
（二）调整内容
1、限制性股票数量调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
Q＝Q
×（1＋n）
其中：Q
为调整前的限制性股票授予/归属数量；n为每股的资本公积转增
股本、派送股票红利、股份拆细的比率（即每股股票经转增、送股或拆细后增加的股票数量）；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量。
Q＝Q
×（1＋n）=800,000*（1+0.4）=1,120,000股
2、限制性股票价格调整
（1）资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细
P＝P
÷（1＋n）其中：P
为调整前的授予价格；n为每股的资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比率；P为调整后的授予价格。
（2）派息
P＝P
-V其中：P
为调整前的授予价格；V为每股的派息额；P为调整后的授予价。经派息调整后，P仍须大于1。P＝（P
-V）/（1+n）=（52.33-0.45）/（1+0.4）=37.06元/股
（三）是否存在其他差异
除此之外，本次实施的股权激励计划与已披露的股权激励计划不存在差异。
四、本次授予条件成就的说明
根据激励计划中“限制性股票的授予条件”的规定，激励对象获授限制性股票的条件为：
1、公司未发生以下任一情形：
（1）最近一个会计年度财务会计报告被注册会计师出具否定意见或者无法表示意见的审计报告；
（2）最近一个会计年度财务报告内部控制被注册会计师出具否定意见或无法表示意见的审计报告；
（3）上市后最近36个月内出现过未按法律法规、公司章程、公开承诺进行
利润分配的情形；
（4）法律法规规定不得实行股权激励的；
（5）中国证监会认定的其他情形。
2、激励对象未发生以下任一情形：
（1）最近12个月内被证券交易所认定为不适当人选的；
（2）最近12个月内被中国证监会及其派出机构认定为不适当人选的；
（3）最近12个月内因重大违法违规行为被中国证监会及其派出机构行政处罚或者采取市场禁入措施的；
（4）具有《公司法》规定的不得担任公司董事、高级管理人员情形的；
（5）具有法律法规规定不得参与上市公司股权激励情形的；
（6）中国证监会认定的其他情形。
经核查，本独立财务顾问认为公司及预留部分授予激励对象均未出现上述任一情形，不存在《上市公司股权激励管理办法》等相关法律法规规定的不能授予股份或不得成为激励对象情形，本次激励计划预留部分限制性股票授予条件已经成就。
五、独立财务顾问意见
经核查，独立财务顾问认为：中际旭创本次限制性股票股权激励计划调整和授予已取得了必要的批准与授权，已履行的程序符合《管理办法》《监管指南第1号—业务办理》《自律监管指南第1号》及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定。本次限制性股票预留部分的调整以及授予日、授予对象、授予数量的确定符合《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南第1号》等法律法规和规范性文件及公司第三期限制性股票激励计划的相关规定；且公司不存在不符合公司第三期限制性股票激励计划规定的授予条件的情形。
六、备查文件及咨询方式
（一）备查文件
1、中际旭创第五届董事会第十四次会议决议；
2、中际旭创第五届监事会第十二次会议决议；
3、国泰君安证券股份有限公司出具的《关于中际旭创股份有限公司第三期限制性股票激励计划预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》。
（二）咨询方式
单位名称：国泰君安证券股份有限公司
财务顾问主办人：张贵阳、张跃骞
项目组成员：孙志勉
联系电话：021-38031866
传真：021-38670666
联系地址：上海市静安区南京西路768号国泰君安大厦
（以下无正文）
（此页无正文，为《国泰君安证券股份有限公司关于中际旭创股份有限公司预留部分调整及授予相关事项之独立财务顾问报告》的签字盖章页）
财务顾问主办人：
张贵阳 张跃骞
国泰君安证券股份有限公司
2024年11月07日