证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2025-032债券代码：123144 债券简称：裕兴转债

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司关于转让参股公司部分股权的公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、交易概述

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“裕兴股份”或“公司”）与常州新运城市发展集团有限公司（以下简称“常州新运”）、苏文电能科技股份有限公司（以下简称“苏文电能”）于2024年5月签署投资合作协议，约定共同出资设立合资公司江苏新运微电网有限公司（以下简称“江苏新运”）。江苏新运注册资本为10,000万元人民币，常州新运、苏文电能、裕兴股份三方认缴出资额分别为4,000万元、4,000万元、2,000万元人民币，占江苏新运注册资本比例分别为40%、40%、20%，各方均以货币方式出资。江苏新运于2024年5月29日完成工商注册登记手续，取得了常州市行政审批局颁发的营业执照。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的相关公告（公告编号：

2024-051、2024-052）。截至本公告披露日，公司已实缴1,000万元注册资本。

2025年5月26日，公司与常州新运签署《股权转让协议》，并与常州新运、苏文电能共同签署《投资合作协议之补充协议》，经各方友好协商，公司拟将所持江苏新运4%的股权（对应注册资本400万元）以人民币200万元的价格转让给常州新运，苏文电能拟将其所持江苏新运8%的股权（对应注册资本800万元）以人民币400万元转让给常州新运。本次股权转让完成后，常州新运持有江苏新运52%的股权（对应注册资本5,200万元），苏文电能持有江苏新运32%的股权（对应注册资本3,200万元），公司持有江苏新运16%的股权（对应注册资本1,600万元）。

根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》及《公司章程》等相关规定，本次交易事项在公司董事长审批权限范围内，无

需提交公司董事会及股东大会审议。本次交易事项不构成关联交易，亦不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、交易对方的基本情况

常州新运由常州市人民政府国有资产监督管理委员会100%持股，实际控制人为常州市人民政府国有资产监督管理委员会。常州新运与公司、公司控股股东、实际控制人及董事、监事、高级管理人员之间不存在关联关系。

常州新运主要财务数据如下：

单位：万元

经核查，常州新运不是失信被执行人。

三、交易标的基本情况

凭营业执照依法自主开展经营活动）

凭营业执照依法自主开展经营活动）

本次股权转让前，江苏新运股东构成与股权结构如下：

本次股权转让后，江苏新运股东构成与股权结构如下：

江苏新运主要财务数据如下：

单位：万元

经核查，江苏新运不属于失信被执行人。

四、交易标的定价依据

公司认缴江苏新运注册资本2,000万元。截至本公告披露日，公司已实缴1,000万元。根据常州普华开瑞资产评估房地产估价有限公司出具的《江苏新运微电网有限公司因股权转让而涉及的12%股权价值资产评估报告书》（常普评报字（2025）第031号），结合交易各方持有的股权比例及已出资金额，经交易各方协商确定，公司拟将持有江苏新运4%的股权（对应注册资本为400万元）

以人民币200万元的价格转让给常州新运。本次交易定价依据具有公允性、合理性，不存在侵害公司及全体股东利益的行为。

五、《股权转让协议》的主要内容

甲方（受让方）：常州新运城市发展集团有限公司乙方（出让方）：江苏裕兴薄膜科技股份有限公司丙方（标的公司）：江苏新运微电网有限公司

（一）股权转让

公司原股东江苏裕兴薄膜科技股份有限公司将其所持公司出资额4%股权（对应注册资本400万元）以人民币200万元（大写：贰佰万元整）的价格转让给甲方。

（二）本次交易安排

本次交易的总价款支付安排如下：各方同意，在本次股权转让已完成交割之日起10个工作日内，向出让方指定账户一次性支付股权转让价款。

（三）本次交易的付款先决条件

1、股权转让价款付款先决条件

各方同意，甲方支付股权转让价款以下述先决条件（“先决条件”）的全部成就（除非甲方以书面方式同意放弃全部或部分条件）为前提，甲方应于先决条件全部成就或被甲方以书面方式同意放弃之日（以较早之日为准，下称“先决条件完成日”）起10个工作日内，向出让方指定账户支付股权转让价款。先决条件如下：

（1）本协议已经各方签署；

（2）标的公司已根据公司章程规定，就本次股权转让事宜召开股东会，标的公司现有股东作出有效股东会决议，批准下述事项：①同意本次股权转让，其他原股东放弃针对标的股权享有的优先购买权；②批准标的公司签署本协议并履行本协议项下义务；③同意根据本次股权转让后的股东情况，修改标的公司章程；④同意就本次股权转让事项办理工商登记备案手续。⑤其他与本次交易相关的需经股东会审议通过的事项。

（3）截至先决条件完成日，各方的陈述及保证在任何重大方面保持真实、准确、无重大遗漏且不具误导性；

（4）截至先决条件完成日，各方未发生任何对其履行本协议约定义务的履约能力构成不利影响的事件，并且各方均没有收到任何显示对其履约能力将造成重大不利变动的该等事件的证据，与第三方不存在可能影响本次交易的纠纷或潜在纠纷；

（5）截至先决条件完成日，乙方、丙方已履行并遵守其于本协议项下应履行和遵守的所有义务，不存在任何违约行为；

（6）协议各方已就本次股权转让事宜履行相关内部审议程序，同意本次交易及有关事项，并提供相关决策证明文件；

（7）标的公司已按相关法规及公司章程的规定履行本次股权转让有关审查、备案程序；

（8）本次交易的交割条件已达成，受让方与出让方就标的股权过户已完成工商变更登记。

2、本次交易的交割条件

根据本协议第2.1条约定的转让安排，标的股权完成工商变更登记手续，标的股权的持有人由相应出让方变更为相应受让方，标的公司应向受让方提供最新股东名册及工商变更登记文件（加盖公章的复印件或电子扫描件）。

（四）损益归属

标的公司在过渡期的正常经营产生的损益由本次交易完成后标的公司各股东按股权比例享有。

（五）过渡期义务

过渡期内，出让方应确保标的公司按照与以往惯例一致的方式从事日常经营活动，并确保本协议的陈述和保证于交割日仍然在任何重大方面是真实、完整、准确和无误导的，如同该陈述和保证是于交割日作出的一样。

过渡期内，公司采取一切合理的措施保存和保护其资产，尽最大努力使其正常经营，公司采取下列行动，除非事先书面通知甲方并取得甲方书面同意，不得：

1、修改公司章程（本次交易导致的章程修改除外）；

2、变更公司经营范围，或从事现有经营范围以外的新的业务；

3、被收购、兼并，或主动申请破产或解散公司，或分立或合并，与第三方合营、改变组织形式、对外股权投资；

4、进行任何单独或合计100万元以上的资产转让或债务承担，或免除、撤销公司账簿所载债务人欠付的任何单独或合计100万元以上的款项（如有）；

5、为除公司以外的任何个人、企业或其他实体提供担保；

6、对其全部或任何部分的股本、不动产、资产或知识产权设定任何抵押、质押、债务负担或其他任何性质的担保权益（银票质押除外）；

7、宣布、支付任何红利或进行其他形式的利润分配；

8、对税项或会计政策作出重大变更，但是基于中国会计准则或适用相关法律法规变更的要求除外；

9、变更董事、监事或高级管理人员（因本次交易的实施而涉及的变更除外）；

10、采取任何涉及重大义务或可能导致标的公司直接损失100万元以上的行动；

11、从事单笔金额超过人民币100万元的关联交易（本协议签署日已披露的除外）；

12、就上述任何一项签订合同或做出承诺。

出让方及标的公司应立即向甲方通知已出现或由于收到索赔函、律师函等书面文件而可能出现的关于公司的金额超过人民币100万元的诉讼、仲裁、行政处罚、索赔事项并由原股东方负责处理和承担相应责任。

（六）同业竞争限制

出让方及其持股超过50%（且实际控制）的其他企业（“避免竞争主体”），非经甲方同意，不得为其自身及其他避免竞争主体从标的公司招募员工或唆使员工离职。

（七）违约责任

本协议签署后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或在重大方面违反其在本协议项下作出的任何陈述、保证或承诺均构成其违约。

如果一方出现本协议第10.1条之约定的任一违约行为，则守约方应书面通知对方予以改正或作出补救措施，并给予对方15个工作日的宽限期。如果宽限期届满违约方仍未适当履行本协议或未以守约方满意的方式对违约行为进行补救，则违约方应赔偿守约方因其违约行为遭受的全部直接经济损失。

即使有前述约定，如受让方未根据本协议第三条约定向出让方支付股权转让价款，每逾期一日，应就应付未付金额、按日利率万分之五向出让方支付逾期罚息。

如乙方无正当理由拒不配合根据本协议3.2.1条之约定完成工商变更，每逾期一日，应就本协议股权转让款的金额按日利率万分之五向受让方支付逾期罚息。

六、本次交易的其他安排

本次交易不涉及关联交易、人员安置、土地租赁、债务重组等安排，本次股权交易款项将用于公司日常生产经营。

七、本次股权转让对公司的影响

公司本次转让参股公司部分股权交易事项的定价参照标的公司评估价格并经交易各方协商确定，交易价格公平、合理，不存在损害公司及全体股东利益的情形，不会对公司经营管理产生重大影响。

八、备查文件

1、《股权转让协议》；

2、《投资合作协议之补充协议》。

特此公告。

江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会

2025年5月26日