证券代码：300305 证券简称：裕兴股份 公告编号：2025-010债券代码：123144 债券简称：裕兴转债
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司第六届董事会第八次会议决议公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。江苏裕兴薄膜科技股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月3日，以电子邮件方式向全体董事发出召开第六届董事会第八次会议的通知。会议于2025年4月15日下午2:00在公司会议室以现场会议方式召开。会议应出席董事7人，实际出席董事7人，其中独立董事3人。会议的召集和召开符合《公司法》和《公司章程》的有关规定。会议由董事长王建新先生主持。经全体董事审议，表决形成如下决议：
一、审议通过《2024年度总经理工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
与会董事认真审议了《2024年度总经理工作报告》，认为报告真实、客观地反映了2024年度公司落实董事会各项决议，开展生产经营活动的实际情况。
二、审议通过《2024年度董事会工作报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
《2024年度董事会工作报告》详见公司刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站上的《2024年年度报告》中“第三节 管理层讨论与分析”、“第四节 公司治理”相关部分。
公司第六届董事会独立董事朱利平先生、钱振华先生、刘冠华先生分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
三、审议通过《<2024年年度报告>及其摘要》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。《2024年年度报告》及其摘要详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告，年报摘要同时刊登在公司指定的信息披露报刊：《中国证券报》。2024年年度报告及其摘要已经公司董事会审计委员会审议通过。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
四、审议通过《2024年度财务决算报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司2024年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具了标准无保留意见的审计报告。《2024年度财务决算报告》已经公司董事会审计委员会审议通过。《2024年度财务决算报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
五、审议通过《2024年度利润分配预案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。鉴于公司2024年度发生亏损，未能实现盈利，根据公司发展战略和规划并综合考虑当前的宏观经济环境、经营现状等因素，为保障公司生产经营的持续稳定运行和主营业务的发展，2024年度利润分配预案拟为：不派发现金红利，不送红股，不以资本公积转增股本。
本事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
六、审议通过《2024年度内部控制自我评价报告》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并取得明确同意的意见，并经独立董事专门会议审议通过；公司监事会发表了核查意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了内部控制审计报告；保荐机构东海证券股份有
限公司出具了核查意见。《2024年度内部控制自我评价报告》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
七、审议通过《关于续聘2025年度审计机构的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。经董事会审议通过，公司拟续聘信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年。关于2025年度审计费用，由公司董事会提请股东大会授权公司管理层根据2025年度审计范围及市场收费情况与审计机构协商确定。
本事项已经公司董事会审计委员会事前认可并取得明确同意的意见，并经独立董事专门会议审议通过；公司监事会对本议案发表了同意的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
八、审议通过《关于2024年日常关联交易情况及2025年日常关联交易计划的议案》
本议案关联董事王建新先生回避表决，其他6名非关联董事参加投票表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。本议案的内容已经公司独立董事专门会议事前认可并取得明确同意的意见。
1、2024年度公司与关联方常州依索沃尔塔合成材料有限公司（以下简称“依索合成”）发生日常关联交易的原因如下：
（1）依索合成是公司的下游客户；
（2）公司与依索合成经营场所相邻且同属于钟楼经济开发区水杉路A15地块，受同一地块电力接口的限制，公司须先支付A15地块上所有企业发生的电费，然后再根据地块上其他企业实际使用的数据与其结算电费。
（3）由于公司存货数量增加，需要扩大仓储空间。考虑到公司与依索合成经营场所相邻且依索合成有部分空置仓库可供租用，向依索合成租用仓库可以节省运输、仓储成本。
2024年度，公司向依索合成销售聚酯薄膜498.05万元（不含税，在原年度
计划金额1,200万元内）；代收电费221.01万元（不含税，在原年度计划金额300万元内）；支付租金7.71万元（不含税，在原年度计划金额10万元内）。
2、自2025年1月1日至公司2025年年度报告披露之前，上述日常关联交易将按照市场公允价格继续发生。2025年度，公司预计向依索合成销售聚酯薄膜约1,200万元（不含税）；根据依索合成的经营计划，预计2025年度向其代收电费约300万元（不含税），具体金额视其实际经营情况及用量确定。公司租用依索合成仓库存放存货，预计2025年度向其支付租金约10万元（不含税）。
公司监事会对本议案发表了同意的核查意见，保荐机构东海证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
九、审议通过《关于申请银行授信额度的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
因生产经营和项目建设需要，公司（含子公司）拟向银行申请总金额不超过人民币25亿元整的授信额度（最终以银行实际核准的授信额度为准）。授信业务种类包括但不限于流动资金贷款、信用证、承兑汇票、项目贷款等。流动资金贷款、信用证、承兑汇票等授信业务采用信用方式，项目贷款授信业务采用信用及土地、固定资产抵押方式。授信有效期自2024年年度股东大会审议通过之日起至公司下一年年度股东大会召开之日止。授信期限内，授信额度可循环使用。具体的合作银行及额度，公司将根据经营中的实际需求确定，并授权公司（或母公司）董事长或其指定的授权代理人全权代表公司办理相关手续，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十、审议通过《关于使用闲置自有资金购买理财产品的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
为提高公司资金使用效率，增加公司现金资产收益，在不影响日常资金正常周转需要和主营业务的正常开展的前提下，公司（含子公司）拟使用额度不超过人民币3亿元的闲置自有资金购买中低风险、流动性高的理财产品，并授权公司
（或母公司）董事长或其指定的授权代理人全权代表公司签署相关合同文件，授权期限自董事会审议通过之日起12个月内有效。在上述额度范围内，单个理财产品投资期限不得超过12个月，资金可以滚动使用。本事项已经公司独立董事专门会议审议通过，公司监事会对本议案发表了同意的核查意见，保荐机构东海证券股份有限公司对本事项出具了无异议的核查意见。具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十一、审议通过《关于确认公司第四期员工持股计划第三批股份未达成业绩考核指标的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，公司2024年度实现营业收入11亿元，较2021年度下降19.44%，2024年度实现聚酯薄膜销量105,236吨，较2021年度下降6.72%，未达到第四期员工持股计划第三批股份解锁设定的考核指标。公司董事会确认第四期员工持股计划第三批股份未达成业绩考核指标。根据《第四期员工持股计划（草案）（2024年修订）》的规定，出售第三批593,340股股票获得的资金归属于公司，公司以前述资金总额为限返还持有人原始出资金额。
十二、审议通过《关于2024年年度募集资金存放与使用情况专项报告的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。报告期内，公司严格按照《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》及《公司章程》等有关规定的要求，对募集资金进行使用和管理，不存在违规使用募集资金的行为，不存在改变或变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。本事项已经公司董事会审计委员会及独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见；审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了鉴证报告；保荐机构东海证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十三、审议通过《关于开展外汇套期保值业务的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。为有效规避外汇市场风险，防范汇率大幅波动对公司经营管理造成不利影响，提高外汇资金使用效率，锁定汇兑成本，增强财务稳健性，公司（含子公司）拟以自有资金开展不超过2亿元人民币或等值外币额度的外汇套期保值业务（包括但不限于远期结售汇、外汇互换、外汇掉期、外汇期权、利率互换、货币互换、利率掉期、利率期权等其他外汇衍生产品业务或前述业务的组合），预计动用的交易保证金和权利金上限（包括为交易而提供的担保物价值、预计占用的金融机构授信额度、为应急措施所预留的保证金等）不超过500万元人民币。在此额度内，资金可循环滚动使用，并授权公司（或母公司）董事长或其指定的授权人审批日常外汇套期保值业务方案及签署外汇套期保值业务相关合同文件。额度有效期自公司董事会审议通过之日起12个月内有效，如果单笔交易的存续期超过了决议的有效期，则决议的有效期自动顺延至该笔交易终止时止。公司编制了《开展外汇套期保值业务的可行性分析报告》，为上述业务的开展提供了充分的可行性分析依据。
本事项已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过，公司监事会发表了审核意见；保荐机构东海证券股份有限公司出具了专项核查报告。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十四、审议通过《关于制定<外汇套期保值业务管理制度>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。
为规范管理公司及子公司外汇套期保值业务，建立有效的风险防范机制，根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及《公司章程》的有关规定，结合实际情况，董事会制定了《外汇套期保值业务管理制度》。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
十五、审议通过《关于公司2025年度担保额度预计的议案》
本议案董事朱益明先生回避表决，其他6名董事参加投票表决。
表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。为满足控股子公司常州福洛力新能源材料科技有限公司（以下简称“常州福洛力”）日常生产经营的资金需要，确保其业务的顺利开展，2025年度公司拟为控股子公司常州福洛力向银行申请综合授信提供不超过人民币5,000万元的担保额度，额度在授权期限内可循环使用。担保方式包括但不限于保证、抵押、质押等方式，担保期限依据最终签署的合同确定。担保额度有效期自公司股东大会审议通过之日起一年内有效。同时提请股东大会授权公司董事长或其指定的授权代理人全权代表公司办理相关手续，并签署相应法律文件。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十六、审议通过《关于变更注册资本、增加经营地址及修订<公司章程>的议案》
表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司结合“裕兴转债”转股情况和实际经营情况，拟变更注册资本、增加公司经营地址并修订《公司章程》，同时提请股东大会授权公司管理层全权负责办理本次变更登记、备案手续等具体事项。
具体内容详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。本议案尚需提交公司2024年年度股东大会审议。
十七、审议通过《关于确认董事2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
根据相关规定对公司董事2024年度薪酬予以确认，具体薪酬发放情况详见公司披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。根据《公司章程》等相关规定，拟定董事2025年度薪酬方案如下：
1、在公司兼任其他职务的非独立董事，根据其在公司内部职务与岗位责任等级确定年薪，按照公司工资岗位绩效考核制度确定，不再另行支付董事薪酬；
2、未在公司兼任其他职务的非独立董事，公司不支付董事薪酬；
3、独立董事2025年度津贴标准为税前7.2万元/年，按月发放。
本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议。基于谨慎性原则，所有董事对本议案回避表决，本议案将直接提交公司2024年年度股东大会审议。
十八、审议通过《关于确认高级管理人员2024年度薪酬及拟定2025年度薪酬方案的议案》
本议案董事朱益明先生回避表决，其他6名董事参加投票表决。表决结果：6票同意、0票反对、0票弃权。根据规定公司对高级管理人员2024年度薪酬予以确定，具体薪酬发放情况详见公司披露的《2024年年度报告》之“第四节 公司治理”之“七、董事、监事和高级管理人员情况”内容。2025年度，公司高级管理人员根据其在公司担任的具体职务与岗位责任等级确定年薪，按照公司工资岗位绩效考核制度确定。同时考虑职位、责任、能力、市场薪资水平、公司经营成果等因素对高级管理人员薪酬情况进行调整。本事项已经董事会薪酬与考核委员会审议通过。
十九、审议通过《关于召开2024年年度股东大会通知的议案》表决结果：7票同意、0票反对、0票弃权。公司定于2025年5月7日（星期三）召开2024年年度股东大会。《关于召开2024年年度股东大会的通知》详见公司在中国证监会指定的创业板信息披露网站发布的公告。
特此公告。
江苏裕兴薄膜科技股份有限公司董事会
2025年4月17日