深圳市聚飞光电股份有限公司

2024年年度报告

2025年4月18日

2024年年度报告

第一节 重要提示、目录和释义公司董事会、监事会及董事、监事、高级管理人员保证年度报告内容的真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并承担个别和连带的法律责任。

公司负责人邢美正、主管会计工作负责人吕加奎及会计机构负责人(会计主管人员)吕加奎声明：保证本年度报告中财务报告的真实、准确、完整。所有董事均已出席了审议本报告的董事会会议。

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求：

公司在生产运营中主要存在宏观环境的风险、市场风险、产品销售单价下降的风险等风险，敬请广大投资者注意投资风险。详细内容见本报告“第三节管理层讨论与分析，十一、公司未来发展的展望”。

公司经本次董事会审议通过的利润分配预案为：以公司截止2024年12月31日的总股本1,408,304,727股为基数，向全体股东每10股派发现金红利

1.3元（含税），送红股0股（含税），以资本公积金向全体股东每10股转增0股。

目录

第一节 重要提示、目录和释义 ...... 2

第二节 公司简介和主要财务指标 ...... 6

第三节 管理层讨论与分析 ...... 10

第四节 公司治理 ...... 38

第五节 环境和社会责任 ...... 53

第六节 重要事项 ...... 55

第七节 股份变动及股东情况 ...... 63

第八节 优先股相关情况 ...... 69

第九节 债券相关情况 ...... 69

第十节 财务报告 ...... 75

备查文件目录

一、经公司法定代表人签名的2024年年度报告原件。

二、载有本公司法定代表人、主管会计工作负责人、会计机构负责人签名并盖章的财务报表。

三、报告期内在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上公开披露过的所有本公司文件的正本及公告的原稿。

四、其他相关资料。

以上备查文件的备置地点：公司董事会办公室

释义

报告期

照明LED

LED封装

LED器件

Tier1供应商

ISD

3D TOF

第二节 公司简介和主要财务指标

一、公司信息

二、联系人和联系方式

三、信息披露及备置地点

四、其他有关资料

公司聘请的会计师事务所

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的保荐机构?适用 □不适用

公司聘请的报告期内履行持续督导职责的财务顾问

□适用 ?不适用

五、主要会计数据和财务指标

公司是否需追溯调整或重述以前年度会计数据

□是 ?否

公司最近三个会计年度扣除非经常性损益前后净利润孰低者均为负值，且最近一年审计报告显示公司持续经营能力存在不确定性

□是 ?否

扣除非经常损益前后的净利润孰低者为负值

□是 ?否

六、分季度主要财务指标

单位：元

上述财务指标或其加总数是否与公司已披露季度报告、半年度报告相关财务指标存在重大差异

□是 ?否

七、境内外会计准则下会计数据差异

1、同时按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照国际会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

2、同时按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在按照境外会计准则与按照中国会计准则披露的财务报告中净利润和净资产差异情况。

八、非经常性损益项目及金额

?适用 □不适用

单位：元

其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况：

□适用 ?不适用

公司不存在其他符合非经常性损益定义的损益项目的具体情况。将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益项目的情况说明

□适用 ?不适用

公司不存在将《公开发行证券的公司信息披露解释性公告第1号——非经常性损益》中列举的非经常性损益项目界定为经常性损益的项目的情形。

第三节 管理层讨论与分析

一、报告期内公司所处行业情况

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求

（一）行业格局和趋势

近两年消费升级是大势所趋，特别是在消费终端的视听体验上，用户需求的升级愿望强烈，反应在各类智能终端的显示应用无处不在，也进一步拓宽了LED行业市场的发展空间。消费应用升级的同时，叠加各地持续加码的政策支持，为消费市场长足的发展提供了有力保障。随着终端需求的拉动以及 Mini LED 背光技术的成熟，产业链对其投资热情持续升温，不断加大投资力度，积极推进新项目的启动和现有项目的投产，背光方案更新迭代速度加快，相关新品层出不穷。Mini LED凭借其高亮度、高对比度及精准的色彩表现，已成为大屏电视的最佳硬件配置。国家在终端消费方面的政策支持，及产业链成本的不断下探，叠加消费者对大屏化、高端化显示产品的需求增长，促使Mini LED电视销量激增。同时Mini LED技术凭借其高分辨率、高亮度、高对比度、长寿命、稳定性好以及易实现柔性和透明显示等出色性能，在直显大屏、智能穿戴、智慧座舱、笔记本电脑等显示背光领域有着广泛的应用需求，共同推动了Mini LED项目加速迈向高质量发展的新阶段。随着新能源汽车的蓬勃发展，车用LED的国产替代加速进行，作为智能驾驶辅助和娱乐功能的车用屏幕已广泛应用于液晶中控屏、液晶仪表盘、影音控制面板、HUD抬头显示、娱乐大屏、副驾驶及后排显示等组件，是汽车未来感和科技感的重要体现，对高性能车用照明（包括前大灯、尾灯、智能交互和氛围灯）、车载显示需求不断加大，单车LED用量显著提升。同时，在汽车电动化、网联化、智能化的趋势下，汽车车灯产品不仅具有照明的基础功能，还承载了交互，各类辅助、提示、预警信息等实用性功能，即LED从被动照明转向信息传递载体，且兼具营造氛围感、个性化装饰等炫酷美化需求，至此车用LED的应用不但从智能座舱走向全车交互显示，更是从车内走向了车外，标志着车用显示技术已迎来多元化创新的全新时代。

（二）行业发展特点

本公司所处的LED行业，在经过多年的高速增长后，已逐步进入成熟期，但随着消费需求的升级应用场景越来越多元化，部分更加专业、具备高价值与高增长潜力的细分应用领域，成为了当前LED封装企业业绩持续成长的动能来源。同时随着中国大陆产业的快速崛起，国内产业链的逐步完善，境外

终端厂商在全球市场中的综合成本处于劣势地位，主动寻求国内替代方案的厂商积极性越来越高，全球竞争格局已由国内产业所主导，高集中度也带来了议价权的增强。公司所属行业发展阶段呈现如下特征：

1、行业集中度逐渐增加

LED行业经过多年发展目前处于较为成熟的阶段，行业集中度进一步提升，终端厂商向巨头收敛，优质资源向头部企业倾斜，行业内厂商逐步掌握核心专利、优质供应链、下游市场份额，形成强者恒强的竞争格局。LED行业内部不断整合，通过收购、合资、战略合作等方式实现“强强联合”，龙头企业话语权持续提升。

2、周期性及季节性

LED行业与传统电子产业的淡旺季周期存在一定的关联，占公司份额较大的背光LED产品，受宏观经济形势和下游消费类电子终端市场需求的直接传导影响，即受经济形势和全球节假日的影响呈现一定的波动。但由于LED产品的应用场景多元，在一定程度上避免了单个下游细分应用领域的季节性波动所带来的影响。

3、国内市场渗透率较高，竞争加剧，海外市场需求增长较快

随着中国大陆产业的快速崛起，LED技术及工艺制程已比较成熟，国内市场竞争加剧，更考验生产厂商的质量把控、产品交付及成本管控能力。国内企业凭借质量稳定、高性价比的产品和快速的响应服务，同时全产业链再度升级，在海外市场的销售份额逐年稳步增长。

4、原有领域技术升级，性能大幅提升，成本下探

LED行业高速发展多年，技术路线日渐成熟，核心生产技术的突破、供应链整体日趋成熟，新产品量产产能爬坡释放，成本逐年下降，LED产品应用场景也在不断拓展，产品结构明显优化，高端占比显著提升。在LED背光方面，生产制造端的产能、技术、应用升级与优化，传统消费电子产品的显示尺寸不断扩大，性能参数日益提升，逐渐向轻薄化、窄边框、智能化、大屏化、高清化及高动态显示范围（HDR）方向发展，用户对视觉体验和显示效果的要求不断提升。尤其近年来，Mini LED背光技术发展迅猛，在大尺寸电视领域逐渐成为市场标配。

5、应用场景拓展，产品呈现多元化发展

未来经济向上向好，离不开创新这一强大引擎，万物互联时代已经开启，车载大屏已是新能源汽车的标配，未来汽车智能座舱可以与公司办公、家庭智慧家居及个人手持终端进行万物互联，消费电子产

品与物联网、人工智能、虚拟现实等新兴技术深度融合，加速产品升级换代。显示屏幕逐步向大尺寸、多屏化、高清化、交互化方向发展，带动相关核心部件需求不断增长，这对整个行业的技术要求，尤其是对尖端技术的需求也在不断提升。

6、Mini/Micro LED技术产业化高速发展，LED行业再起繁荣

Mini/Micro LED背光技术通过微米级灯珠和超高分区控光，相较于传统LED产品，极大提升了液晶显示的视觉效果，具有可靠性、亮度及对比度上的优势，实现像素级控光和极致黑场。与OLED技术相比，Mini LED技术不仅避免了烧屏、残影等缺陷，而且作为无机材料寿命更长，成本更低，正逐步成为新型显示市场的主流解决方案，消费市场对搭载Mini/Micro LED方案的终端反馈也较为积极，在技术与成本继续优化的背景下，Mini/Micro LED应用市场整体保持强劲成长趋势。

同时Micro LED背光技术在AR/VR/MR领域包括智能眼镜设备、头戴设备等产品上的应用，是显示领域的最前沿的方向之一。Micro LED背光技术高亮度、高对比度、高分辨率、低功耗、寿命长、体积小等优势，能够有效解决智能眼镜在户外可视性、续航和体积限制等方面的痛点，但目前供应链成熟度有待提升。

从终端来看，现阶段电视为 Mini LED技术最大的应用市场，Mini LED电视凭借不断提升的技术成熟度、高涨的品牌热情度及持续走低的价格，将进一步扩大市场优势。根据Omdia的《Mini LED背光市场追踪报告》，大尺寸电视面板配合 Mini LED 背光的高端需求是当前市场增长的动能，预计2025年搭载Mini LED背光的LCD TV面板出货量将呈现爆发式增长，预计达到1350万片。这意味着，Mini LED将在高端电视市场形成显著领先优势。这一变革不仅是技术迭代的结果，更将重塑全球彩电行业的竞争格局，对拥有长期技术积累和产品开发经验的厂商，将在Mini LED产品市场中迎来更大的发展空间。

（三）公司行业地位

公司主营业务为LED封装，经过近二十年的深度耕耘，通过强大的研发技术沉淀、稳定的产品质量管控能力、完善的IT供应链管理系统，公司传统产品在国内背光LED的龙头地位得到进一步巩固；公司的新兴业务，如车用LED产品已进入全球主要客户的供应链体系，Mini LED背光部分产品方案引领行业发展，并得到全球头部客户及市场的首选，全球市场份额得到快速的提升。

公司在产品研发、品质管控和市场服务等方面处于全球领先地位，是国家级高新技术企业，深圳、惠州两地的实验室均通过了国家CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证，并建有博士后创新实践基地，公司技术中心获得“国家认定企业技术中心”、“广东省工程技术研究中心”、“广东省制造业单项

冠军企业”、“深圳市企业技术中心”等称号。其中惠州子公司荣获“2024年广东省知识产权示范企业”，工信部第六批国家级专精特新“小巨人”称号。

（四）行业政策信息

2021年3月份，财政部、海关总署、税务总局印发《关于2021-2030年支持新型显示产业发展进口税收政策的通知》，明确相关进口税收政策，持续支持力度。

2021年8月，广东省在出台的《制造业高质量发展“十四五”规划》中，明确提出支持推动超高清电视、平板、手机、VR/ AR、健康监测设备、可穿戴设备等超高清终端向规模化、产业化、高端化发展，推动Mini/Micro-LED 新型显示技术发展，从技术创新到应用推广进行了全面部署。

2023年12月15日，工业和信息化部等部门印发《关于加快推进视听电子产业高质量发展的指导意见》，进一步推动视听电子产业高质量发展。其中，发展智慧商用显示系统，面向智慧场景显示需求，推动智慧屏、交互屏、电子白板、电子标牌、商用平板、LED大屏、广告机、数字艺术显示屏及医用显示器等产品创新；发展沉浸车载视听系统，加快车载显示屏、抬头显示、流媒体后视镜、等产品创新，探索空间感知、座舱信息呈现的车载AR显示系统，提升智能座舱沉浸式体验。加快车载显示向大屏、超高清方向发展。

2024年1月，工业和信息化部等七部门印发《关于推动未来产业创新发展的实施意见》，其中新型显示行业，强调：“加快量子点显示、全息显示等研究，突破Micro-LED、激光、印刷等显示技术并实现规模化应用，实现无障碍、全柔性、3D立体等显示效果，加快在智能终端、智能网联汽车、远程连接、文化内容呈现等场景中推广。”

2024年3月21日，深圳市工业和信息化局等五部门印发《深圳市关于推动超高清视频显示产业集群高质量发展的若干措施》。本措施重点支持次毫米/微米发光二极管（Mini/Micro-LED）、量子点发光二极管（QLED）、超薄化透明显示等领域技术、工艺攻关、提升，零部件及产品的研发、制造、应用等环节，超高清视频显示领域技术、工艺攻关、提升，零部件及产品的研发、制造与应用。

2024年3月27日，商务部等部门印发《推动消费品以旧换新行动方案》，支持地方加力实施消费品以旧换新，推动汽车、家电、家装等大宗耐用消费品绿色化、智能化升级。

近年来我国正在积极培育先进制造、电子信息等战略性新兴产业，加快形成新质生产力，着力推行高质量的经济发展新动能，显示背光是智能显示终端中不可或缺的一环，其应用无所不在。上述政策的出台，为超高清视频显示产业提供了良好的生产经营环境及政策支持，将有力推动新型显示器件、高清显示市场的进一步发展，有利于超高清视频产业时代的加速到来。

（五）同行业公司基本情况

同行业公司的名称和基本情况如下：

安徽芯瑞达科技股份有限公司

江西兆驰光元科技股份有限公司

数据来源：各上市公司及市场公开资料

二、报告期内公司从事的主要业务

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求

（一）主要业务范围

公司专业从事SMD LED产品的研发、生产与销售，主营业务属于LED封装。产品主要应用于手机、电脑、液晶电视、显示系统、车用电子、智慧照明、健康检测、智能穿戴、光传感等领域。自公司成立以来，一直秉承做精、做强、再做大的经营思路，为客户提供质量稳定、高性价比的产品和快速的

服务。现阶段公司的发展战略是深耕LED行业，以LED产业为依托，拓展车用、Mini/Micro LED、红外、高端照明等LED；在保证现有业务提高全球市场占有率的基础上，同时向半导体封装、膜材产业拓展，如光耦、光器件、光模块、光学膜材等。报告期内，公司深圳、惠州、芜湖三大生产基地主要经营业务未发生重大变化。报告期内，公司坚持做精、做强、再做大的经营理念，持续加大研发投入，全球市场占有率稳步攀升。随着消费电子行业终端需求的全面复苏，各细分产品业务进展顺利，实现了传统LED业务的稳定发展，同时Mini LED背光方案已成为目前大屏电视的最佳硬件配置，公司的部分产品方案引领行业发展。报告期内，公司直接受益于新能源汽车的持续发展，随着汽车智能化及电动化大潮的来袭，汽车显示向智能化、多屏化发展，车机大屏已是新能源汽车的标配，屏幕使用数量及高性能车用照明用灯成本也随之增加，依托领先的技术优势及市场地位，公司的车用显示产品已覆盖全球行业头部客户。

（二）公司业务模式

公司主营业务为LED封装，位于LED产业链中上游，目前是中国大陆生产背光LED的龙头企业。公司专业从事SMD LED器件的研发、生产与销售，产品具有节能、环保的特征，符合国家战略性新兴产业发展方向。

生产经营模式如下：

1、采购模式

公司原材料采购主要以直接采购模式。所有原材料的技术服务和支持全部由制造商提供。为确保物料交期的及时性，公司采用3个月物料需求滚动预测、提前一个月下达正式采购订单、按周为单位安排进料的方式与供应商进行商务合作。双方沟通的渠道包括：面谈、电话、邮件、《采购合同》、《采购框架协议》、《质量保证协议》等。

流程图如下所示：

2、生产模式

公司主要采取订单拉动式生产模式来组织生产，即以客户订单结合市场预测量作为拉动源头，制定

三日滚动排产计划，从后工序逐道向前工序拉动，直至最前端的投料计划，生产中使用软件实现数据实时交换，按时按量产出符合顾客需求的产品以交付顾客。流程图如下所示：

3、销售模式

公司产品采用以直接销售为主、代理销售为辅的销售模式。公司以满足客户需求为导向，以产品质量为开拓市场的基础，以快速响应和为客户创造价值为准则，维护和扩大老客户的销售规模，并发展新客户。目前公司已构建全方位的系统营销模式，与重点客户建立了长期稳定的合作关系，为公司长期健康的发展提供有力保障。流程图如下所示：

三、核心竞争力分析

经过多年的积累，公司为国内背光LED封装企业的龙头地位得到进一步稳固，企业的研发技术、产品质量以及生产规模在国内同行中处于领先水平。通过持续的技术创新、精益管理及不断完善的IT系统等方式，公司的各项业务流程已全面实现数字化管理，内部管理水平得到持续提升，快速向自动化、智能化、数字化、信息化迈进。报告期内，公司核心竞争力未发生重大变化，如下列示：

1、行业领先的技术研发能力

评审销售

订单

采购原材料生产派工生产准备

批量生产

生产首件

自检检验制程检验成品检验

成品入库生产统计文件记录存档

接单录入销售部评审订单评审审批结论

订单生效发货跟踪

审核

公司坚持以市场需求为导向、以国际大客户的质量要求为标杆，通过导入IPD研发管理体系，全面提升研发管理水平，拥有完善的企业知识产权管理体系。公司以自有专利与战略专利合作等双线推进，深化知识产权战略布局，先后获得国家知识产权优势企业、国家知识产权示范企业、广东省知识产权示范企业、深圳市知识产权优势企业、中国专利优秀奖等国家级、省级、市级知识产权类荣誉奖项。报告期内，公司被广东省工业和信息化厅授予“广东省制造业单项冠军企业”称号。根据中国国家认证认可监督管理委员会（CNCA）的有关规定及国标《企业知识产权管理规范》的标准要求，惠州市聚飞光电有限公司取得《知识产权管理体系认证证书》国家标准的贯标认证审核。该子公司荣获“2024年广东省知识产权示范企业”，工信部第六批国家级专精特新“小巨人”称号。

报告期内，公司与小米集团成立了联合创新实验室，在惠州子公司揭牌落地。小米&聚飞联合实验室将依托实验室等资源，组建高端研发人才团队，从事电视机、显示器及相关显示产品领域及其他LED应用的研究与开发，尤其是新型背光、Mini LED、车用LED及Micro LED等方案。

深圳、惠州两地的实验室均为经CNAS（中国合格评定国家认可委员会）认证的检测与实验中心，公司拥有经政府部门认定的国家级企业技术中心1项、省级企业技术中心2项、省级工程技术研发中心2项。公司还与清华大学深圳研究生院、北京大学深圳研究生院、华中科技大学、中山大学、南方科技大学、广东工业大学、桂林电子科技大学等高校共同实施多项产学研合作项目，解决关键技术难题，通过持续不断的技术创新，陆续推出高附加值的新产品，同时通过工艺改进，提升产品光效等，增强公司产品的综合竞争能力。

全面规范了知识产权系统管理工作，贯穿公司研发、生产、销售及管理全过程，增强了公司对知识产权风险的管控及预防能力，并建立良性知识产权创造模式，促进技术创新，公司在LED核心技术领域拥有深厚的技术积累和国内外专利的中长期布局，专利涵盖结构、电子、封装、超高清显示技术等领先技术领域。

基于技术积累与创新实践累计申请专利753余项，其中发明专利占比约50%，全面覆盖了国家、省、市知识产权相关平台及荣誉，荣膺 “国家认定企业技术中心”（我国最高级别的企业创新平台）、国家知识产权示范企业、广东省工程技术研究中心、深圳市企业技术中心认证等多项荣誉。

截止目前，公司建立了光学、热学、电子与软件开发以及材料开发等标准化的设计平台及深圳市博士后创新实践基地，参与制订了多项LED行业标准并已发布实施29项，为行业技术的发展提供了重要保障。

2、稳定的产品质量

公司坚持“质量是连接客户的桥梁”，致力于为客户提供技术领先、质量稳定、价格有竞争力的产品和快速的服务。为此公司建立了完善的质量管理体系，在产品设计、原材料采购、产品制造、产品交付等各环节进行有效的产品质量管控，建立了成熟的质量异常处理、质量追踪机制，产品质量的稳定性得到客户的广泛认可。以质量理念和质量方针为目标，建立了完善的质量管理组织和质量管理体系。通过质量文化建设和质量工具的运用，把质量管理渗透到公司活动的各个环节，充分调动公司全员参与质量管理的积极性和创造性。随着公司内网的工业互联及BI大数据分析平台的广泛应用，各项经营指标在中控平台更是一目了然，有效保障了公司扩大生产规模后的产品品质及性能的稳定性。

3、成本管控

随着公司业务规模的扩大及行业影响力的增加，已与主流材料供应商建立了战略合作关系，在保障原材料质量的同时，具有良好的持续降价能力。公司推行财务业务一体化，已实现系统数据信息贯通，并不断完善信息化建设，保障了流程的高效运行，提高了管理效率，从而节约了公司的整体运营成本。公司引入了智能化、数字化、绿色化的生产技术与手段，推动各项业务在效率、成本、有效性等方面持续改善，产品质量行业领先。公司在信息化管理、生产设备智能化和产品检验数字化等方面都取得了很大的发展，陆续导入了JIT、BI、SAP系统、MES等智能化系统、打通了业务应用层、生产执行层至设备层之间的信息链路；在生产和检验过程中导入了自动检测设备、AOI检测设备、SPI检测设备、光学测试仪等全自动的智能化设备，这些系统和设备很好地支撑和保证了整个生产系统的稳定运作。

4、精益管理

公司成立后，随着主营业务的顺利开展全面推行精益管理，持续地开展焦点课题、质量改善圈和改善提案等工作，使精益管理理念深入每一个员工的骨髓。通过一系列的精益管理活动，在为员工提供整洁优美的办公环境和提高员工素养的同时，持续地优化管理，不断地提升工作效率，推动创新，节约成本。

5、优质客户资源和全面的销售网络

公司以市场和技术为导向，持续拓展新的业务增长点并加速市场覆盖。深耕LED行业多年，现有产品基本覆盖大中小尺寸背光领域，客户广泛分布于中国大陆、日本、韩国、中国台湾、土耳其、印度等地，产品进入了海信、长虹、华为、小米、创维、三星、LG、SONY、夏普、松下、上汽、广汽、凯迪拉克、比亚迪、理想等国内外知名厂商的供应链体系，是台湾群创、台湾友达以及境内京东方、天马、华星等面板厂商的重要合作伙伴，已经和客户形成长期、稳定的合作关系。

6、优秀的管理团队和企业文化

公司的经营管理团队由具备丰富现代企业管理经验的人才组成，技术研发、市场营销、供应链管理等管理团队均有长期行业管理经验。为充分调动经营管理层的积极性，公司建立了长期有效的多组合激励机制，吸引与保留优秀的管理人才和业务骨干，同时依据公司战略目标与需求持续推动组织结构改良，强化组织整体的执行力。公司注重稳健发展，严格风险控制，实施健康的财务政策，资产结构较为合理。公司的使命是聚飞人共同奋斗，以LED产业为依托，做精做强，为客户创造价值，为股东、社会多做贡献。公司提倡“关注目标、关注贡献、关注成果；直面困难、乐观进取、追求卓越”的企业精神和“互相尊重、团队协作、精益管理、拼搏创新、客户导向、合作共赢”的核心价值观，从而实现“成为令人尊敬的世界级优秀企业”的伟大愿景。良好的企业文化在公司得到了有效传承及贯彻落实，形成了较强的执行力，从而为客户、股东和社会创造更大的价值。

四、主营业务分析

1、概述

报告期间，公司持续加大研发投入，深化技术创新与产品升级，优化细分产品结构，得益于新能源汽车的蓬勃发展及Mini LED产品进入市场快速增长期，公司及时抢抓新的发展机遇，重点发力MiniLED背光和车用业务，全球市场占有率稳步攀升，主营业务得到良性的健康发展，实现了综合经营业绩的高质量增长。营业总收入305,343.13万元，比上年同期增长21.54%；归属于上市公司股东的净利润为33,961.75万元，比上年同期增长47.63%。

报告期内，公司LED产品实现销售收入277,831.74万元，比上年同期上升20.37%，占营业收入的

90.99%，产品综合良率达99.32%。

多年来，公司一方面对现有技术不断升级创新，积极布局新兴技术，提升产品附加值；另一方面公司持续聚焦于公司内部运营效率的提升，通过优化供应链管理和生产效率，有效加强成本费用管控，盈利能力进一步增强。报告期内，得益于国内支持消费的政策实施，海外大型体育赛事、促销拉动以及新品备货带来的市场需求，消费终端对高端显示方案的需求旺盛，高端占比显著提升，公司重点发力的Mini LED产品市场占有率迅猛增长，得到头部客户和消费者的青睐。公司多年来实施的国际化战略，深耕海外头部价值客户，实现了全球市场占有率的持续增长。

（1）报告期内，Mini LED背光技术发展迅猛，已广泛应用于电视、电竞、显示器、笔记本电脑、车用显示、VR等领域。随着产业链技术的不断迭代与创新，Mini LED背光方案的成本逐年降低，国家以旧换新的消费政策拉动及大屏超高清新型显示Mini LED背光方案的渗透率持续提升，大屏化趋势加速，公司Mini LED业务成长速度超越行业平均增速。

根据客户需求，公司设计的专属Mini LED背光定制方案，在普通产品市场，通过性能升级、结合终端品牌影响力，在传统的LCD终端用户群体中广受欢迎；在高端应用市场，通过寿命长、良率高、高品质的视觉显示效果快速抢占高端产品份额。报告期内，公司积极推出的市场领先Mini LED背光方案，继续在国内主流品牌海信、小米、创维等终端客户中保持主要的产品份额，并在韩系三星、LG、日系Sony等客户中取得突破。根据市场和客户的实际动态需求情况，公司积极在惠州和芜湖两个生产基地扩充生产线，及时满足客户需求，实现了Mini LED背光产品销售额的快速增长。

因汽车使用环境容易面临高低温、高湿度等极端情况，对车规级组件更需要严苛信赖性测试。除在强阳光下高亮度显示需高可靠性与高对比度外，对各种光学指标、色域、响应速度等也提出更高的要求，同时Mini LED也弥补了OLED易烧屏的缺点，Mini LED方案在可靠性、亮度及对比度上的优势使其成为车用显示的理想选择。报告期内，公司为长安启源E07车型打造的Mini LED显示车规级全彩交互屏，是全球首款商业量产Mini COB星环式智慧全彩交互屏，将Mini LED直显技术首次创新应用于商用乘用车，并已全面通过严苛的车规级测试及长安汽车的企业标准测试。

（2）报告期内，节能减排、推进能源绿色低碳转型和产业结构优化升级已成为共识，新能源汽车工业蓬勃发展，公司基于多年来在LED市场的技术沉淀，车规级产品已涵盖了仪表盘、车用显示、内饰、以及日行灯转向灯尾灯等的车用内外部照明等领域。车用显示业务持续保持高速增长，与法雷奥、马瑞利、佛瑞亚、大陆集团等国际核心战略级tier1供应商建立了合作关系，全面布局车用Mini LED和HUD（抬头显示）产品，全球市场占有率持续提升。目前国内汽车制造产业进口替代趋势明显，公司充分发挥自身优势，保持车用显示在全球供应链体系中大规模应用的基础上，车用照明业务全方位拓展市场，已进入包括上汽大众、上汽通用、东风日产、蔚来乐道、零跑汽车、法雷奥、马瑞利、星宇车灯在内的众多主机客户和Tier1客户供应链。同时，公司车用LED大功率产品成功进入了上汽大众、广汽、吉利、法雷奥等厂商的资源池。在车用ISD（Intelligent Signal Display，ISD智能交互车灯）领域，获得智己、广汽、奇瑞、长安等多个品牌采用。

（3）公司以“技术和质量引领，追求可持续高质量稳健发展”的经营理念，聚焦于细分应用场景，为客户提供“质量可靠、运行稳定、显示出彩、安全节能”的 Mini＆Micro LED超高清显示屏设备，目前量产的系列产品像素间距覆盖P0.5-1.5mm，可满足指挥调度、综合监控、广电演播、会议会务、乘用车

显、展览展示等各类高清显示需求，可应用于报告厅、大型会场等场所，满足各类学术交流、远程培训等多样化会议等。

报告期内，公司的Micro LED超高清系列显示屏安装于中国海关AEO（世界海关组织认证）资质实训基地（深圳）的政策宣贯区、实景教学区和大型教学课堂区域；公司Micro LED户内固装惠享系列产品，保持稳定高质量交付出货，并助力2024碳达峰碳中和论坛暨深圳国际低碳城论坛，近200㎡的超高清显示大屏，应用于论坛的报告厅。报告期内，公司开发完成可应用于户外信息发布系统和高端商业显示领域的高亮户外产品，以及可应用于沉浸式XR领域的Micro LED显示产品。Mini＆MicroLED显示产品不仅在智慧城市、智能交通等专业显示领域正发挥着重要作用，也逐渐在公共信息、商业广告等领域广泛应用。

（4）报告期内，公司加大了新产品、新技术的研发投入，依托于公司原有的技术优势和客户资源，继续丰富LED及关联产品，如红外、光耦、光学传感器等新业务，顺势实现横向拓展。

随着智能家居、智能穿戴、消费电子、新能源汽车等智能感应终端的普及，医疗健康检测、安全监控追踪及3D感测的需求日益增长，公司与智能穿戴行业多家一线品牌终端和方案商建立密切合作关系，提供全系列智能穿戴产品红外专用LED及PD产品。其中应用于智能戒指的产品已稳定交付给国外品牌NovaRing、三星Galaxy Ring。公司的VCSEL产品已应用于消费电子、激光传感、安防监控、三表市场等行业，并在医疗生发帽、美容灯、黄疸仪、智能送餐机器人、酒店服务机器人、扫地机器人、智能水表、激光电视上量产。

公司成功推出的高速光耦产品传输速度快、抗干扰性能稳定，已在工业控制、消费电子、车用等领域成功应用并得到客户好评，有望成为公司新的利润增长点。部分与高校合作开发的传感器产品，样品测试性能良好，正在为正常量产搭建新的产品线；同时部分环境光传感器同步在做产品开发。随着相关产品线的丰富，综合性能指数优异的系列新产品不断推向市场，未来将持续为新能源、智能制造、5G通信等前沿科技领域带来稳定、可靠的信号传输和隔离解决方案。

（5）报告期内，公司在稳健发展现有主业的进程中，积极强化与上下游资源的协同合作，持续丰富产品结构，有序地开展战略性新兴产业布局，大力开拓新业务领域，着力拓展高端封装及组件业务，致力于培育新的业务增长点。

报告期内，公司获取了政府对400G集成一体硅光光模块先进封测技术研发制造的项目补助，为该技术的研发注入了强大动力。截止目前，公司已在芯片级封装、光组件级封装、光通信模块、光引擎等高速率产品领域完成相关布局，其中应用于短距离数据中心和智算中心的800G光模块产品，正在与国

内汽车领军企业共同研制开发。此外，面对激光产品国产替代的发展浪潮，公司敏锐捕捉机遇，与激光芯片厂达成战略合作，积极拓展国内车载、显示和照明等激光应用市场。

（6）报告期内，光学膜材业务进展较顺利，应用于手机和平板电脑的市场占有率持续提升，重点开发应用于笔记本电脑的光学膜产品已实现正常交付，应用于车用终端的高性能产品正在核心客户中测试。随着新项目的量产，及中高端产品的顺畅供货，光学膜材业务的赢利状况将会进一步改善。

2、收入与成本

（1） 营业收入构成

营业收入整体情况

单位：元

营业收入合计

分行业

分行业LED行业

其他行业

分产品

分产品LED产品

其他产品

其他

分地区

分地区华北

华东

华中

华南

东北

西南

西北

境外

分销售模式

分销售模式代销

直销

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求：

不同销售模式类别的销售情况

（2） 占公司营业收入或营业利润10%以上的行业、产品、地区、销售模式的情况?适用 □不适用

单位：元

分行业

分行业LED行业

分产品

分产品LED产品

分地区

分地区华东

华南

境外

分销售模式

分销售模式直销

公司主营业务数据统计口径在报告期发生调整的情况下，公司最近1年按报告期末口径调整后的主营业务数据

□适用 ?不适用

（3） 公司实物销售收入是否大于劳务收入

?是 □否

相关数据同比发生变动30%以上的原因说明

□适用 ?不适用

公司需遵守《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第4号——创业板行业信息披露》中的“LED产业链相关业务”的披露要求：

占公司营业收入10%以上的产品的产销情况

（4） 公司已签订的重大销售合同、重大采购合同截至本报告期的履行情况

□适用 ?不适用

（5） 营业成本构成

行业分类

单位：元

主营业务

（6） 报告期内合并范围是否发生变动

□是 ?否

（7） 公司报告期内业务、产品或服务发生重大变化或调整有关情况

□适用 ?不适用

（8） 主要销售客户和主要供应商情况

公司主要销售客户情况

公司前5大客户资料

主要客户其他情况说明

□适用 ?不适用

公司主要供应商情况

公司前5名供应商资料

主要供应商其他情况说明

□适用 ?不适用

3、费用

单位：元

4、研发投入

?适用 □不适用

公司研发人员情况

近三年公司研发投入金额及占营业收入的比例

公司研发人员构成发生重大变化的原因及影响

□适用 ?不适用

研发投入总额占营业收入的比重较上年发生显著变化的原因

□适用 ?不适用

研发投入资本化率大幅变动的原因及其合理性说明

□适用 ?不适用

5、现金流

单位：元

相关数据同比发生重大变动的主要影响因素说明?适用 □不适用

1、投资活动产生的现金流量净额较上年同期变动249.30%，主要系本报告期赎回到期理财产品净额增加所致；

2、筹资活动现金流入较上年同期减少73.48%，主要系上年同期取得借款收到的现金较多所致；

3、筹资活动现金流出较上年同期增加45.62%，主要系本报告期偿还债务支付的现金增加所致；

4、筹资活动产生的现金流量净额较上年同期减少1783.17%，主要系本报告期偿还债务支付的现金增加以及上年同期取得借款收到的现金较多所致。

报告期内公司经营活动产生的现金净流量与本年度净利润存在重大差异的原因说明

□适用 ?不适用

五、非主营业务情况

□适用 ?不适用

六、资产及负债状况分析

1、资产构成重大变动情况

单位：元

境外资产占比较高

□适用 ?不适用

2、以公允价值计量的资产和负债

?适用 □不适用

单位：元

报告期内公司主要资产计量属性是否发生重大变化

□是 ?否

3、截至报告期末的资产权利受限情况

七、投资状况分析

1、总体情况

□适用 ?不适用

2、报告期内获取的重大的股权投资情况

□适用 ?不适用

3、报告期内正在进行的重大的非股权投资情况

□适用 ?不适用

4、金融资产投资

（1） 证券投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在证券投资。

（2） 衍生品投资情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在衍生品投资。

5、募集资金使用情况

?适用 □不适用

（1） 募集资金总体使用情况

?适用 □不适用

单位：万元

（2） 募集资金承诺项目情况

?适用 □不适用

单位：万元

（3） 募集资金变更项目情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在募集资金变更项目情况。

八、重大资产和股权出售

1、出售重大资产情况

□适用 ?不适用

公司报告期未出售重大资产。

2、出售重大股权情况

□适用 ?不适用

九、主要控股参股公司分析

?适用 □不适用主要子公司及对公司净利润影响达10%以上的参股公司情况

单位：元

报告期内取得和处置子公司的情况

□适用 ?不适用

本公司的子公司广州市聚飞光电有限公司于2024年8月21日注销。

十、公司控制的结构化主体情况

□适用 ?不适用

十一、公司未来发展的展望

在当前全球经济形势复杂多变的背景下，全球消费电子产品需求呈现出结构性回暖的增长态势，技术创新驱动带来的消费升级是大势所趋。近年来，LED行业在具备高价值与高增长潜力的各细分市场

蓬勃发展，同时在产能、技术、应用不断扩张与优化，伴随着各地明确的政策支持、消费持续升级，各类新产品的应用市场继续保持稳定增长态势。可以预见，随着各类智能终端应用的发展，显示将无处不在，LED全产业链也将再度升级，LED行业的高端新型显示产品将进一步打开产业增长空间。随着消费升级，特别是在视听体验上，用户需求的升级，消费者对显示产品的需求更加多样化，已从基本的视听需求升级到直显大屏、智能穿戴、智慧座舱、远程会议、电竞游戏等，消费场景更加多元细分。对于屏幕的需求，追求智能化、大屏化、交互化和更优质的显示效果。从标清、高清到4K、8K超高清，视觉革命不断演进，超高清视频产业正引领着消费升级，也是驱动行业智能化转型的代表产业。

在终端消费需求的智能化升级，及政策的支持下，LED行业发展的新机会已经到来，为响应产业高质量发展的需求，凭借国内出色的生产制造和完善的供应链系统，公司看好LED产业的长期发展机会，后续将积极把握新兴市场快速发展的机遇，通过强大的研发能力，完善的IT管理系统，稳定的产品质量管控，继续深挖LED各细分市场的发展潜力，强化国际化发展战略，持续向客户提供优质的产品及服务，全力提升全球市场占有率。

（一）公司的发展战略

面对激烈的外部竞争，公司对未来发展前景充满信心，结合内外部资源和能力，近几年将采取以下方面的发展战略来迎接未来的市场挑战：

1、区域定位：

（1）立足珠三角：珠三角是公司的总部所在地，也是销售收入的主要来源地，牢牢把握珠三角市场是开拓其他市场的基础。

（2）辐射全国：依托深圳总部和惠州聚飞，巩固华南市场；依托芜湖聚飞，大力拓展华东和华北市场。

（3）放眼全球：实施国际化战略，提升全球市场占有率。以国际客户为切入点，积极拓展海外市场。

2、坚持“质量是连接客户的桥梁”、“做精、做强、做大”的经营思路，通过内生外延相结合的方式，重点打造三大业务板块，逐步发展成为令人尊敬的世界级优秀企业。

（1）LED版块：以LED产业为依托，做精做强做大，持续扩大市场占有率，提升国际影响力；积极开拓车用、Mini背光、Micro直显、红外、高端照明等。

（2）半导体封装：拓展光耦、光器件系列产品；持续对IC细分领域进行关注、研究。

（3）光学膜材：以增光膜业务为基础，向膜材产品的其它应用领域扩展。

（二）2025年度经营计划

公司2024年度实现营业总收入305,343.13万元，比上年同期增长21.54%；归属于上市公司股东的净利润为33,961.75万元，比上年同期增长47.63%。

为达成2025年度经营目标，在结合外部经营环境及公司实际情况的基础上，公司制定了相应的经营策略，具体如下：

1、加强成长业务的产品规划和技术规划，提升成长业务的技术与制程能力；

2、提升产品质量过程管理，全面实现成本管理；

3、加强期间费用、全面预算管理；

4、深化技术创新，完善关键技术的储备，培育公司新的营业收入和利润增长点；

5、加强三地协同，提升集团资源统筹能力；

6、加强企业文化及人才梯队建设，优化激励机制；

7、全面加强内控管理水平；

8、积极履行企业社会责任。

（三）公司面临的风险和应对措施

结合内外部环境，以下因素可能会对公司未来发展战略和经营目标的实现产生一定的风险：

1、宏观环境与汇率波动风险

目前全球政经环境剧变，贸易摩擦不断，关税政策变化不定，汇率波动较大，给公司带来潜在的经营波动风险。为此，公司将密切关注宏观经济走势和政策动态，跟踪国际贸易与货币汇率变化，加强宏观经济形势研判，积极应对全球经济环境变化等带来的不利影响，在适度采用金融工具规避风险的同时，积极推动产品技术迭代，提升全球产业链话语权，加快新产品向高附加值领域发展。

2、市场风险

经过多年的持续稳定健康发展，公司现已成为中国大陆生产背光LED的龙头企业，企业技术能力、管理水平在国内同行中处于领先水平，但面对国内、外竞争对手，如果公司不能持续提升整体竞争力，则可能在激烈的市场竞争中处于不利地位，有损公司进一步扩大市场份额，提高市场地位。

3、产品销售单价下降的风险

近年来，LED行业技术持续创新，生产效率不断提高，产品售价随之下降。同时，随着产能持续增加，市场竞争加剧，也会带来产品销售单价的下降。

如公司不能顺应行业发展趋势，持续推出高性价比产品，将会在激烈的市场竞争中处于不利地位。

4、核心技术能否持续领先的风险

公司通过自主研发和引进消化吸收等途径，目前已经在超薄、低光衰、高显色性、高可靠性等方面拥有了多项核心技术，并形成了多项专利和专有技术，整体技术水平在行业内处于领先地位。随着各种消费类电子产品的升级换代加快，新的应用材料、新的生产工艺不断涌现，若公司不能正确把握生存环境的发展趋势，对技术开发与工艺创新作出合理安排，则可能无法研发新的技术与开发新的产品来持续满足客户的需求，使本公司面临核心技术落后或替代的风险。

5、管理风险

随着公司经营规模不断壮大，公司内部组织结构和管理体系更趋复杂，对公司在运营管理、人才引进、制度建设等方面的治理提出了更高的要求。如公司管理水平不能随着公司业务的发展壮大而不断提升，将会影响到公司运营效率，增加经营风险。

为应对日益加剧的市场竞争风险及产品单价下降风险，保持业务持续增长，公司充分发挥技术创新能力强、产品品质稳定、良好的售后服务与交期的综合优势，为客户定制差异化且富有竞争力的整体解决方案，通过提升统合竞争力来获得客户认可。与此同时，积极开拓新产品的应用领域及继续推进国际化战略，加强与国际大客户的合作，抢占蓝海市场，提升产品的全球市场占有率。

针对管理风险，公司将继续以关注目标、关注贡献、关注成果的管理原则作为工作指导思想和方法，加强管理队伍的建设及后备人才的培养，持续推进精益管理，不断完善并优化各项现代化的管理系统，使其尽快满足公司快速发展及集团管控的需求，逐步实现管理的目标。

十二、报告期内接待调研、沟通、采访等活动登记表

?适用 □不适用

十三、市值管理制度和估值提升计划的制定落实情况

公司是否制定了市值管理制度。?是 □否公司是否披露了估值提升计划。

□是 ?否

2025年4月18日，公司召开第六届董事会第六次会议和第六届监事会第六次会议审议通过了《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》。根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。

十四、“质量回报双提升”行动方案贯彻落实情况

公司是否披露了“质量回报双提升”行动方案公告。

□是 ?否

第四节 公司治理

一、公司治理的基本状况

报告期内，公司严格按照《公司法》、《证券法》、《上市公司治理准则》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等法律、法规和中国证监会有关法律法规等的要求，不断完善公司的法人治理结构，建立健全公司内部管理和控制制度，持续深入开展公司治理活动，促进公司规范运作，提高公司治理水平。报告期内，公司制订了《委托理财管理制度》，修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度执行。

截至报告期末，公司治理结构的实际状况符合《上市公司治理准则》和《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等要求。

（一）关于股东与股东大会

公司严格按照《公司章程》、《公司股东大会议事规则》等规定和要求，采用现场投票和网络相结合的方式，规范地召集、召开股东大会，平等对待所有股东，并尽可能为股东参加股东大会提供便利，使其充分行使股东权利。同时，公司聘请专业律师见证股东大会，确保会议召集、召开以及表决程序符合相关法律规定，维护股东的合法权益。

报告期内，公司共召开了一次年度股东大会、一次临时股东大会，会议由董事会召集、召开。

（二）关于公司与控股股东

公司控股股东、实际控制人行为规范，依法行使其权力并承担相应义务，没有超越股东大会、董事会直接或间接干预公司的决策和经营活动。同时，公司具有独立的业务和经营系统，拥有自主决策能力，在业务、人员、资产、机构、财务上独立于控股股东、实际控制人。报告期内，公司没有向控股股东、实际控制人提供担保，不存在控股股东、实际控制人占用上市公司资金的行为及向控股股东、实际控制人提供未公开信息等公司治理不规范的情况。

（三）关于董事和董事会

公司董事会设董事5名，其中独立董事2名，董事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位董事能够依据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》、《公司董事会议事规则》、《公司独立董事制度》等开展工作，出席董事会和股东大会，勤勉尽责地履行职责和义务，同时积极参加相关培训，熟悉相关法律法规。

公司按照《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》的要求，董事会下设有审计委员会、薪酬与考核委员会、提名委员会和战略委员会四个专门委员会。专门委员会严格按照有关法律法规及各专门委员会议事规则等制度履行其职责，为董事会的科学决策提供了有益的补充。报告期内，公司共召开了六次董事会，会议均由董事长召集、召开。

（四）关于监事和监事会

公司监事会设监事3名，其中职工代表监事1名，监事会的人数及人员构成符合法律、法规和《公司章程》的要求。各位监事能够按照《公司监事会议事规则》的要求，认真履行自己的职责，对公司重大事项、关联交易、财务状况以及董事、高级管理人员履行职责的合法合规性进行监督。

报告期内，公司共召开了六次监事会，会议均由监事会主席召集、召开。

（五）关于绩效评价与激励约束机制

公司董事会下设的薪酬和考核委员会负责对公司的董事、监事和高级管理人员进行绩效评价。

公司制订了《薪酬与考核委员会工作细则》，进一步完善了董事、监事、高级管理人员绩效考评体系和薪酬制度，将工作绩效与其收入直接挂钩。董事、监事、高级管理人员的聘任公开、透明，符合法律、法规的规定。

（六）关于信息披露与透明度

公司制定并严格执行了《公司信息披露管理制度》、《公司投资者关系管理制度》、《内幕信息知情人管理制度》，确保信息披露的真实、准确、完整、及时、公平，同时指定董事会秘书全面负责公司投资者关系管理和信息披露工作，接待股东及相关人员来访和咨询。公司依照有关规定真实、准确、完整、及时地披露有关信息，确保公司所有投资者公平的享有知情权。

（七）关于相关利益者

公司充分尊重和维护相关利益者的合法权益，实现社会、股东、公司、员工等各方面利益的协调平衡，坚持与相关利益者互利共赢的原则，共同推动公司持续、稳健发展。

（八）关于社会责任

公司积极关注承担社会责任,并在经营过程中落实各项社会责任，努力为环境保护、税收、社会和谐发展做出自己贡献。

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定是否存在重大差异

□是 ?否

公司治理的实际状况与法律、行政法规和中国证监会发布的关于上市公司治理的规定不存在重大差异。

二、公司相对于控股股东、实际控制人在保证公司资产、人员、财务、机构、业务等方面的独立情况不适用

三、同业竞争情况

□适用 ?不适用

四、报告期内召开的年度股东大会和临时股东大会的有关情况

1、本报告期股东大会情况

2、表决权恢复的优先股股东请求召开临时股东大会

□适用 ?不适用

五、公司具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

六、红筹架构公司治理情况

□适用 ?不适用

七、董事、监事和高级管理人员情况

1、基本情况

报告期是否存在任期内董事、监事离任和高级管理人员解聘的情况

□是 ?否

公司董事、监事、高级管理人员变动情况?适用 □不适用

2、任职情况

公司现任董事、监事、高级管理人员专业背景、主要工作经历以及目前在公司的主要职责

2.1、董事会成员

公司董事会由5名董事组成，其中邢美正为董事长，柴广跃、吉杏丹为独立董事，基本情况如下：

邢美正，男，1994年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。2017年7月于英国巴斯大学电子电汽工程专业硕士毕业。2018年7月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事长。2021年5月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司总经理。李小放，男，1963 年 9 月出生，中国国籍，持有中国香港居民身份证，无境外永久居留权。天津大学经济管理专业博士，经济学副教授。曾在创维数字、创维空调等单位任职。2019年10月至今任创维集团智能装备有限公司董事长。

周丽丽，女，1971年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，硕士。1989-1993年江西财经学院会计专业学习，2001-2004年获北京大学法学学士学位，2011-2014年获吉林大学软件工程硕士学位。2004年至2008年，在中兴通讯股份有限公司任财务经理，2008年至今，任深圳市聚贤投资有限公司财务总监、董事。2015年4月至2018年5月任深圳市聚飞光电股份有限公司监事，2018年5月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事。

柴广跃，男，出生于1959年5月，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于清华大学电子工程系，教授级高级工程师，曾获国家发明奖和科技进步奖。2009年3月至2017年1月历任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事、监事会主席。2005年3月至2017年4月就职于深圳大学，任教授，2017年4月至2023年6月就职于深圳技术大学，任教授；2016年6月至今任深圳市恒宝通光电子股份有限公司及子公司东莞恒宝通公司董事。2016年4月至2022年12月任深圳市隆利科技股份有限公司独立董事。2020年1月至今兼任紫光照明技术股份有限公司独立董事。2020年12月至2024年12月任深圳安培龙科技股份有限公司独立董事。2021年5月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事。

吉杏丹，女，1987年出生,中国国籍，无境外永久居留权。毕业于重庆大学,英语和会计学专业，文学和管理学双学士学位，上海交通大学MBA，英语专业八级，中国注册会计师，取得深交所董事会秘

书资格证书。2012年加入金龙羽集团股份有限公司，先后担任审计部经理、审计负责人、财务经理兼证券事务代表，2017年12月至2022年12月任金龙羽集团股份有限公司财务总监，2021年8月起任金龙羽集团股份有限公司董事会秘书，2022年12月起任金龙羽集团股份有限公司副总经理。2022年5月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司独立董事。2024年5月至今任国民技术股份有限公司独立董事。

2.2、监事会成员

公司监事会由3名监事组成，其中孙晶为监事会主席，曹石麟为职工代表监事，基本情况如下：

孙晶，女，1963年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1986年7月本科毕业于中南大学自动化专业。曾在湖南省工业自动化研究所中兴通讯任职。2014年2月至今，在深圳市聚飞光电股份有限公司历任供应链总监、投资经理。2021年5月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司监事。

马君显，男，1961年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，毕业于中国科学院研究生院，光学工程博士。曾任深圳大学二级教授、现任深圳市慧智生命科技有限公司创始人。2017年1月至2018年5月任深圳市聚飞光电股份有限公司董事。2018年9月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司监事。

曹石麟先生，1961 年 9 月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1982 年 7月哈尔滨工业大学半导体器件本科毕业。曾在香港兴华半导体、中兴通讯等单位任职。2005 年至今历任深圳市聚飞光电股份有限公司总经理助理、高级投资经理，2017 年 2 月至 2021 年 5 月任深圳市聚飞光电股份有限公司监事会主席。2023年11月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司职工监事。

2.3、高级管理人员

公司高级管理人员有4名，基本情况如下：

邢美正，男，董事长兼总经理，简历请参见本节“七、董事、监事和高级管理人员情况”之“2、任职情况 2.1、董事会成员”。

李丹宁，男，副总经理，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1994年7月陕西师范大学英美文学本科毕业。曾在陕西省机械设备进出口公司、陕西鑫西美国际人力资源有限责任公司任职。2016年11月至今任芜湖聚飞光电科技有限公司总经理。2018年5月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司副总经理。

吕加奎，财务负责人，男，1971年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权。1995年毕业于中国矿业大学，学士学位，本科学历，中国注册会计师资格，会计师。2006年至2009年3月任深圳市聚飞光电有限公司财务部主管。2009年3月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司财务负责人。

于芳，董事会秘书，女，1980年8月出生，中国国籍，无境外永久居留权，本科学历。2006年7月至2016年8月，历任本公司总账会计、监事、董事会办公室职员和证券事务代表。2016年8月至今任深圳市聚飞光电股份有限公司董事会秘书。

在股东单位任职情况

□适用 ?不适用

在其他单位任职情况?适用 □不适用

公司现任及报告期内离任董事、监事和高级管理人员近三年证券监管机构处罚的情况

□适用 ?不适用

3、董事、监事、高级管理人员报酬情况

董事、监事、高级管理人员报酬的决策程序、确定依据、实际支付情况

董事、监事津贴依据股东大会决议支付。在公司承担职务的董事、监事、高级管理人员报酬由公司基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效及服务时间共同决定。

2、董事、监事、高级管理人员报酬确定依据：依据公司盈利水平及各董事、监事、高级管理人员的分工及履行情况确定。

3、董事、监事和高级管理人员报酬的实际支付情况：公司现有董事、监事、高级管理人员共11人，2024年实际支付459.38万元。公司报告期内董事、监事和高级管理人员报酬情况

单位：万元

邢美正

高四清

李小放

周丽丽

柴广跃

吉杏丹

孙晶

曹石麟

李丹宁

吕加奎

于芳

合计

其他情况说明

□适用 ?不适用

八、报告期内董事履行职责的情况

1、本报告期董事会情况

2、董事出席董事会及股东大会的情况

董事出席董事会及股东大会的情况董事姓名

邢美正

高四清

李小放

周丽丽

吉杏丹

柴广跃

3、董事对公司有关事项提出异议的情况

董事对公司有关事项是否提出异议

□是 ?否

报告期内董事对公司有关事项未提出异议。

4、董事履行职责的其他说明

董事对公司有关建议是否被采纳

□是 ?否

董事对公司有关建议被采纳或未被采纳的说明不适用

九、董事会下设专门委员会在报告期内的情况

十、监事会工作情况

监事会在报告期内的监督活动中发现公司是否存在风险

□是 ?否

监事会对报告期内的监督事项无异议。

十一、公司员工情况

1、 员工数量、专业构成及教育程度

2、薪酬政策

公司一直以奋斗者为本，努力构建贡献导向的价值评价与分配机制，激励员工全力为客户创造价值，为公司业绩提升做贡献；根据公司发展战略组织开展薪酬体系优化，将薪酬与职位价值、任职资格及绩效挂钩，并择机实施股权激励，提升薪酬公平性与竞争性。公司一直坚持以贡献为导向，向奋斗者倾斜，更好地吸引、保留、激励人才，并加强新业务人才激励，促进新业务快速成长，支撑公司集团化、多元化发展。

3、培训计划

为提升员工综合素质，增强企业核心竞争力，公司始终将人才培养作为公司发展的重要战略之一。2024年，公司结合发展战略和业务需求，制定并实施全面的培训计划，为公司持续健康发展提供人才保障。除日常开展的新员工入职培训、在职员工培训外，公司2024年度大力推进集团任职资格体系优化项目并顺利完成，为员工提供多通道的职业发展机会，既明晰企业的人才发展现状也为2025年的人才梯队建设提供有力的支撑。与此同时开展多种多样的专项培养项目，其中包括应届毕业生培养项目、内训师能力提升训练营、员工学历再教育方案、专项人才外训/外请培养项目、聚飞大讲堂等。通过多维度分层分类的人员培养为企业发展提供有力的人才保障。

4、劳务外包情况

?适用 □不适用

十二、公司利润分配及资本公积金转增股本情况

报告期内利润分配政策，特别是现金分红政策的制定、执行或调整情况?适用 □不适用

2024 年 4 月 24 日，公司2023 年度股东大会审议通过了2023年度利润分配方案，以公司2023年年度权益分派实施公告中确定的股权登记日的总股数（剔除回购专户中的股份），向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00 元（含税）。

公司于2024 年5月11日在巨潮资讯网上刊登了《2023年度权益分派实施公告》，本次权益分派股权登记日为2024 年 5 月 16 日，除权除息日为2024 年 5 月 17日。2024 年 5 月 17日，公司实施了2023年度权益分派方案。

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案与公司章程和分红管理办法等的相关规定一致?是 □否 □不适用

公司报告期利润分配预案及资本公积金转增股本预案符合公司章程等的相关规定。

本年度利润分配及资本公积金转增股本情况

公司发展阶段不易区分但有重大资金支出安排的，进行利润分配时，现金分红在本次利润分配中所占比例最低应达到

20％。

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明

利润分配或资本公积金转增预案的详细情况说明以公司截止2024年12月31日的总股本1,408,304,727股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

以公司截止2024年12月31日的总股本1,408,304,727股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本。

公司报告期内盈利且母公司可供股东分配利润为正但未提出现金红利分配预案

□适用 ?不适用

十三、公司股权激励计划、员工持股计划或其他员工激励措施的实施情况

?适用 □不适用

1、股权激励

为了进一步建立、健全公司长效激励机制，吸引和留住优秀人才，充分调动公司核心团队的积极性，有效地将股东利益、公司利益和核心团队个人利益结合在一起，使各方共同关注公司的长远发展，在充分保障股东利益的前提下，按照收益与贡献对等的原则，根据《公司法》《证券法》《管理办法》《上市规则》《自律监管指南》等有关法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，公司制定《2023年限制性股票激励计划（草案）》，向激励对象授予限制性股票。具体公告详见巨潮资讯网相关公告索引：

根据公司 2023年4月21日第五届董事会第十一次会议、第五届监事会第八次会议通过的《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、2023年5月16日 2022 年度股东大会通过的《关于公司〈2023 年限制性股票激励计划（草案）〉及其摘要的议案》、2023年5月16日第五届董事会第十二次（临时）会议、第五届监事会第九次会议通过的《关于调整 2023 年限制性股票激励

计划相关事项的议案》和《关于向激励对象授予限制性股票的议案》，公司同意授予邢美正、李丹宁、吕加奎、于芳等274位自然人激励对象限制性股票2,959.00万股，确定了2023年5月16日为授予日，本激励计划有效期为自限制性股票授予之日起48 个月，限制性股票授予价格为每股2.76元。

2024 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议，审议通过了《关于2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》、《关于调整 2023 年限制性股票激励计划授予价格的议案》、《关于作废 2023 年限制性股票激励计划部分已授予尚未归属的限制性股票的议案》。

根据《上市公司股权激励管理办法》、公司《2023年限制性股票激励计划（草案）》《2023 年限制性股票激励计划实施考核管理办法》等相关规定，及公司 2022 年度股东大会的授权，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量合计为 867.84 万股，同意公司为符合条件的 264 名激励对象办理归属相关事宜，本次激励计划的授予价格因2022、2023 年度权益分派进行相应调整，由 2.76 元/股调整为2.56 元/股。

鉴于激励对象中 10 人因个人原因离职，已不符合激励条件；5名激励对象因个人绩效考核不达标原计划归属的限制性股票不能完全归属，上述激励对象当期计划归属的限制性股票因离职或考核原因不能归属或不能完全归属的合计 47.16 万股限制性股票，需作废失效。

董事、高级管理人员获得的股权激励?适用 □不适用

单位：股

高级管理人员的考评机制及激励情况

2024 年 4 月 24 日，公司召开第六届董事会第一次会议、第六届监事会第一次会议审议通过《关于2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件成就的议案》，董事会认为公司 2023 年限制性股票激励计划第一个归属期归属条件已经成就，本次可归属的第二类限制性股票数量合计为 867.84 万股，同意公司为符合条件的邢美正、李丹宁、吕加奎、于芳等264 名激励对象办理归属相关事宜，具体情况详见《关于2023年限制性股票激励计划第一个归属期归属结果暨股份上市的公告》。本次激励计划的授予价格因2022、2023年度权益分派进行相应调整，由 2.76 元/股调整为2.56 元/股。

2、员工持股计划的实施情况

□适用 ?不适用

3、其他员工激励措施

□适用 ?不适用

十四、报告期内的内部控制制度建设及实施情况

1、内部控制建设及实施情况

报告期内，公司根据《企业内部控制基本规范》及其配套指引和其他内部控制监管要求，结合公司实际情况，对内部控制体系进一步完善并得到有效的执行。报告期内，公司制订了《委托理财管理制度》，修订了《公司章程》、《募集资金管理制度》、《内幕信息知情人登记管理制度》，并严格按照制度执行。公司通过内部控制体系的运行、分析与评价，合理保证经营管理合法合规、资产安全、财务报告及相关信息真实、准确和完整，提高经营效率和效益。公司《2024年度内部控制评价报告》全面、真实、准确的反映了公司内部控制的实际情况，报告期内公司不存在内部控制重大缺陷和重要缺陷。

2、报告期内发现的内部控制重大缺陷的具体情况

□是 ?否

十五、公司报告期内对子公司的管理控制情况

不适用

十六、内部控制评价报告及内部控制审计报告

1、内控评价报告

2、内部控制审计报告

?适用 □不适用

会计师事务所是否出具非标准意见的内部控制审计报告

□是 ?否

会计师事务所出具的内部控制审计报告与董事会的自我评价报告意见是否一致?是 □否

十七、上市公司治理专项行动自查问题整改情况

不适用

第五节 环境和社会责任

一、重大环保问题

上市公司及其子公司是否属于环境保护部门公布的重点排污单位

□是 ?否

公司及子公司不属于环境保护部门公布的重点排污单位，也不存在因环境问题受到行政处罚的情况。公司分别通过了ISO14001:2015环境管理体系、ISO50001:2018能源管理体系认证审核。公司积极响应建设“资源节约型、环境友好型”社会的号召，全面推行绿色办公，倡导低碳环保工作方式。通过建立OA网上办公系统，推行无纸化办公，并积极利用视频会议和电话会议系统开展工作，尽量减少差旅。号召全体员工自觉节水节电和办公用纸、办公设备修旧利废，提高全员节约能源意识，使杜绝浪费、低碳环保的观念融入到企业精益管理文化中。

公司践行节能环保和绿色发展理念，利用技术手段和管理手段相结合的方式，全面减少能源消耗，对深、惠两地中央空调系统进行节能改造，减少中央空调能耗达20%以上；同时通过技术改造建立能管平台，将公司的用能数据接入能管中心，通过云端实现能源消耗的在线监测与分析、信息推送、自动调节等功能，真正实现能源智能化管理；为响应国家绿色发展战略和实现“双碳”目标，集团积极开发清洁能源，分别在深、惠两地建设500KW、1.6兆瓦屋顶太阳能发电站，年发电量不低于200万度，每年减少二氧化碳排放1899吨。通过绿色清洁开发、节能改造、能源管理体系建设多措并举，持续为温室气体双碳目标管控做出贡献。

公司内部积极响应国家环境保护与垃圾分类政策号召，将工业垃圾、危废物、生活垃圾、餐厨垃圾纳入重点管理范围，依照法规要求进行分类后交由具备环保资质的专业机构处理。

立足合规，夯实长期发展之本、积极履行企业社会责任。在报告期内为减少其碳排放所采取的措施及效果?适用 □不适用

1、清洁能源：集团用电利用太阳能光伏发电的清洁能源不低于200万kWh，每年减少二氧化碳排放1899吨。

2、照明系统：替代高耗能光源，照明系统100%采用LED灯源，同时厂区最大限度利用好自然光。

3、中央空调冷水机组改造：淘汰3台老旧螺杆式冷水机，更换成3台一级能效磁悬浮变频离心式冷水机组，年节电量不低于162万kWh，减少温室气体二氧化碳排放1537吨。

未披露其他环境信息的原因不适用

二、社会责任情况

报告期间，公司持续开展转移就业脱贫、教育脱贫工作。通过职业技能培训、提供就业岗位，校企合作等帮助建档立卡贫困户实现就业。为了让员工提升社会责任感，公司举行了无偿献血等公益活动。此外和清华大学深圳国际研究生院，广东工业大学，中山大学3所高校合作，2024年新签订3个产学研合作项目，一方面解决大学生就业和实习问题，另一方面帮助学校实现科研成果产业化。报告期内为学校实践学习场地提供支持，以此来回馈社会，让更多的人受益，用爱心和行动持续为社会发展及公益事业做贡献。

三、巩固拓展脱贫攻坚成果、乡村振兴的情况

1、转移就业脱贫、教育脱贫工作。通过职业技能培训、为广西、贵州贫困地区人员提供就业岗位，帮助建档立卡贫困户实现就业，持续东西部扶贫。

2、与贵州、安徽、陕西、等省的贫困地区大中专院校达成合作协议，串联“技能培养”“实习就业”，为在校贫困学生提供生活补助，在学业完成后提供工作岗位的模式，帮助实现脱贫致富。

3、对贫困山区学校进行设备捐赠提高基础的教育水平，设立聚飞助学金、聚飞奖学金。对贫困家庭学生进行资助，激励学子努力拼搏。

第六节 重要事项

一、承诺事项履行情况

1、公司实际控制人、股东、关联方、收购人以及公司等承诺相关方在报告期内履行完毕及截至报告期末尚未履行完毕的承诺事项?适用 □不适用

2、公司资产或项目存在盈利预测，且报告期仍处在盈利预测期间，公司就资产或项目达到原盈利预测及其原因做出说明

□适用 ?不适用

二、控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在控股股东及其他关联方对上市公司的非经营性占用资金。

三、违规对外担保情况

□适用 ?不适用

公司报告期无违规对外担保情况。

四、董事会对最近一期“非标准审计报告”相关情况的说明

□适用 ?不适用

五、董事会、监事会、独立董事（如有）对会计师事务所本报告期“非标准审计报告”的说明

□适用 ?不适用

六、董事会关于报告期会计政策、会计估计变更或重大会计差错更正的说明

□适用 ?不适用

七、与上年度财务报告相比，合并报表范围发生变化的情况说明

□适用 ?不适用

公司报告期无合并报表范围发生变化的情况。

八、聘任、解聘会计师事务所情况

现聘任的会计师事务所

是否改聘会计师事务所

□是 ?否

聘请内部控制审计会计师事务所、财务顾问或保荐人情况

□适用 ?不适用

九、年度报告披露后面临退市情况

□适用 ?不适用

十、破产重整相关事项

□适用 ?不适用

公司报告期未发生破产重整相关事项。

十一、重大诉讼、仲裁事项

□适用 ?不适用

本年度公司无重大诉讼、仲裁事项。

十二、处罚及整改情况

?适用 □不适用

整改情况说明?适用 □不适用收到《责令改正决定书》后，公司董事会和管理层高度重视，向公司全体董事、监事、高级管理人员及相关部门人员进行了通报、传达，召集相关部门对《责令改正决定书》中涉及的问题进行了全面梳理和深入分析，同时认真检视公司实际情况，制定整改计划，落实整改措施，以强化公司内控管理，提升风险防控能力。公司及相关人员高度重视行政监管措施决定书中所提出的问题，深刻反思公司在公司治理、募集资金管理及信息披露等方面存在的问题和不足，认真吸取教训并引以为戒，且已针对上述部分事项进行了补充审议和披露。以本次整改为契机，后续公司将加强对相关法律法规的学习，严格按照法律法规和业务规则履行信息披露义务，进一步完善公司治理机制，提高公司及相关责任主体合规意识和风险意识，强化信息披露质量，切实提高公司治理水平，确保公司持续、健康、稳定地发展，杜绝类似问题再次发生，切实维护公司和全体股东的利益。公司严格按照整改措施，具体整改情况详见公司2024年12月18日披露于巨潮资讯网的《关于深圳证监局对公司采取责令改正措施的整改报告》。（公告编号：2024-087）。

董事、监事、高级管理人员、持股5%以上的股东违规买卖公司股票情况

□适用 ?不适用

十三、公司及其控股股东、实际控制人的诚信状况

□适用 ?不适用

十四、重大关联交易

1、与日常经营相关的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生与日常经营相关的关联交易。

2、资产或股权收购、出售发生的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生资产或股权收购、出售的关联交易。

3、共同对外投资的关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期未发生共同对外投资的关联交易。

4、关联债权债务往来

□适用 ?不适用

公司报告期不存在关联债权债务往来。

5、与存在关联关系的财务公司的往来情况

□适用 ?不适用

公司与存在关联关系的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

6、公司控股的财务公司与关联方的往来情况

□适用 ?不适用

公司控股的财务公司与关联方之间不存在存款、贷款、授信或其他金融业务。

7、其他重大关联交易

□适用 ?不适用

公司报告期无其他重大关联交易。

十五、重大合同及其履行情况

1、托管、承包、租赁事项情况

（1） 托管情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在托管情况。

（2） 承包情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在承包情况。

（3） 租赁情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在租赁情况。

2、重大担保

?适用 □不适用

单位：万元

3、委托他人进行现金资产管理情况

（1） 委托理财情况

?适用 □不适用报告期内委托理财概况

单位：万元

单项金额重大或安全性较低、流动性较差的高风险委托理财具体情况

□适用 ?不适用

委托理财出现预期无法收回本金或存在其他可能导致减值的情形

□适用 ?不适用

（2） 委托贷款情况

□适用 ?不适用

公司报告期不存在委托贷款。

4、其他重大合同

□适用 ?不适用

公司报告期不存在其他重大合同。

十六、其他重大事项的说明

□适用 ?不适用

公司报告期不存在需要说明的其他重大事项。

十七、公司子公司重大事项

□适用 ?不适用

第七节 股份变动及股东情况

一、股份变动情况

1、股份变动情况

单位：股

股份变动的原因?适用 □不适用

经深圳证券交易所“深证上[2020]386号”文同意，公司70,468.81万元可转换公司债券将于2020年5月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚飞转债”，债券代码“123050”。“聚飞转债”转股期自2020年10月20日至2024年11月28日， 截至2024年11月28日收市后，“聚飞转债”尚有8,515张未转股，8,515张债券于2024年11月29日均被赎回。

报告期内，公司总股本因“聚飞转债”转股累计增加78,345,330股。

截至2024年第四季度，公司总股本因“聚飞转债”转股累计增加143,326,884股。

公司于2024年8月28日召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份注销暨减少公司注册资本的议案》。公司按照规定已注销回购股份12,334,576股。股份变动的批准情况?适用 □不适用

2024年11月5日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“聚飞转债”的议案》，自2024年10月8日至 2024年11月5日期间，公司A股股票已满足在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于“聚飞转债”当期转股价格（4.77元/股）的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会同意公司行使“聚飞转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层及相关部门负责后续“聚飞转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。

2024年8月28日，公司召开第六届董事会第三次会议、第六届监事会第三次会议，于2024年9月13日召开2024年第一次临时股东大会，审议通过了《关于回购股份注销暨减少公司注册资本的议案》。

股份变动的过户情况

□适用 ?不适用

股份变动对最近一年和最近一期基本每股收益和稀释每股收益、归属于公司普通股股东的每股净资产等财务指标的影响?适用 □不适用

公司认为必要或证券监管机构要求披露的其他内容

□适用 ?不适用

2、限售股份变动情况

?适用 □不适用

单位：股

二、证券发行与上市情况

1、报告期内证券发行（不含优先股）情况

□适用 ?不适用

2、公司股份总数及股东结构的变动、公司资产和负债结构的变动情况说明

?适用 □不适用可转换公司债券转股及回购注销股份的情况见“第七节股份变动与股东情况 ”“一、股份变动情况 1.股份变动情况”

3、现存的内部职工股情况

□适用 ?不适用

三、股东和实际控制人情况

1、公司股东数量及持股情况

单位：股

持股5%以上股东、前10名股东及前10名无限售流通股股东参与转融通业务出借股份情况?适用 □不适用

单位：股

前10名股东及前10名无限售流通股股东因转融通出借/归还原因导致较上期发生变化

□适用 ?不适用

公司是否具有表决权差异安排

□适用 ?不适用

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内是否进行约定购回交易

□是 ?否

公司前10名普通股股东、前10名无限售条件普通股股东在报告期内未进行约定购回交易。

2、公司控股股东情况

控股股东性质：自然人控股控股股东类型：自然人

控股股东报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期控股股东未发生变更。

3、公司实际控制人及其一致行动人

实际控制人性质：境内自然人实际控制人类型：自然人

实际控制人报告期内变更

□适用 ?不适用

公司报告期实际控制人未发生变更。公司与实际控制人之间的产权及控制关系的方框图

实际控制人通过信托或其他资产管理方式控制公司

□适用 ?不适用

4、公司控股股东或第一大股东及其一致行动人累计质押股份数量占其所持公司股份数量比例达到80%

□适用 ?不适用

5、其他持股在10%以上的法人股东

□适用 ?不适用

6、控股股东、实际控制人、重组方及其他承诺主体股份限制减持情况

□适用 ?不适用

四、股份回购在报告期的具体实施情况

股份回购的实施进展情况

□适用 ?不适用

采用集中竞价交易方式减持回购股份的实施进展情况

□适用 ?不适用

第八节 优先股相关情况

□适用 ?不适用

报告期公司不存在优先股。

第九节 债券相关情况

?适用 □不适用

一、企业债券

□适用 ?不适用

报告期公司不存在企业债券。

二、公司债券

?适用 □不适用

1、公司债券基本信息

单位：万元

逾期未偿还债券

□适用 ?不适用

2、发行人或投资者选择权条款、投资者保护条款的触发和执行情况

?适用 □不适用2024年11月5日，公司召开第六届董事会第五次（临时）会议和第六届监事会第五次会议，审议通过了《关于提前赎回“聚飞转债”的议案》，自2024年10月8日至 2024年11月5日期间，公司A股

股票已满足在连续30个交易日中至少15个交易日的收盘价格不低于“聚飞转债”当期转股价格（4.77元/股）的 130%（含 130%），已触发《募集说明书》中的有条件赎回条款。结合当前市场及公司自身情况，经过综合考虑，董事会同意公司行使“聚飞转债”的提前赎回权利。同时，董事会授权公司管理层及相关部门负责后续“聚飞转债”赎回的全部相关事宜，包括但不限于确定赎回登记日、赎回程序、价格、付款方式及时间等具体事宜。截至2024年11月28日收市后，“聚飞转债”尚有8,515张未转股，8,515张债券于2024年11月29日均被赎回。本次赎回为全部赎回，赎回完成后，“聚飞转债”不再继续流通或交易，“聚飞转债”因不再具备上市条件而需摘牌。自 2024 年 12 月 9 日起，公司发行的“聚飞转债”（债券代码：123050）在深圳证券交易所摘牌。

3、中介机构的情况

报告期内上述机构是否发生变化

□是 ?否

4、募集资金使用情况

单位：万元

募集资金用于建设项目

□适用 ?不适用

公司报告期内变更上述债券募集资金用途

□适用 ?不适用

5、报告期内信用评级结果调整情况

□适用 ?不适用

6、担保情况、偿债计划及其他偿债保障措施在报告期内的执行情况和变化情况及对债券投资者权益的影响

?适用 □不适用报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况，详见“第九节债券相关情况”之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”；报告期内公司资信情况保持不变，具体如下：

2024年6月27日，评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对本公司经营状况、行业、其他情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《深圳市聚飞光电股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，可转换公司债券信用等级为：AA-，发行主体长期信用等级为：AA-，评级展望为“稳定”，未发生变化。

公司未来年度还债的现金安排：

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书相关承诺内容保持一致。本次发行的可转换债券不提供担保。

三、非金融企业债务融资工具

□适用 ?不适用

报告期公司不存在非金融企业债务融资工具。

四、可转换公司债券

?适用 □不适用

1、转股价格历次调整情况

经深圳证券交易所“深证上[2020]386号”文同意，公司70,468.81万元可转换公司债券于2020年5月15日起在深交所挂牌交易，债券简称“聚飞转债”，债券代码“123050”，转股价格为5.28元/股。

公司于2020年5月19日召开2019年年度股东大会，审议通过了《关于公司2019年度利润分配预案的议案》，以公司现有总股本1,278,023,219股为基数，向全体股东每10股派1.00元人民币现金，股权登记日为2020年7月9日，除权除息日为2020年7月10日。具体内容详见同日刊登在中国证监会指定的创业板信息披露网站的《2019年年度权益分派实施公告》（公告编号：2020-033）。

根据可转换公司债券相关规定，“聚飞转债”转股价格调整如下：

派送现金股利：P1＝P0-D=5.28-0.1=5.18元/股因此，“聚飞转债”转股价格由原5.28元/股调整为5.18元/股。调整后的转股价格自2020年7月10日起生效。2021年6月23日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2021-036）。因公司实施2020年年度权益分派，以公司总股本1,277,713,651 股剔除已回购股份 7,773,896 股后的1,269,939,755 股为基数，向全体股东每10股派1.00元（含税）人民币现金，股权登记日为2021年6月29日，除权除息日为2021年6月30日。因此，“聚飞转债”转股价格由5.18元/股调整为5.08元/股。调整后的转股价格自2021年6月30日起生效。2022年6月29日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2022-031）。因公司实施2021年年度权益分派，以公司现有总股本 1,342,323,281 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的 1,321,310,305 股为基数，向全体股东按每 10股派发现金股利 1.00 元（含税）。股权登记日为2022年7月5日，除权除息日为2022年7月6日。因此，“聚飞转债”转股价格由5. 08元/股调整为4.98元/股。调整后的转股价格自2022年7月6日起生效。2023年6月14日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2023-034）。因公司实施2022年年度权益分派，以公司总股本1,342,293,237 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的1,321,280,261 股为基数，向全体股东每10股派发现金股利1.00 元（含税），股权登记日为2023年6月20日，除权除息日为2023年6月21日。因此，“聚飞转债”转股价格由4.98元/股调整为4.88元/股。调整后的转股价格自2023年6月21日起生效。

2024年5月11日，公司披露了《关于聚飞转债转股价格调整的公告》（公告编号：2024-031）。因公司实施2023年年度权益分派，以公司总股本1,342,299,299 股剔除已回购股份 21,012,976 股后的1,321,286,323股为基数，向全体股东每10股派1.00 元（含税）人民币现金，股权登记日为2024年5月16日，除权除息日为2024年5月17日。因此，“聚飞转债”转股价格由4.88元/股调整为4.78元/股。调整后的转股价格自2024年5月17日起生效。2024年9月27日，公司披露了《关于回购专用证券账户股份注销调整可转换公司债券转股价格的公告》（公告编号：2024-052）。因公司回购专用证券账户股份注销12,334,576股，“聚飞转债”转股价格由4.78元/股调整为4.77元/股。调整后的转股价格自2024年9月27日起生效。

2、累计转股情况

?适用 □不适用

2、 前十名可转债持有人情况

2024 年 12 月 9 日，公司发行的“聚飞转债”（债券代码：123050）在深圳证券交易所摘牌。

4、担保人盈利能力、资产状况和信用状况发生重大变化的情况

□适用 ?不适用

5、报告期末公司的负债情况、资信变化情况以及在未来年度还债的现金安排

报告期末公司资产负债率、利息保障倍数、贷款偿还率、利息偿付率等相关指标以及同期对比变动情况，详见“第九节债券相关情况”之“八、截至报告期末公司近2年的主要会计数据和财务指标”；报告期内公司资信情况保持不变，具体如下：

2024年6月27日，评级机构中证鹏元资信评估股份有限公司在对本公司经营状况、行业、其他情况进行综合分析与评估的基础上，出具了《深圳市聚飞光电股份有限公司可转换公司债券2024年跟踪评级报告》，可转换公司债券信用等级为：AA-，发行主体长期信用等级为：AA-，评级展望为“稳定”，未发生变化。

公司未来年度还债的现金安排：

报告期内，公司债券增信机制、偿债计划及其他偿债保障措施未发生变更，与募集说明书相关承诺内容保持一致。本次发行的可转换债券不提供担保。

五、报告期内合并报表范围亏损超过上年末净资产10%

□适用 ?不适用

六、报告期末除债券外的有息债务逾期情况

□适用 ?不适用

七、报告期内是否有违反规章制度的情况

□是 ?否

八、截至报告期末公司近两年的主要会计数据和财务指标

单位：万元

第十节 财务报告

一、审计报告

审计报告正文

? 审计意见我们审计了深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称聚飞光电）财务报表，包括2024年12月31日的合并及母公司资产负债表，2024年度的合并及母公司利润表、合并及母公司现金流量表、合并及母公司所有者权益变动表以及相关财务报表附注。

我们认为，后附的财务报表在所有重大方面按照企业会计准则的规定编制，公允反映了聚飞光电2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

? 形成审计意见的基础

我们按照中国注册会计师审计准则的规定执行了审计工作。审计报告的“注册会计师对财务报表审计的责任”部分进一步阐述了我们在这些准则下的责任。按照中国注册会计师职业道德守则，我们独立于聚飞光电，并履行了职业道德方面的其他责任。我们相信，我们获取的审计证据是充分、适当的，为发表审计意见提供了基础。

? 关键审计事项

关键审计事项是我们根据职业判断，认为对本期财务报表审计最为重要的事项。这些事项的应对以对财务报表整体进行审计并形成审计意见为背景，我们不对这些事项单独发表意见。

我们在审计中识别出的关键审计事项汇总如下：

? 其他信息聚飞光电管理层（以下简称管理层）对其他信息负责。其他信息包括聚飞光电2024年年度报告中涵盖的信息，但不包括财务报表和我们的审计报告。

我们对财务报表发表的审计意见不涵盖其他信息，我们也不对其他信息发表任何形式的鉴证结论。

结合我们对财务报表的审计，我们的责任是阅读其他信息，在此过程中，考虑其他信息是否与财务报表或我们在审计过程中了解到的情况存在重大不一致或者似乎存在重大错报。

基于我们已执行的工作，如果我们确定其他信息存在重大错报，我们应当报告该事实。在这方面，我们无任何事项需要报告。

? 管理层和治理层对财务报表的责任

管理层负责按照企业会计准则的规定编制财务报表，使其实现公允反映，并设计、执行和维护必要的内部控制，以使财务报表不存在由于舞弊或错误导致的重大错报。

在编制财务报表时，管理层负责评估聚飞光电的持续经营能力，披露与持续经营相关的事项（如适用），并运用持续经营假设，除非计划进行清算、终止运营或别无其他现实的选择。

治理层负责监督聚飞光电的财务报告过程。

? 注册会计师对财务报表审计的责任

我们的目标是对财务报表整体是否不存在由于舞弊或错误导致的重大错报获取合理保证，并出具包含审计意见的审计报告。合理保证是高水平的保证，但并不能保证按照审计准则执行的审计在某一重

大错报存在时总能发现。错报可能由于舞弊或错误导致，如果合理预期错报单独或汇总起来可能影响财务报表使用者依据财务报表作出的经济决策，则通常认为错报是重大的。

在按照审计准则执行审计工作的过程中，我们运用职业判断，并保持职业怀疑。同时，我们也执行以下工作：

（一）识别和评估由于舞弊或错误导致的财务报表重大错报风险，设计和实施审计程序以应对这些风险，并获取充分、适当的审计证据，作为发表审计意见的基础。由于舞弊可能涉及串通、伪造、故意遗漏、虚假陈述或凌驾于内部控制之上，未能发现由于舞弊导致的重大错报的风险高于未能发现由于错误导致的重大错报的风险。

（二）了解与审计相关的内部控制，以设计恰当的审计程序。

（三）评价管理层选用会计政策的恰当性和作出会计估计及相关披露的合理性。

（四）对管理层使用持续经营假设的恰当性得出结论。同时，根据获取的审计证据，就可能导致对聚飞光电持续经营能力产生重大疑虑的事项或情况是否存在重大不确定性得出结论。如果我们得出结论认为存在重大不确定性，审计准则要求我们在审计报告中提请报表使用者注意财务报表中的相关披露；如果披露不充分，我们应当发表非无保留意见。我们的结论基于截至审计报告日可获得的信息。然而，未来的事项或情况可能导致聚飞光电不能持续经营。

（五）评价财务报表的总体列报（包括披露）、结构和内容，并评价财务报表是否公允反映相关交易和事项。

（六）就聚飞光电中实体或业务活动的财务信息获取充分、适当的审计证据，以对合并财务报表发表审计意见。我们负责指导、监督和执行集团审计，并对审计意见承担全部责任。

我们与治理层就计划的审计范围、时间安排和重大审计发现等事项进行沟通，包括沟通我们在审计中识别出的值得关注的内部控制缺陷。

我们还就已遵守与独立性相关的职业道德要求向治理层提供声明，并与治理层沟通可能被合理认为影响我们独立性的所有关系和其他事项，以及相关的防范措施（如适用）。

从与治理层沟通过的事项中，我们确定哪些事项对本期财务报表审计最为重要，因而构成关键审计事项。我们在审计报告中描述这些事项，除非法律法规禁止公开披露这些事项，或在极少数情形下，如果合理预期在审计报告中沟通某事项造成的负面后果超过在公众利益方面产生的益处，我们确定不应在审计报告中沟通该事项。

二、财务报表

财务附注中报表的单位为：元

1、合并资产负债表

编制单位：深圳市聚飞光电股份有限公司

2024年12月31日

单位：元

所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

永续债

资本公积

减：库存股

其他综合收益

盈余公积

一般风险准备

未分配利润

归属于母公司所有者权益合计

少数股东权益

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

法定代表人：邢美正 主管会计工作负责人：吕加奎 会计机构负责人：吕加奎

2、母公司资产负债表

单位：元

所有者权益：

股本

其他权益工具

其中：优先股

资本公积

减：库存股

其他综合收益

专项储备

盈余公积

未分配利润

所有者权益合计

负债和所有者权益总计

3、合并利润表

单位：元

本期发生同一控制下企业合并的，被合并方在合并前实现的净利润为：0.00元，上期被合并方实现的净利润为：0.00元。法定代表人：邢美正 主管会计工作负责人：吕加奎 会计机构负责人：吕加奎

4、母公司利润表

单位：元

四、净利润（净亏损以“－”号填列）

（一）持续经营净利润（净亏损以“－”号填列）

（二）终止经营净利润（净亏损以“－”号填列）

五、其他综合收益的税后净额

（一）不能重分类进损益的其他综合收益

（二）将重分类进损益的其他综合收益

六、综合收益总额

七、每股收益：

（一）基本每股收益

（二）稀释每股收益

5、合并现金流量表

单位：元

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付的各项税费

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

质押贷款净增加额

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

其中：子公司吸收少数股东投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

其中：子公司支付给少数股东的股利、利润

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

6、母公司现金流量表

单位：元

一、经营活动产生的现金流量：

销售商品、提供劳务收到的现金

收到的税费返还

收到其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流入小计

购买商品、接受劳务支付的现金

支付给职工以及为职工支付的现金

支付其他与经营活动有关的现金

经营活动现金流出小计

经营活动产生的现金流量净额

二、投资活动产生的现金流量：

收回投资收到的现金

取得投资收益收到的现金

处置固定资产、无形资产和其他长期资产收回的现金净额

处置子公司及其他营业单位收到的现金净额

收到其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流入小计

购建固定资产、无形资产和其他长期资产支付的现金

投资支付的现金

取得子公司及其他营业单位支付的现金净额

支付其他与投资活动有关的现金

投资活动现金流出小计

投资活动产生的现金流量净额

三、筹资活动产生的现金流量：

吸收投资收到的现金

取得借款收到的现金

收到其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流入小计

偿还债务支付的现金

分配股利、利润或偿付利息支付的现金

支付其他与筹资活动有关的现金

筹资活动现金流出小计

筹资活动产生的现金流量净额

四、汇率变动对现金及现金等价物的影响

五、现金及现金等价物净增加额

加：期初现金及现金等价物余额

六、期末现金及现金等价物余额

7、合并所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

8、母公司所有者权益变动表

本期金额

单位：元

上期金额

单位：元

三、公司基本情况

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“本公司”） 前身系深圳市聚飞光电有限公司，系经深圳市工商行政管理局核准，于2005年9月15日由深圳市聚贤投资有限公司、深圳市长飞投资有限公司、王建国、邢其彬共同出资1,500万元组建，公司当时注册资本人民币1,500万元。2009年4月，深圳市聚飞光电有限公司以2008年12月31日为基准日，整体变更为股份有限公司，并在深圳市市场监督管理局办理了工商登记变更手续，统一社会信用代码为91440300779871060C。经中国证券监督管理委员会证监许可[2012]240号文核准，本公司向社会公众公开发行人民币普通股（A股）股票2,046万股，每股面值1.00元，公司股票已于2012年3月19日在深圳证券交易所挂牌交易。发行后公司股本变更为8,000.00万股。2015年11月，经中国证券监督管理委员会《关于核准深圳市聚飞光电股份有限公司非公开发行股票的批复》（证监许可[2015]1839号）核准，公司向符合中国证监会相关规定条件的特定投资者发行人民币普通股（A股）65,717,415股，每股发行价格为人民币9.13元，募集资金总额为人民币599,999,998.95元，扣除与发行有关的费用13,221,254.00元后，公司实际募集资金净额为人民币586,778,744.95元。其中新增注册资本人民币65,717,415.00元，资本公积人民币521,061,329.95元。截至2024年12月31日止，本公司累计发行股本总数140,830.4727万股，注册资本为140,830.4727万元，注册地：深圳市龙岗区平湖街道鹅公岭社区鹅岭工业区4号。公司所属行业为计算机、通信和其他电子设备制造业类。本公司主要经营活动为光电器件、敏感器件、传感器、发光二极管、SMDLED、照明LED、光电器件应用产品的开发、生产、销售、电子器件的销售，货物及技术进出口。

自然人邢美正、李晓丹为本公司第一大股东，为本公司的共同实际控制人。

本财务报表业经公司董事会于2025年4月18日批准报出。

四、财务报表的编制基础

1、编制基础

本财务报表按照财政部颁布的《企业会计准则——基本准则》和各项具体会计准则、企业会计准则应用指南、企业会计准则解释及其他相关规定（以下合称“企业会计准则”），以及中国证券监督管理委员会《公开发行证券的公司信息披露编报规则第15 号——财务报告的一般规定》的相关规定编制。

2、持续经营

本财务报表以持续经营为基础编制。

五、重要会计政策及会计估计

具体会计政策和会计估计提示：

以下披露内容已涵盖了本公司根据实际生产经营特点制定的具体会计政策和会计估计。

1、遵循企业会计准则的声明

本财务报表符合财政部颁布的企业会计准则的要求，真实、完整地反映了本公司2024年12月31日的合并及母公司财务状况以及2024年度的合并及母公司经营成果和现金流量。

2、会计期间

自公历1月1日起至12月31日止为一个会计年度。

3、营业周期

本公司营业周期为12个月。

4、记账本位币

本公司采用人民币为记账本位币。

5、重要性标准确定方法和选择依据

?适用 □不适用

6、同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

同一控制下企业合并：合并方在企业合并中取得的资产和负债（包括最终控制方收购被合并方而形成的商誉），按照合并日被合并方资产、负债在最终控制方合并财务报表中的账面价值为基础计量。在合并中取得的净资产账面价值与支付的合并对价账面价值（或发行股份面值总额）的差额，调整资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。非同一控制下企业合并：合并成本为购买方在购买日为取得被购买方的控制权而付出的资产、发生或承担的负债以及发行的权益性证券的公允价值。合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益。在合并中取得的被购买方符合确认条件的各项可辨认资产、负债及或有负债在购买日按公允价值计量。

为企业合并发生的直接相关费用于发生时计入当期损益；为企业合并而发行权益性证券或债务性证券的交易费用，计入权益性证券或债务性证券的初始确认金额。

7、控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断标准

合并财务报表的合并范围以控制为基础确定，合并范围包括本公司及全部子公司。控制，是指公司拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其回报金额。

2、合并程序

本公司将整个企业集团视为一个会计主体，按照统一的会计政策编制合并财务报表，反映本企业集团整体财务状况、经营成果和现金流量。本公司与子公司、子公司相互之间发生的内部交易的影响予以抵销。内部交易表明相关资产发生减值损失的，全额确认该部分损失。如子公司采用的会计政策、会计期间与本公司不一致的，在编制合并财务报表时，按本公司的会计政策、会计期间进行必要的调整。子公司所有者权益、当期净损益和当期综合收益中属于少数股东的份额分别在合并资产负债表中所有者权益项目下、合并利润表中净利润项目下和综合收益总额项目下单独列示。子公司少数股东分担的当期亏损超过了少数股东在该子公司期初所有者权益中所享有份额而形成的余额，冲减少数股东权益。

（1）增加子公司或业务

在报告期内，因同一控制下企业合并增加子公司或业务的，将子公司或业务合并当期期初至报告期末的经营成果和现金流量纳入合并财务报表，同时对合并财务报表的期初数和比较报表的相关项目进行调整，视同合并后的报告主体自最终控制方开始控制时点起一直存在。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资方实施控制的，在取得被合并方控制权之前持有的股权投资，在取得原股权之日与合并方和被合并方同处于同一控制之日孰晚日起至合并日之间已确认有关损益、其他综合收益以及其他净资产变动，分别冲减比较报表期间的期初留存收益或当期损益。在报告期内，因非同一控制下企业合并增加子公司或业务的，以购买日确定的各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值为基础自购买日起纳入合并财务报表。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资方实施控制的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益。购买日之前持有的被购买方的股权涉及的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动转为购买日所属当期投资收益。

（2）处置子公司

①一般处理方法

因处置部分股权投资或其他原因丧失了对被投资方控制权时，对于处置后的剩余股权投资，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额与商誉之和的差额，计入丧失控制权当期的投资收益。与原有子公司股权投资相关的以后可重分类进损益的其他综合收益、权益法核算下的其他所有者权益变动，在丧失控制权时转为当期投资收益。

②分步处置子公司

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，处置对子公司股权投资的各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明该多次交易事项为一揽子交易：

ⅰ．这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；ⅱ．这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；ⅲ．一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；ⅳ．一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。各项交易属于一揽子交易的，将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。各项交易不属于一揽子交易的，在丧失控制权之前，按不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资进行会计处理；在丧失控制权时，按处置子公司一般处理方法进行会计处理。

（3）购买子公司少数股权

因购买少数股权新取得的长期股权投资与按照新增持股比例计算应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

（4）不丧失控制权的情况下部分处置对子公司的股权投资

处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整合并资产负债表中的资本公积中的股本溢价，资本公积中的股本溢价不足冲减的，调整留存收益。

8、合营安排分类及共同经营会计处理方法

合营安排分为共同经营和合营企业。

共同经营，是指合营方享有该安排相关资产且承担该安排相关负债的合营安排。本公司确认与共同经营中利益份额相关的下列项目：

（1）确认本公司单独所持有的资产，以及按本公司份额确认共同持有的资产；

（2）确认本公司单独所承担的负债，以及按本公司份额确认共同承担的负债；

（3）确认出售本公司享有的共同经营产出份额所产生的收入；

（4）按本公司份额确认共同经营因出售产出所产生的收入；

（5）确认单独所发生的费用，以及按本公司份额确认共同经营发生的费用。

9、现金及现金等价物的确定标准

现金，是指本公司的库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物，是指本公司持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额的现金、价值变动风险很小的投资。10、外币业务和外币报表折算

1、外币业务

外币业务采用交易发生日的即期汇率作为折算汇率将外币金额折合成人民币记账。资产负债表日外币货币性项目余额按资产负债表日即期汇率折算，由此产生的汇兑差额，除属于与购建符合资本化条件的资产相关的外币专门借款产生的汇兑差额按照借款费用资本化的原则处理外，均计入当期损益。

2、外币财务报表的折算

资产负债表中的资产和负债项目，采用资产负债表日的即期汇率折算；所有者权益项目除“未分配利润”项目外，其他项目采用发生时的即期汇率折算。利润表中的收入和费用项目，采用交易发生日的即期汇率折算。处置境外经营时，将与该境外经营相关的外币财务报表折算差额，自所有者权益项目转入处置当期损益。

11、金融工具

本公司在成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产、金融负债或权益工具。

1、金融工具的分类

根据本公司管理金融资产的业务模式和金融资产的合同现金流量特征，金融资产于初始确认时分类为：

以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产和以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以摊余成本计量的金融资产：

－ 业务模式是以收取合同现金流量为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。本公司将同时符合下列条件且未被指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产，分类为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）：

－ 业务模式既以收取合同现金流量又以出售该金融资产为目标；－ 合同现金流量仅为对本金和以未偿付本金金额为基础的利息的支付。对于非交易性权益工具投资，本公司可以在初始确认时将其不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）。该指定在单项投资的基础上作出，且相关投资从发行者的角度符合权益工具的定义。

除上述以摊余成本计量和以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产外，本公司将其余所有的金融资产分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。在初始确认时，如果能够消除或显著减少会计错配，本公司可以将本应分类为以摊余成本计量或以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产不可撤销地指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债于初始确认时分类为：以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债和以摊余成本计量的金融负债。

符合以下条件之一的金融负债可在初始计量时指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债：

1）该项指定能够消除或显著减少会计错配。2）根据正式书面文件载明的企业风险管理或投资策略，以公允价值为基础对金融负债组合或金融资产和金融负债组合进行管理和业绩评价，并在企业内部以此为基础向关键管理人员报告。3）该金融负债包含需单独分拆的嵌入衍生工具。

2、金融工具的确认依据和计量方法

（1）以摊余成本计量的金融资产

以摊余成本计量的金融资产包括应收票据、应收账款、其他应收款、长期应收款、债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额；不包含重大融资成分的应收账款以及本公司决定不考虑不超过一年的融资成分的应收账款，以合同交易价格进行初始计量。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。收回或处置时，将取得的价款与该金融资产账面价值之间的差额计入当期损益。

（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）包括应收款项融资、其他债权投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动除采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得和汇兑损益之外，均计入其他综合收益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

（3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（权益工具）包括其他权益工具投资等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入其他综合收益。取得的股利计入当期损益。终止确认时，之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

（4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产包括交易性金融资产、衍生金融资产、其他非流动金融资产等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融资产按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。

（5）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债包括交易性金融负债、衍生金融负债等，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入当期损益。该金融负债按公允价值进行后续计量，公允价值变动计入当期损益。终止确认时，其账面价值与支付的对价之间的差额计入当期损益。

（6）以摊余成本计量的金融负债

以摊余成本计量的金融负债包括短期借款、应付票据、应付账款、其他应付款、长期借款、应付债券、长期应付款，按公允价值进行初始计量，相关交易费用计入初始确认金额。持有期间采用实际利率法计算的利息计入当期损益。终止确认时，将支付的对价与该金融负债账面价值之间的差额计入当期损益。

3、金融资产终止确认和金融资产转移的确认依据和计量方法

满足下列条件之一时，本公司终止确认金融资产：

－ 收取金融资产现金流量的合同权利终止；－ 金融资产已转移，且已将金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬转移给转入方；－ 金融资产已转移，虽然本公司既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬，但是未保留对金融资产的控制。

本公司与交易对手方修改或者重新议定合同而且构成实质性修改的，则终止确认原金融资产，同时按照修改后的条款确认一项新金融资产。

发生金融资产转移时，如保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，则不终止确认该金融资产。

在判断金融资产转移是否满足上述金融资产终止确认条件时，采用实质重于形式的原则。公司将金融资产转移区分为金融资产整体转移和部分转移。金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）所转移金融资产的账面价值；

（2）因转移而收到的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。

金融资产部分转移满足终止确认条件的，将所转移金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和未终止确认部分之间，按照各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：

（1）终止确认部分的账面价值；

（2）终止确认部分的对价，与原直接计入所有者权益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）的情形）之和。金融资产转移不满足终止确认条件的，继续确认该金融资产，所收到的对价确认为一项金融负债。

4、金融负债终止确认

金融负债的现时义务全部或部分已经解除的，则终止确认该金融负债或其一部分；本公司若与债权人签定协议，以承担新金融负债方式替换现存金融负债，且新金融负债与现存金融负债的合同条款实质上不同的，则终止确认现存金融负债，并同时确认新金融负债。对现存金融负债全部或部分合同条款作出实质性修改的，则终止确认现存金融负债或其一部分，同时将修改条款后的金融负债确认为一项新金融负债。金融负债全部或部分终止确认时，终止确认的金融负债账面价值与支付对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。本公司若回购部分金融负债的，在回购日按照继续确认部分与终止确认部分的相对公允价值，将该金融负债整体的账面价值进行分配。分配给终止确认部分的账面价值与支付的对价（包括转出的非现金资产或承担的新金融负债）之间的差额，计入当期损益。

5、金融资产和金融负债的公允价值的确定方法

存在活跃市场的金融工具，以活跃市场中的报价确定其公允价值。不存在活跃市场的金融工具，采用估值技术确定其公允价值。在估值时，本公司采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术，选择与市场参与者在相关资产或负债的交易中所考虑的资产或负债特征相一致的输入值，并优先使用相关可观察输入值。只有在相关可观察输入值无法取得或取得不切实可行的情况下，才使用不可观察输入值。

6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法

本公司以单项或组合的方式对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产（债务工具）和财务担保合同等以预期信用损失为基础进行减值会计处理。本公司考虑有关过去事项、当前状况以及对未来经济状况的预测等合理且有依据的信息，以发生违约的风险为权重，计算合同应收的现金流量与预期能收到的现金流量之间差额的现值的概率加权金额，确认预期信用损失。如果该金融工具的信用风险自初始确认后已显著增加，本公司按照相当于该金融工具整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备；如果该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加，本公司按照相当于该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量其损失准备。由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。本公司通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具预计存续期内发生违约风险的相对变化，以评估金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。通常逾期超过30日，本公司即认为该金融工具的信用风险已显著增加，除非有确凿证据证明该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果金融工具于资产负债表日的信用风险较低，本公司即认为该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。如果有客观证据表明某项金融资产已经发生信用减值，则本公司在单项基础上对该金融资产计提减值准备。对于由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项和合同资产，无论是否包含重大融资成分，本公司始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于由《企业会计准则第21号——租赁》规范的交易形成的租赁应收款，本公司选择始终按照相当于整个存续期内预期信用损失的金额计量其损失准备。对于其他金融工具，本公司在每个资产负债表日评估相关金融工具的信用风险自初始确认后的变动情况。本公司不再合理预期金融资产合同现金流量能够全部或部分收回的，直接减记该金融资产的账面余额。本公司各类金融资产信用损失的确定方法：

（1）应收票据

本公司对于应收票据按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备，基于应收票据的信用风险特征，将其划分为不同组合：

（2）除应收票据以外的应收款项组合

本公司在单项工具层面无法以合理成本获得关于信用风险显著增加的充分证据，而在组合的基础上评估信用风险是否显著增加是可行的，所以本公司在对应收款项实际损失率、对未来回收风险的判断及信用风险特征分析的基础上，确定预期信用损失率并据此计提预期信用损失。

①按单项计提坏账准备

单项金额重大的判断依据或金额标准：

对于单项金额比例超过应收款项10%或单项应收款项金额超过100万元人民币的认定为单项金额重大的应收款项。单项金额重大并单独计提坏账准备的计提方法：

单独进行减值测试，如有客观证据表明其已发生减值，按预计未来现金流量现值低于其账面价值的差额计提坏账准备，计入当期损益。单独测试未发生减值的应收款项，将其归入相应组合计提坏账准备。

②按组合计提坏账准备

对于采用账龄分析法计提坏账准备的应收款项，按类似信用风险特征（账龄）进行组合，并基于所有合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，对该应收款项坏账准备的计提比例进行估计如下：

12、应收票据

见附注五、11。

13、应收账款

见附注五、11。

14、应收款项融资

见附注五、11。

15、其他应收款

见附注五、11。

16、合同资产

1、合同资产的确认方法及标准

本公司根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。本公司已向客户转让商品或提供服务而有权收取对价的权利（且该权利取决于时间流逝之外的其他因素）列示为合同资产。同一合同下的合同资产和合同负债以净额列示。本公司拥有的、无条件（仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项单独列示。

2、合同资产预期信用损失的确定方法及会计处理方法

合同资产的预期信用损失的确定方法及会计处理方法详见本附注“（十一）6、金融工具减值的测试方法及会计处理方法”。

17、存货

1、存货的分类和成本

存货分类为：原材料、库存商品、在产品、发出商品、委托加工物资等。存货按成本进行初始计量，存货成本包括采购成本、加工成本和其他使存货达到目前场所和状态所发生的支出。

2、发出存货的计价方法

存货发出时按加权平均法计价。

3、存货的盘存制度

采用永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品采用一次转销法；

（2）包装物采用一次转销法。

5、存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货应当按照成本与可变现净值孰低计量。当存货成本高于其可变现净值的，应当计提存货跌价准备。可变现净值，是指在日常活动中，存货的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用以及相关税费后的金额。产成品、库存商品和用于出售的材料等直接用于出售的商品存货，在正常生产经营过程中，以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；需要经过加工的材料存货，在正常生产经营过程中，以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额，确定其可变现净值；为执行销售合同或者劳务合同而持有的存货，其可变现净值以合同价格为基础计算，若持有存货的数量多于销售合同订购数量的，超出部分的存货的可变现净值以一般销售价格为基础计算。计提存货跌价准备后，如果以前减记存货价值的影响因素已经消失，导致存货的可变现净值高于其账面价值的，在原已计提的存货跌价准备金额内予以转回，转回的金额计入当期损益。

18、持有待售资产

1、持有待售

主要通过出售（包括具有商业实质的非货币性资产交换）而非持续使用一项非流动资产或处置组收回其账面价值的，划分为持有待售类别。本公司将同时满足下列条件的非流动资产或处置组划分为持有待售类别：

（1）根据类似交易中出售此类资产或处置组的惯例，在当前状况下即可立即出售；

（2）出售极可能发生，即本公司已经就一项出售计划作出决议且获得确定的购买承诺，预计出售将在一年内完成。有关规定要求本公司相关权力机构或者监管部门批准后方可出售的，已经获得批准。划分为持有待售的非流动资产（不包括金融资产、递延所得税资产）或处置组，其账面价值高于公允价值减去出售费用后的净额的，账面价值减记至公允价值减去出售费用后的净额，减记的金额确认为资产减值损失，计入当期损益，同时计提持有待售资产减值准备。

2、终止经营

终止经营是满足下列条件之一的、能够单独区分的组成部分，且该组成部分已被本公司处置或被本公司划归为持有待售类别：

（1）该组成部分代表一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区；

（2）该组成部分是拟对一项独立的主要业务或一个单独的主要经营地区进行处置的一项相关联计划的一部分；

（3）该组成部分是专为转售而取得的子公司。

持续经营损益和终止经营损益在利润表中分别列示。终止经营的减值损失和转回金额等经营损益及处置损益作为终止经营损益列报。对于当期列报的终止经营，本公司在当期财务报表中，将原来作为持续经营损益列报的信息重新作为可比会计期间的终止经营损益列报。

19、长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断标准

共同控制，是指按照相关约定对某项安排所共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策。本公司与其他合营方一同对被投资单位实施共同控制且对被投资单位净资产享有权利的，被投资单位为本公司的合营企业。重大影响，是指对被投资单位的财务和经营决策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定。本公司能够对被投资单位施加重大影响的，被投资单位为本公司联营企业。

2、初始投资成本的确定

（1）企业合并形成的长期股权投资

对于同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为长期股权投资的初始投资成本。长期股权投资初始投资成本与支付对价账面价值之间的差额，调整资本公积中的股本溢价；资本公积中的股本溢价不足冲减时，调整留存收益。因追加投资等原因能够对同一控制下的被投资单位实施控制的，按上述原则确认的长期股权投资的初始投资成本与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整股本溢价，股本溢价不足冲减的，冲减留存收益。对于非同一控制下的企业合并形成的对子公司的长期股权投资，按照购买日确定的合并成本作为长期股权投资的初始投资成本。因追加投资等原因能够对非同一控制下的被投资单位实施控制的，按照原持有的股权投资账面价值加上新增投资成本之和作为初始投资成本。

（2）通过企业合并以外的其他方式取得的长期股权投资

以支付现金方式取得的长期股权投资，按照实际支付的购买价款作为初始投资成本。以发行权益性证券取得的长期股权投资，按照发行权益性证券的公允价值作为初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

（1）成本法核算的长期股权投资

公司对子公司的长期股权投资，采用成本法核算，除非投资符合持有待售的条件。除取得投资时实际支付的价款或对价中包含的已宣告但尚未发放的现金股利或利润外，公司按照享有被投资单位宣告发放的现金股利或利润确认当期投资收益。

（2）权益法核算的长期股权投资

对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。初始投资成本大于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，不调整长期股权投资的初始投资成本；初始投资成本小于投资时应享有被投资单位可辨认净资产公允价值份额的差额，计入当期损益，同时调整长期股权投资的成本。公司按照应享有或应分担的被投资单位实现的净损益和其他综合收益的份额，分别确认投资收益和其他综合收益，同时调整长期股权投资的账面价值；按照被投资单位宣告分派的利润或现金股利计算应享有的部分，相应减少长期股权投资的账面价值；对于被投资单位除净损益、其他综合收益和利润分配以外所有者权益的其他变动（简称“其他所有者权益变动”），调整长期股权投资的账面价值并计入所有者权益。在确认应享有被投资单位净损益、其他综合收益及其他所有者权益变动的份额时，以取得投资时被投资单位可辨认净资产的公允价值为基础，并按照公司的会计政策及会计期间，对被投资单位的净利润和其他综合收益等进行调整后确认。公司与联营企业、合营企业之间发生的未实现内部交易损益按照应享有的比例计算归属于公司的部分，予以抵销，在此基础上确认投资收益，但投出或出售的资产构成业务的除外。与被投资单位发生的未实现内部交易损失，属于资产减值损失的，全额确认。公司对合营企业或联营企业发生的净亏损，除负有承担额外损失义务外，以长期股权投资的账面价值以及其他实质上构成对合营企业或联营企业净投资的长期权益减记至零为限。合营企业或联营企业以后实现净利润的，公司在收益分享额弥补未确认的亏损分担额后，恢复确认收益分享额。

（3）长期股权投资的处置

处置长期股权投资，其账面价值与实际取得价款的差额，计入当期损益。部分处置权益法核算的长期股权投资，剩余股权仍采用权益法核算的，原权益法核算确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按相应比例结转，其他所有者权益变动按比例结转入当期损益。因处置股权投资等原因丧失了对被投资单位的共同控制或重大影响的，原股权投资因采用权益法核算而确认的其他综合收益，在终止采用权益法核算时采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础进行会计处理，其他所有者权益变动在终止采用权益法核算时全部转入当期损益。

因处置部分股权投资等原因丧失了对被投资单位控制权的，在编制个别财务报表时，剩余股权能够对被投资单位实施共同控制或重大影响的，改按权益法核算，并对该剩余股权视同自取得时即采用权益法核算进行调整，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益采用与被投资单位直接处置相关资产或负债相同的基础按比例结转，因采用权益法核算确认的其他所有者权益变动按比例结转入当期损益；剩余股权不能对被投资单位实施共同控制或施加重大影响的，确认为金融资产，其在丧失控制之日的公允价值与账面价值间的差额计入当期损益，对于取得被投资单位控制权之前确认的其他综合收益和其他所有者权益变动全部结转。通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权，属于一揽子交易的，各项交易作为一项处置子公司股权投资并丧失控制权的交易进行会计处理；在丧失控制权之前每一次处置价款与所处置的股权对应得长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中，先确认为其他综合收益，到丧失控制权时再一并转入丧失控制权的当期损益。不属于一揽子交易的，对每一项交易分别进行会计处理。20、投资性房地产投资性房地产计量模式成本法计量折旧或摊销方法

投资性房地产是指为赚取租金或资本增值，或两者兼有而持有的房地产，包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权、已出租的建筑物（含自行建造或开发活动完成后用于出租的建筑物以及正在建造或开发过程中将来用于出租的建筑物）。与投资性房地产有关的后续支出，在相关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠的计量时，计入投资性房地产成本；否则，于发生时计入当期损益。本公司对现有投资性房地产采用成本模式计量。对按照成本模式计量的投资性房地产－出租用建筑物采用与本公司固定资产相同的折旧政策，出租用土地使用权按与无形资产相同的摊销政策执行。

21、固定资产

（1） 确认条件

固定资产指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有，并且使用寿命超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足下列条件时予以确认：

（1）与该固定资产有关的经济利益很可能流入企业；

（2）该固定资产的成本能够可靠地计量。

固定资产按成本（并考虑预计弃置费用因素的影响）进行初始计量。与固定资产有关的后续支出，在与其有关的经济利益很可能流入且其成本能够可靠计量时，计入固定资产成本；对于被替换的部分，终止确认其账面价值；所有其他后续支出于发生时计入当期损益。

（2） 折旧方法