证券代码：300303 证券简称：聚飞光电 公告编号：2025-005

深圳市聚飞光电股份有限公司第六届董事会第六次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露内容的真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

深圳市聚飞光电股份有限公司（以下简称“公司”或“聚飞光电”）于 2025年4月8日以书面方式，向公司各位董事、监事及高级管理人员发出关于召开第六届董事会第六次会议的通知，并于 2025年4月18日在公司会议室以现场书面表决方式召开。应参加董事5人，实参加董事5人，监事和高级管理人员列席了会议，符合《公司法》及《深圳市聚飞光电股份有限公司章程》的规定。会议由公司董事长邢美正先生主持。经会议逐项审议，通过了如下议案：

1、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2024年度总经理工作报告>的议案》。

2、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2024年度董事会工作报告>的议案》。

公司独立董事向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年度股东会上进行述职，《2024年度独立董事述职报告》、《2024年度董事会工作报告》具体内容详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚须提交股东会审议。

3、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2024年度财务报表审计报告》。

董事会认为公司财务报表已经按照企业会计准则的规定编制，在所有重大方面公允地反映了公司财务状况、经营成果和现金流量，同意立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司出具的标准无保留意见的审计意见。

《深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度财务报表审计报告》详见中国证

监会创业板指定信息披露网站。

4、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年年度报告全文及摘要的议案》。2024年年度报告全文及摘要详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2024年年度报告披露提示性公告》同时刊登于2025年4月19日的《证券时报》，供投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，尚须提交股东会审议。

5、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2025年第一季度报告全文>的议案》。

2025年第一季度报告全文详见中国证监会创业板指定信息披露网站。《2025年第一季度报告披露提示性公告》同时刊登于2025年4月19日的《证券时报》，供投资者查阅。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

6、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<2024年度财务决算报告>的议案》。

《深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度财务决算报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚须提交股东会审议。

7、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度利润分配预案的议案》。

经立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度财务报表审计报告》确认，2024年度公司（母公司）实现净利润人民币66,428,489.12元。

根据《公司法》和《公司章程》的有关规定，按2024年度实现净利润的10%提取法定盈余公积6,642,848.91元，母公司截至2024年12月31日可供股东分配的利润818,098,789.46元。

公司根据中国证监会鼓励上市公司现金分红，给予投资者稳定、合理回报的指导意见，在符合利润分配原则、保证公司正常经营和长远发展的前提下，为了更好地兼顾股东的即期利益和长远利益，根据《公司法》、《公司章程》及《未

来三年（2022—2024年）股东回报规划》的相关规定，并结合公司正处于成长期且有重大资金支出安排的实际情况，拟定2024年度利润分配预案如下：以公司截止2024年12月31日的总股本1,408,304,727股为基数，以母公司可供股东分配的利润向全体股东按每10股派发现金股利1.30元（含税），不送红股，不以资本公积金转增股本，合计派发现金股利183,079,614.51元，母公司剩余未分配利润635,019,174.95元结转以后年度分配。

《关于2024年度利润分配预案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚须提交股东会审议。

8、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<2024年度内部控制评价报告>的议案》。

公司董事会出具了《深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度内部控制评价报告》，以上文件详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

9、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<内部控制审计报告>的议案》。

立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司内部控制审计报告》，详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚须提交股东会审议。

10、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司董事会审计委员会对会计师事务所2024 年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》。

《深圳市聚飞光电股份有限公司董事会审计委员会对会计师事务所2024年度履职情况评估及履行监督职责情况的报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

11、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的议案》。

经董事会审计委员会审核通过，同意聘请立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构，聘期一年，年度审计费用为人民币83万元，其中年

度财务会计报告审计费用 70万元，内部控制审计费用13万元。《关于续聘立信会计师事务所（特殊普通合伙）为公司2025年度审计机构的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚须提交股东会审议。

12、会议以5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。保荐机构国金证券对《深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》发表了相关意见。立信会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《关于深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的鉴证报告》，以上文件及公司董事会出具的《深圳市聚飞光电股份有限公司2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。本议案尚须提交股东会审议。

13、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度计提资产减值准备的议案》。

依据《企业会计准则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第 2 号——创业板上市公司规范运作》和公司相关会计政策的规定，董事会同意公司2024年度计提各项减值损失75,671,000.48元，转销存货跌价准备47,872,075.37元，上述计提及核销事项，合计减少2024年度利润总额27,798,925.11元。

本次计提资产减值准备事项，真实反映了公司财务状况，符合会计准则和相关政策要求，不存在损害公司和股东利益的行为，不涉及公司关联单位和关联人，公允的反映了公司2024年度财务状况及经营成果。

本次计提资产减值准备事项已经立信会计师事务所（特殊普通合伙）审计确认。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。

《关于2024年度计提资产减值准备的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

14、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于

公司董事、监事及高级管理人员2025年度薪酬方案的议案》。公司董事、监事及高级管理人员2024年度薪酬情况详见公司《2024年年度报告全文》之“第九节 董事、监事、高级管理人员和员工情况”。

在公司担任具体管理职务的董事、监事、高级管理人员，2025年度薪酬由基本工资和绩效年薪组成，基本工资根据任职岗位由公司相关薪资制度统一规划；年度绩效奖金与公司完成的经营目标及个人绩效挂钩，根据公司当年效益，结合年度个人绩效及服务时间共同决定。本议案尚须提交股东会审议。

15、会议以 4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的议案》。

本次2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计事项已经独立董事专门会议审议通过，且全体独立董事过半数同意提交董事会审议，关联董事李小放先生回避表决。

《关于2024年度日常关联交易情况及2025年度日常关联交易预计的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，本议案尚须提交股东会审议。

16、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于追认与关联方共同投资为关联交易的议案》。

深圳市聚强晶体有限公司（以下简称“聚强晶体”）成立于2017年1月20日，初始注册资本3,000万元，聚飞光电出资150万元，占注册资本比例5%；同时时任公司监事曹石麟先生以自然人股东的身份，参与聚强晶体投资。同年10月,聚强晶体第一次注册资本增资至5,000万元，聚飞光电同比例增资至250万元；同时曹石麟先生同比例增资。

2019年7月,聚强晶体五位原始股东中有两位自然人退出，聚飞光电认购其转让股权至970万元，占注册资本的比例19.4%；同时曹石麟先生也参与认购了部分转让股权。

2021年12月,聚强晶体第二次增资，注册资本由5,000万元变更为7,500万元，聚飞光电同比例增资至1,455万元；同时曹石麟先生也参与了增资。

曹石麟先生任职聚飞光电监事,是公司的关联方。根据《深圳证券交易所创

业板股票上市规则》，需追认公司与关联方曹石麟先生共同投资设立及增资聚强晶体事项为关联交易。本次关联交易事项在公司董事会审议权限范围内，无需提交公司股东会审议；本次关联交易不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组，不需要经过有关部门批准。

17、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的议案》。

董事会同意公司及全资子公司在确保不影响募集资金项目建设和使用、募集资金安全的情况下，使用闲置募集资金在不超过人民币 3亿元的额度内进行现金管理，由公司及子公司使用自有资金在不超过人民币 19 亿元的额度内进行现金管理。

本次使用闲置募集及自有资金进行现金管理，是为了获得一定的资金收益，提高公司资金使用效率。在确保资金安全的前提下进行现金管理，不影响募集资金项目的进行，不影响公司日常资金正常周转需要，不存在损害公司及股东尤其是中小股东利益的情形。

《关于使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的公告》、《国金证券关于公司使用闲置募集资金及自有资金进行现金管理的专项核查意见》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

本议案尚须提交股东会审议。

18、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于制定公司<市值管理制度>的议案》。

根据《上市公司监管指引第 10 号——市值管理》等法律、法规、规范性文件和《公司章程》等相关规定，结合公司实际情况，公司制定了《市值管理制度》。

19、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于公司<未来三年（2025-2027年）股东回报规划>的议案》。

根据《上市公司监管指引第 3 号——上市公司现金分红》（2025年修订）等相关文件要求，结合公司的实际情况，公司修订了《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》。

《未来三年（2025-2027年）股东回报规划》具体内容详见公司中国证监会指定的创业板信息披露网站。

本议案尚需提交股东会审议。20、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于<回购公司股份方案>的议案》。

基于对公司内在价值的认可和对未来发展前景的坚定信心，建立完善的长效激励约束机制，促进公司持续稳定健康发展，同时为切实维护广大投资者的利益，引导长期理性价值投资，根据《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份（2025年修订）》等相关规定，综合考虑公司的财务状况，同意公司以自有资金或自筹资金不低于人民币8,000万元且不超过人民币1亿元（均含本数），以集中竞价交易方式回购公司部分社会公众股股份，用于实施公司员工持股计划或者股权激励，若36个月内未用于上述用途将予以注销。《关于回购公司股份方案的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。根据《公司章程》第二十四条、第二十六条的规定，上述议案经三分之二以上董事出席的董事会会议决议通过，无需股东会审议。

21、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于向银行申请授信的议案》。

根据公司生产经营及发展需要，以公司信用的担保方式，拟向银行申请综合授信，其中拟向中国民生银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币2亿元、招商银行股份有限公司深圳分行申请授信额度人民币4亿元、中国银行股份有限公司深圳南头支行申请授信额度人民币2.5亿元、平安银行深圳分行申请授信额度人民币5亿元，期限一年；向兴业银行深圳分行申请授信额度人民币6亿元，期限不超过两年。

22、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于为子公司向银行申请授信提供担保的议案》。

为保障生产经营及发展需要，公司子公司惠州市聚飞光电有限公司、芜湖聚飞光电科技有限公司、惠州市聚飞光学材料有限公司（以下简称 “聚飞光学”）向多家银行申请综合授信，由公司对该三家子公司提供连带责任保证担保，担保总额不超过人民币113,000.00万元，担保期限及具体担保事项以与各家银行签订的担保协议为准。

《关于为子公司向银行申请授信提供担保的公告》详见中国证监会创业板指

定信息披露网站。

本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交股东会审议。

23、会议以4票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于对控股子公司提供财务资助的议案》。公司拟以自有资金向控股子公司聚飞光学提供1亿元的财务资助，是为了满足其实际业务发展的需要，有利于控股子公司聚飞光学的稳健经营和长远发展，符合公司及全体股东的整体利益。鉴于公司对控股子公司聚飞光学具有充分的控制权，了解被资助对象的发展和经营状况，能实时监控其现金流向与财务变化情况，整体风险可控，基于业务实际操作便利，聚飞光学的其他股东未按出资比例提供同等条件的财务资助，被资助对象未提供担保。公司董事会同意上述财务资助事项。关联董事邢美正先生回避表决。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过，尚须提交股东会审议。《关于对控股子公司提供财务资助的公告》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

24、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于增加公司注册资本的议案》。

公司发行的可转换公司债券 2020 年 10月 20 日起可转换为公司股份，并于2024年11月29日停止转股。自2024年8月21日至2024年11月28日止，共有3,736,870张聚飞转债转换为公司股份78,339,586股。公司注册资本由1,329,965,141元变更为1,408,304,727元。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

25、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》。

公司因公开发行的可转换公司债券转股增加注册资本，需对《公司章程》相应条款进行修订。

具体内容详见同日刊登于中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网披露的《<公司章程>修订案》。

本议案尚需提交公司股东会审议，并需经出席股东会的股东所持有效表决权股份总数的三分之二以上（含）同意。

26、会议以 5票同意、0 票反对、0票弃权的表决结果，审议通过了《关于召开2024年度股东会的议案》。

公司拟于2025年5月19日（周一）下午14:30以现场投票和网络投票相结合的方式召开公司2024年度股东会。

《深圳市聚飞光电股份有限公司关于召开2024年度股东会的通知》详见中国证监会创业板指定信息披露网站。

特此公告。

深圳市聚飞光电股份有限公司董事会

2025年4月18日