证券代码：300298 证券简称：三诺生物 公告编号：2025-017债券代码：123090 债券简称：三诺转债

三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议公告

本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

一、会议召开情况

三诺生物传感股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第十七次会议于2025年4月18日（星期五）上午10时在公司会议室以现场结合通讯方式召开。本次会议的通知已于2025年4月8日通过书面或电子邮件方式送达全体董事。应出席本次会议的董事7人，实际出席本次会议的董事7人，分别为李少波先生（兼任总经理）、李心一女士、车宏菁女士、李晖（LI HUI）先生、袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士。会议由董事长李少波先生召集并主持，公司监事、高级管理人员列席了会议。会议的召集、召开符合《公司法》及《公司章程》《公司董事会议事规则》的规定。

二、会议审议情况

本次会议采用现场和通讯表决方式进行表决，经与会董事认真审议，本次会议形成以下决议：

（一）审议并通过《关于〈公司2024年度总经理工作报告〉的议案》

董事会认真听取了公司总经理李少波先生关于2024年度总经理的工作汇报，认为2024年度以公司总经理为代表的经营管理层认真履职，积极开展各项工作，有效执行了股东大会、董事会的各项决议，《2024年度总经理工作报告》内容真实、客观地反映了公司经营管理层2024年度的工作成果。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（二）审议并通过《关于〈公司2024年度董事会工作报告〉的议案》2024年，公司董事会全体成员严格按照有关法律法规以及《公司章程》的规定，本着对公司及全体股东负责的原则，恪尽职守、勤勉尽责，积极履行董事职权，在充分考虑中小股东的利益和诉求的情况下对提交董事会审议的议案进行认真审议并审慎决策，结合自身专业素养和行业经验就相关事项充分发表自己的建议和看法，认真贯彻落实股东大会的各项决议，充分发挥董事会职能作用，有效维护了公司及全体股东合法权益。《2024年度董事会工作报告》客观、真实、详尽地反映了2024年度董事会运行情况。公司独立董事袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士分别向董事会递交了《2024年度独立董事述职报告》，并将在公司2024年年度股东大会上进行述职。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（三）审议并通过《关于〈公司2024年年度报告全文〉及其摘要的议案》经审阅，与会董事认为：公司《2024年年度报告》和《2024年年度报告摘要》的格式、编制和审议程序符合法律法规、规范性文件以及中国证监会、深圳证券交易所的规定，报告内容真实、准确、完整地反映了2024年度公司实际经营状况，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意《关于〈公司2024年年度报告全文〉及其摘要的议案》并提交公司2024年年度股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年年度报告》《2024年年度报告摘要》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（四）审议并通过《关于〈公司2024年度财务决算报告〉的议案》2024年，公司实现营业收入444,312.36万元，较上年同比增长9.47%；利润总额39,526.12万元，同比增长59.02%；归属于上市公司股东的净利润32,629.10万元，同比增长14.73%，公司2024年度财务报表已经信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）审计，并出具标准无保留意见审计报告。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度财务决算报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（五）审议并通过《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》

董事会同意公司2024年度利润分配预案为：拟以公司未来实施2024年度利润分配方案时股权登记日的总股本剔除因公司通过集中竞价交易方式回购的、依法不参与利润分配的股份之后的股本总额为基数，向全体股东每10股派发现金股利2.20元人民币（含税）。在利润分配预案披露日至实施权益分派股权登记日期间，公司股本总额若因股权激励行权、股份回购、可转债转股等事项发生变化，公司将维持每股分配比例不变，相应调整分配总额。本次利润分配预案的制定充分考虑了公司盈利水平、公司未来发展资金需求以及股东投资回报等综合因素，符合有关法律法规和《公司章程》关于利润分配的相关规定，符合公司的经营业绩、财务状况和发展阶段，不会对公司偿债能力产生重大影响，有利于公司持续稳定健康发展。因此，一致同意公司2024年度利润分配预案，并同意将《关于〈公司2024年度利润分配预案〉的议案》提交公司股东大会审议。

本议案已经公司独立董事专门会议、监事会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于2024年度利润分配预案的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（六）审议并通过《关于〈2024年度公司控股股东及其他关联方占用资金情况的专项说明〉的议案》

2024年度公司控股股东及其他关联方不存在资金占用的情形，也不存在违规为控股股东及其关联方提供担保的情形，公司依据中国证监会《上市公司监管指引第8号——上市公司资金往来、对外担保的监管要求》以及深圳证券交易所相关披露要求，编制了《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来情况汇总表》，并由信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2024年度非经营性资金占用及其他关联资金往来的专项说明》（XYZH/2025CSAA2B0026）。经董事会核查，信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具的专项说明真实、客观、完整地反映了2024年度公司控股股东及其他关联方非经营性资金占用及其他关联资金往来情况，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，同意提交公司股东大会审议。

本议案已经公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过，监事会对本议案发表了明确同意的审查意见。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（七）审议并通过《关于2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》

经认真核查，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《上市公司监管指引第2号——上市公司募集资金管理和使用的监管要求》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及《公司募集资金管理制度》的规定和要求存放与使用募集资金，并真实、准确、完整、及时地履行相关信息披露义务，不存在违规使用募集资金的情形，亦不存在改变或者变相改变募集资金投向和损害股东利益的情况。公司《2024年度募集资金存放与使用情况的专项报告》真实、

准确、完整地反映了公司报告期内募集资金存放和实际使用情况。本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2024年度募集资金年度存放与使用情况鉴证报告》（XYZH/2025CSAA2B0027）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（八）审议并通过《关于〈公司2024年度内部控制评价报告〉的议案》经对公司2024年度内部控制情况进行自查和分析，董事会认为：2024年度，公司严格遵照《企业内部控制基本规范》及其配套指引、《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》以及公司内部控制制度和评价办法的规定和要求开展内部控制评价工作，并编制了《2024年度内部控制评价报告》，报告内容客观、真实、全面地反映了公司内部控制制度体系的建设及运行情况。公司已经建立了较为完善的法人治理结构和健全的内部控制制度，并得以有效执行，具备较为科学合理的决策、执行和监督机制，现有内部控制制度体系能够适应公司管理和经营的需要。报告期内，公司严格按照企业内部控制规范体系和相关规定的要求在所有重大方面保持了有效的财务报告内部控制，不存在重大缺陷。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过，公司监事会对本议案发表了明确同意的审核意见，公司年度审计机构信永中和会计师事务所（特殊普通合伙）出具了公司《2024年度内控审计报告》（XYZH/2025CSAA2B0028）。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（九）审议并通过《关于〈2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告〉的议案》

公司依据《深圳证券交易所股票上市规则》《深圳证券交易所创业板股票上

市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第17号——可持续发展报告（试行）》等有关法律法规、规范性文件的要求，参考全球报告倡议组《可持续发展报告标准（GRI Standards）》，结合公司的实际情况编制了《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》，真实、客观、全面地向社会公众披露公司在加强生态环境保护、履行社会责任、健全公司治理、提升创新能力和回报能力等方面的重要成果。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《2024年度环境、社会及公司治理（ESG）报告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十）审议并通过《关于独立董事独立性自查情况的议案》

公司独立董事袁洪先生、康熙雄先生、陈纪正女士分别向董事会递交了《独立董事独立性自查情况表》，董事会对公司现任独立董事的独立性情况进行评估，认为三位独立董事符合《上市公司独立董事管理办法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》中对独立董事独立性的相关要求。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的相关公告。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十一）审议并通过《关于〈公司2025年度董事津贴和薪酬方案〉的议案》

为进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司董事工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，公司根据《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际经营情况和职务贡献等因素，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2025年度董事津贴和薪酬方案为：在公司任职的董事按其所担任的管理职务以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取相应的薪酬福利，不再另行领取董事津贴；未在公司担任管理职务的董事以及独立董事在公司领取固定董事津贴，津贴标准为每人每年税前12万元人民币。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》。表决结果：基于谨慎性原则，公司全体董事均回避对本议案的表决，一致同意将本议案直接提交公司2024年年度股东大会审议。

（十二）审议并通过《关于〈公司2025年度高级管理人员薪酬方案〉的议案》

为进一步完善公司激励约束机制，充分调动公司高级管理人员工作积极性和创造性，促进公司稳定、可持续发展，公司根据《公司章程》等有关规定，综合考虑公司的实际经营情况和职务贡献等因素，并参照行业、地区薪酬水平，制定公司2025年度高级管理人员薪酬方案为：在公司任职的高级管理人员按其岗位以及在实际工作中的履职能力和工作绩效领取薪酬福利。

本议案已经公司董事会薪酬与考核委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年董事、监事及高级管理人员津贴和薪酬方案》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十三）审议并通过《关于公司2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计的议案》

经核查公司2024年度与关联方发生的日常关联交易往来情况，董事会认为：

2024年度，公司与关联方之间的交易往来均系双方日常经营需要，属于正常业务往来，交易各方遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，依据市场价格协商定价，未损害公司和股东利益。2024年度公司与关联方的日常关联交易与预计金额存在差异主要是受市场、客户需求及双方经营实际情况等因素影响，属于正常经营行为，相关日常关联交易占公司同类业务的比例较小，对公司日常经营及业绩不会产生重大影响，也不会对公司的独立性构成影响。

基于2024年日常关联交易情况，结合公司及子公司日常业务发展的实际需求，公司预计2025年度与关联企业北京糖护科技有限公司发生日常关联交易金额合计不超过2,200.00万元人民币，主要系向其销售商品和提供劳务。交易双方将遵循平等自愿、互惠互利、公平公允的原则，在市场价格的基础上公平合理地协商定价，不会影响公司独立经营，也不会损害公司及股东特别是中小股东利益。综上，我们一致同意《关于公司2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计的议案》。

本议案已经公司董事会审计委员会和独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司2024年度日常关联交易确认和2025年度日常关联交易预计的公告》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。

表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十四）审议并通过《关于使用闲置自有资金进行委托理财的议案》

为进一步提高公司及子公司的资金使用效率，增加公司及子公司收益和股东投资回报，同意公司及子公司在确保满足日常生产运营资金需求、有效控制风险的前提下，使用额度不超过人民币50,000万元（含本数）的闲置自有资金进行委托理财，购买安全性高、流动性好的低风险投资产品，期限自董事会审议通过之日起12个月内有效，在上述额度和决议有效期内资金可以滚动使用。在前述额度和有效期内，董事会授权公司总经理或其授权人员行使决策权并签署相关文件。上述使用闲置自有资金进行委托理财，有利于提高公司及子公司闲置资金的使用效率，为公司及股东获取更多的投资回报，不会对公司及子公司的正常生产经营、日常资金正常周转造成影响，符合公司及全体股东利益，不会损害公司及股东，特别是中小股东利益。

本议案已经公司董事会审计委员会审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于使用闲置自有资金进行委托理财的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十五）审议并通过《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》

为满足公司及子公司在生产经营过程中可能产生的金融业务需求，充分利用资金杠杆作用缓解潜在资金压力，根据公司经营计划安排，公司及子公司拟向包括银行在内的相关金融机构申请总额不超过人民币15亿元的综合授信额度，授信品种及用途包括但不限于流动资金贷款、银行承兑汇票、信用证、贸易融资、票据贴现、应收账款保理、各类保函等综合业务。上述授信额度不等同于实际融资金额，公司及子公司根据实际资金需求及具体授信条件进行借贷，具体授信品种及用途、授信额度及授信期限以最终合作金融机构实际审批并最终签订的协议为准，各金融机构实际授信额度可在总额度范围内进行调剂。本次公司及子公司向金融机构申请综合授信额度事项的授权有效期自公司2024年年度股东大会审议通过之日起至下一年年度股东大会召开之日止，授信期限内授信额度可以循环滚动使用。董事会一致同意将《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的议案》提交公司股东大会审议，同时提请股东大会授权公司法定代表人及其指定的授权代理人在上述授信额度内组织办理具体信贷业务、审核并签署相关文件。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于公司及子公司向金融机构申请综合授信额度的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（十六）审议并通过《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的议案》

经对心诺健康进行全面评估，董事会认为：公司及合并范围内子公司为心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保，有利于支持心诺健康整体（包括Trividia）的业绩改善，发挥上市公司融资能力解决心诺健康融资问题，符合公司整体发展需要。心诺健康其他股东虽未按出资比例提供同等担保或反担保，但被担保对象心诺健康为公司控股子公司，公司对其具有绝对控制权，能够有效控制其财务和

经营决策，且心诺健康将向公司及合并范围内子公司提供同等金额反担保。心诺健康经营稳定，不存在逾期还款的情形，也未被列入失信执行人，资信状况良好，其经营管理风险和财务风险均处于公司有效控制范围内，不会对公司的正常运作和业务发展产生不利影响，不会损害公司及股东利益。本次提供担保事项符合《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《公司章程》等相关法律法规的规定。综上，董事会同意本次公司及合并范围内子公司为心诺健康向金融机构申请综合授信提供担保，并同意提交股东大会审议。同时，董事会提请公司股东大会授权公司法定代表人及其指定的授权代理人在上述担保额度和担保期限内组织办理具体担保业务、审核并签署相关文件。本议案已经公司独立董事专门会议审议通过。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于为控股子公司申请综合授信提供担保的公告》。

关联董事李少波先生、李心一女士回避对本议案的表决。表决结果：5票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（十七）审议并通过《关于制定公司〈市值管理制度〉的议案》根据《国务院关于加强监管防范风险推动资本市场高质量发展的若干意见》《上市公司信息披露管理办法》《上市公司监管指引第10号——市值管理》的相关规定，为切实推动公司市值管理工作，进一步规范公司市值管理行为，维护公司、投资者及其他利益相关者的合法权益，特制定公司《市值管理制度》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

（十八）审议并通过《关于注销部分回购股份的议案》

根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等相关规定和公司《回购报告书》，公司应当在三年内按照依法披露的用途进行转让，未按照披露用途转让的，应当在三年期限届满前注销。鉴于公司2021年的回购股份存续时间即将期满三年，结合公司实

际情况，董事会同意公司将回购专用证券账户的3,999,287股回购股份予以注销。具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于注销部分回购股份的公告》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（十九）审议并通过《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉部分条款的议案》根据《公司法》《上市公司股份回购规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第9号——回购股份》等法律法规、规范性文件和公司《回购报告书》《三诺生物传感股份有限公司创业板向不特定对象发行可转换公司债券募集说明书》的相关规定，自2022年7月1日起至2025年3月31日止共有15,245张“三诺转债”完成转股，合计转成43,540股“三诺生物”股票；同时鉴于公司2021年的回购股份存续时间即将期满三年，公司拟依法注销存放于公司回购专用证券账户的回购库存股3,999,287股。

综上，公司注册资本将由人民币564,221,835元变更为人民币560,266,088元，并对《公司章程》相应条款依法进行修订。同时，董事会提请股东大会授权公司董事会，办理办理工商变更登记（备案）等相关手续。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于变更注册资本暨修订〈公司章程〉的公告》。

表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

本议案尚需提请公司2024年年度股东大会审议。

（二十）审议并通过《关于召开2024年年度股东大会的议案》

公司董事会拟于2025年5月14日（星期三）下午14:30在公司会议室召开公司2024年年度股东大会，审议相关议案。

具体内容详见公司同日在中国证监会指定的创业板信息披露网站（巨潮资讯

网www.cninfo.com.cn）上披露的《关于召开公司2024年年度股东大会的通知》。表决结果：7票赞成，0票反对，0票弃权，审议通过。

三、备查文件

1、三诺生物传感股份有限公司第五届董事会第十七次会议决议；

2、深圳证券交易所要求的其他文件。

特此公告。

三诺生物传感股份有限公司董事会

二〇二五年四月二十一日