本报告依据中国资产评估准则编制

华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让江西博雅欣和制药有限公司

股权项目资产评估报告中企华评报字(2024)第6691号

(共一册，第一册)

北京中企华资产评估有限责任公司

二○二五年三月三十一日

目 录

声 明 ...... 1

资产评估报告摘要 ...... 3

资产评估报告正文 ...... 5

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人 ...... 5

二、评估目的 ...... 10

三、评估对象和评估范围 ...... 10

四、价值类型 ...... 15

五、评估基准日 ...... 15

六、评估依据 ...... 15

七、评估方法 ...... 20

八、评估程序实施过程和情况 ...... 34

九、评估假设 ...... 37

十、评估结论 ...... 38

十一、特别事项说明 ...... 40

十二、资产评估报告使用限制说明 ...... 42

十三、资产评估报告日 ...... 43

资产评估报告附件 ...... 44

声 明

一、本资产评估报告依据财政部发布的资产评估基本准则和中国资产评估协会发布的资产评估执业准则和职业道德准则编制。

二、本资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，坚持独立、客观、公正的原则，并对所出具的资产评估报告依法承担责任。

三、委托人或者其他资产评估报告使用人应当按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告；委托人或者其他资产评估报告使用人违反前述规定使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估师不承担责任。

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人使用；除此之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。

本资产评估机构及资产评估师提示资产评估报告使用人应当正确理解评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

四、评估对象涉及的资产、负债清单及企业经营预测资料由委托人、被评估单位申报并经其采用签名、盖章或法律允许的其他方式确认；委托人和其他相关当事人依法对其提供资料的真实性、完整性、合法性负责。

五、资产评估师已对评估对象及其所涉及资产进行现场调查；已对评估对象及其所涉及资产的法律权属状况给予必要的关注，对评估对象及其所涉及资产的法律权属资料进行了查验，对已经发现的问题进行了如实披露，并且已提请委托人及其他相关当事人完善产权以满足出具资产评估报告的要求。

六、本资产评估机构及资产评估师与资产评估报告中的评估对象没有现存或者预期的利益关系，与相关当事人没有现存或者预期的利益关系，对相关当事人不存在偏见。

七、本资产评估机构出具的资产评估报告中的分析、判断和结果受资产评估报告中假设和限制条件的限制，资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限制条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

八、资产评估师对存货、房屋建(构)筑物、设备类资产等实物资产的勘察按常规仅限于观察，了解使用状况、保养状况，未触及内部被

遮盖、隐蔽及难于接触到的部位，我们不具备专业鉴定能力也未接受委托对上述资产的内部质量进行专业技术检测和鉴定，我们的评估以委托人和其他相关当事人提供的资料为基础，如果这些评估对象的内在质量有瑕疵，评估结论可能会受到不同程度的影响。

资产评估报告摘要

重要提示

本摘要内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估项目的详细情况并合理理解和使用评估结论，应认真阅读资产评估报告正文。

华润博雅生物制药集团股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，按照必要的评估程序，对江西博雅欣和制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估报告摘要如下：

评估目的：根据华润医药集团有限公司《华润医药BU签报-关于华润博雅生物制药集团股份有限公司转让江西博雅欣和制药有限公司股权项目立项的请示》（BU签报[2024]14号），华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让江西博雅欣和制药有限公司股权，为此需要对评估基准日江西博雅欣和制药有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

评估对象：江西博雅欣和制药有限公司的股东全部权益价值。

评估范围：被评估单位经审计后的全部资产及负债。

资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、其他非流动资产等，负债包括流动负债、非流动负债。

评估基准日：2024年8月31日

价值类型：市场价值

评估方法：资产基础法、收益法

评估结论：本资产评估报告选用资产基础法评估结果作为评估结论，具体评估结论如下：

江西博雅欣和制药有限公司评估基准日总资产账面价值为21,995.04万元，评估价值为27,206.54万元，增值额为5,211.50万元，增值率为23.69%；总负债账面价值为576.08万元，评估价值为576.08万

元，评估无增减值；净资产账面价值为21,418.96万元，资产基础法评估价值为26,630.46万元，增值额为5,211.50万元，增值率为24.33%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

本资产评估报告仅为资产评估报告中描述的经济行为提供价值参考，评估结论的使用有效期限自评估基准日起一年有效。

资产评估报告使用人应当充分考虑资产评估报告中载明的假设、限定条件、特别事项说明及其对评估结论的影响。

以上内容摘自资产评估报告正文，欲了解本评估业务的详细情况和正确理解评估结论，应当阅读资产评估报告正文。

华润博雅生物制药集团股份有限公司

拟转让江西博雅欣和制药有限公司

股权项目资产评估报告正文

华润博雅生物制药集团股份有限公司：

北京中企华资产评估有限责任公司接受贵公司的委托，根据法律、行政法规和资产评估准则的规定，坚持独立、客观、公正的原则，采用资产基础法、收益法，按照必要的评估程序，对华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让江西博雅欣和制药有限公司股权涉及的江西博雅欣和制药有限公司的股东全部权益在评估基准日的市场价值进行了评估。现将资产评估情况报告如下：

一、委托人、被评估单位和资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本次评估的委托人为华润博雅生物制药集团股份有限公司，被评估单位为江西博雅欣和制药有限公司，资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人包括国家法律、法规规定的资产评估报告使用人。

(一)委托人简介

企业名称：华润博雅生物制药集团股份有限公司（以下简称“博雅生物公司”）

法定住所/经营场所：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区惠泉路333号

法定代表人：梁小明

注册资本：50424.8738万人民币

成立日期：1993年11月06日

经营期限：1993年11月06日至无固定期限

企业性质：其他股份有限公司(上市)

主要经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品进出

口，技术进出口，货物进出口，医药原料、辅料、中间产品的销售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动）一般项目：技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广，社会经济咨询服务，市场营销策划，财务咨询（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

公司股权结构及变更情况：

(二)被评估单位简介

1.公司简况

公司名称：江西博雅欣和制药有限公司（以下简称“博雅欣和公司”）

法定住所/经营场所：江西省抚州市抚州高新技术产业开发区高新六路333号

法定代表人：王建

注册资本：伍亿叁仟陆佰捌拾柒万捌仟元整

成立日期：2014年05月21日

营业期限：2014年05月21日至无固定期限

企业性质：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

经营范围：许可项目：药品生产，药品委托生产，药品批发，药品进出口，药品零售（依法须经批准的项目，经相关部门批准后在许可有效期内方可开展经营活动，具体经营项目和许可期限以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：化工产品生产（不含许可类化工产品），化工产品销售（不含许可类化工产品），医学研究和试验发展（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）

2.历史沿革

江西博雅欣和制药有限公司成立于2014年05月21日，原始注册资本5000万元，由华润博雅生物制药集团股份有限公司的全资子公司江西博雅医药投资有限公司出资成立。2024年8月，华润博雅生物制药集团股份有限公司以增资扩股的方式对江西博雅欣和制药有限公司进行投资，增资金额48,687.80 万元，增资方式为现金增资，增资后原

股东江西博雅医药投资有限公司持有江西博雅欣和制药有限公司9.3131%的股权，华润博雅生物制药集团股份有限公司持有江西博雅欣和制药有限公司90.6869%的股权。

3.公司股东及持股比例、股权变更情况

江西博雅欣和制药有限公司成立于2014年05月，原始注册资本5000万元，由华润博雅生物制药集团股份有限公司的全资子公司江西博雅医药投资有限公司出资成立，成立时的股权结构如下：

2024年8月，华润博雅生物制药集团股份有限公司以增资扩股的方式对江西博雅欣和制药有限公司进行投资，增资金额48,687.80 万元，增资方式为现金增资，增资后原股东江西博雅医药投资有限公司持有江西博雅欣和制药有限公司9.3131%的股权，华润博雅生物制药集团股份有限公司持有江西博雅欣和制药有限公司90.6869%的股权。截至评估基准日时的股权结构如下：

4.公司产权和经营管理结构：

(1)截至评估基准日，江西博雅欣和制药有限公司的产权结构图如下：

(2)截至评估基准日，江西博雅欣和制药有限公司的组织架构图如下：

5.近三年的资产、财务和经营状况

被评估单位三年一期的财务状况如下表：

金额单位：人民币万元

项目

被评估单位三年一期的经营状况如下表：

金额单位：人民币万元

被评估单位评估基准日的会计报表经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计；2023年度的会计报表经毕马威华振会计师事务所(特殊普通

合伙)苏州分所审计；2022年度、2021年度的会计报表经安永华明会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

6.企业发展历程

江西博雅欣和制药有限公司成立于2014年，位于抚州高新技术产业园区东二区，在建厂时主要围绕西他沙星片的生产而建设配套产线，主体工程由非无菌化学原料药生产和口服固体制剂生产两大生产系统构成。因前期西他沙星片销售一直未获批或中标，期间博雅欣和公司寻求其他适配产线的产品或承接代工业务以维持经营，业务量和业务收入呈现不稳定现象。2023年11月，根据《关于公布全国药品集中采购（GY-YD2023-2）中选结果的通知》，西他沙星片中选国家第九批药品集中采购。

7.委托人与被评估单位之间的关系

被评估单位江西博雅欣和制药有限公司是委托人华润博雅生物制药集团股份有限公司的子公司。

(三)资产评估委托合同约定的其他资产评估报告使用人

本资产评估报告仅供委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和国家法律、法规规定的资产评估报告使用人使用，不得被其他任何第三方使用或依赖。

二、评估目的

根据华润医药集团有限公司《华润医药BU签报-关于华润博雅生物制药集团股份有限公司转让江西博雅欣和制药有限公司股权项目立项的请示》（BU签报[2024]14号），华润博雅生物制药集团股份有限公司拟转让江西博雅欣和制药有限公司股权，为此需要对评估基准日江西博雅欣和制药有限公司股东全部权益的市场价值进行评估，为上述经济行为提供价值参考。

三、评估对象和评估范围

(一)评估对象

评估对象是江西博雅欣和制药有限公司的股东全部权益价值。

(二)评估范围

评估范围是被评估单位经审计后的全部资产及负债。评估基准日，评估范围内的资产包括流动资产、固定资产、使用权资产、无形资产、其他非流动资产等，负债包括流动负债、非流动负债。总资产账面价值为21,995.04万元，总负债账面价值为576.08万元，净资产账面价值为21,418.96万元。

委托评估对象和评估范围与经济行为涉及的评估对象和评估范围一致。评估基准日，评估范围内的资产、负债账面价值已经立信会计师事务所(特殊普通合伙)审计，并发表了无保留意见。

(三)评估范围内主要资产的情况如下：

企业申报的纳入评估范围的主要资产包括：存货、房屋建筑物类资产、设备类资产、使用权资产、无形资产等。主要资产的类型及特点如下：

1.存货

纳入评估范围的存货为原材料、产成品，原材料主要为生产相关的原料及辅料；产成品主要为完工但尚未发货的产品。被评估单位的存货主要存放于博雅欣和厂区内中。

2.房屋建筑物类资产

纳入评估范围的房屋建筑物共21项，主要为生产用房和非生产用房，其中生产用房主要包括306原料药厂房、203口服固定制剂车间等；非生产辅助用房主要包括102质检研发楼、综合楼、门卫等；房产主要位于江西省抚州市临川区高新六路333号，生产厂房建筑结构为钢混结构，部分房屋及附属用房为砖混、简易结构。房屋建筑物取得方式均为自建，主要建成于2018年至2021年。评估基准日，306原料药厂房B-预留区处于闲置状态。

纳入评估范围的构筑物共9项，包括道路、景观工程、绿化工程、大门、保安亭、围墙、安防系统消防水池、304溶媒罐区等，主要结构为混合结构。

3.设备类资产

纳入评估范围内的机器设备包括2条原料药生产线、1条原料药中间体综合生产线、1条中间体生产线、1条片剂生产线、1条胶囊生产线，主要设备具体包括反应釜、整粒湿法混合制粒机、沸腾制粒机、全自动硬胶囊充填机、旋转式压片机、泡罩包装机、锅炉等及各个生产线配套的纯化水系统、变配电系统、废气处理系统、净化系统、工艺管道系统等。设备全部分布在江西博雅欣和制药有限公司厂区内，全厂区机器设备共计664项，其中4项机器设备处于损坏状态，78项处于闲置状态。除损坏闲置设备外，其他设备状态良好，由于企业销售订单较少、部分药品生产手续不齐全、原材料溢价严重、客户需求降低等原因，相关生产设备实际运行较少，实际产能远低于设计产能。

纳入评估范围的运输设备为企业办公用车辆，具体为别克GL8豪华商务车，共计1项。截至评估基准日，车辆车况良好，能够满足日常生产和办公所需。

纳入评估范围内的电子设备包括办公家具、电脑、打印机、空调、交换机、冰箱、厨房设备和电视机等，共计202项。截至评估基准日，电子设备均能正常使用，能够满足日常办公所需。

4.使用权资产

纳入评估范围内的使用权资产为企业租赁宿舍楼。截至评估基准日，企业的宿舍楼处于正常使用状态，满足日常员工住宿需求。

5.企业申报的无形资产情况

企业申报的无形资产为土地使用权和其他无形资产，其他无形资产主要包括专利技术、仿制原料药登记备案号及生产技术、仿制制剂生产批文、批件及生产技术、西他沙星生产批准文号及上市许可、西他沙星原料药登记备案号及生产许可、域名网站、外购软件等，具体情况如下：

(1)无形资产-土地使用权

纳入评估范围的土地使用权共1宗，用地性质为出让，已办理国有土地使用权证，土地使用权人为江西博雅欣和制药有限公司。具体情况如下表：

序号

(2)无形资产-其他无形资产

①无形资产-专利

纳入评估范围的无形资产-专利权为6项发明专利，专利技术取得方式均为复旦大学转让而来，专利证载权利人均为江西博雅欣和制药有限公司，其中“一种瑞舒伐他汀钠的制备方法”发明专利已申请美国专利、受美国法律保护。上述专利有效、缴费情况正常。具体情况如下表：

②无形资产-仿制药生产技术

纳入评估范围的无形资产-仿制药有8项，包括4项仿制原料药登记备案号及生产技术、3项仿制制剂生产批文及生产技术、1项仿制制剂生产批件及生产技术。具体情况如下表：

序号

③无形资产-许可权

纳入评估范围的无形资产-许可权有2项，包括1项西他沙星生产批准文号及上市许可和1项西他沙星原料药登记备案号及生产许可。具体情况如下表：

④无形资产-域名

纳入评估范围的无形资产-域名为2项域名，包括博雅欣和公司网站及OA办公地址，具体情况如下表：

⑤无形资产-软件

纳入评估范围的无形资产-软件及升级费为2项外购软件和1项色谱工作站软件升级费用，具体情况如下表：

6.企业申报的其他表外资产情况

企业无申报表外资产。

7.引用其他机构报告结论涉及的相关资产

本评估报告不存在引用其他机构报告的情况。

四、价值类型

根据评估目的，确定评估对象的价值类型为市场价值。执行资产评估业务时，当评估目的、评估对象等资产评估基本要素满足市场价值定义的要求时，一般选择市场价值作为评估结论的价值类型。

市场价值是指自愿买方和自愿卖方，在各自理性行事且未受任何强迫的情况下，评估对象在评估基准日进行正常公平交易的价值估计数额。

五、评估基准日

本报告的评估基准日为：2024年8月31日。

评估基准日由委托人确定。确定评估基准日主要考虑经济行为的实现、会计期末因素。资产评估是对某一时点的资产提供价值参考，选择会计期末作为评估基准日，能够全面反映评估对象资产的整体情况；同时本着有利于保证评估结果有效地服务于评估目的，准确划定评估范围，准确高效地清查核实资产，合理选取评估作价依据的原则，选择距相关经济行为计划实现日较接近的日期作为评估基准日。

六、评估依据

(一)经济行为依据

华润医药集团有限公司《华润医药BU签报-关于华润博雅生物制药集团股份有限公司转让江西博雅欣和制药有限公司股权项目立项的请示》（BU签报[2024]14号）。

(二)法律法规依据

1.《中华人民共和国资产评估法》（2016年7月2日第十二届全国人民代表大会常务委员会第二十一次会议通过）；

2.《中华人民共和国公司法》（2023年12月29日第十四届全国人民代表大会常务委员会第七次会议第二次修订）；

3.《中华人民共和国民法典》（2020年5月28日第十三届全国人民代表大会第三次会议通过）；

4.《中华人民共和国证券法》(2019年12月28日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十五次会议第二次修订)；

5.《资产评估行业财政监督管理办法》（中华人民共和国财政部令第86号发布，财政部令第97号修改）；

6.《中华人民共和国城市房地产管理法》（2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议第三次修正)；

7.《中华人民共和国土地管理法》(2019年8月26日第十三届全国人民代表大会常务委员会第十二次会议修正)；

8.《中华人民共和国企业所得税法》(2018年12月29日第十三届全国人民代表大会常务委员会第七次会议修订)；

9.《中华人民共和国企业国有资产法》（2008年10月28日第十一届全国人民代表大会常务委员会第五次会议通过）；

10.《企业国有资产监督管理暂行条例》（国务院令第378号，2019年3月2日第二次修订）；

11.《国有资产评估管理办法》（国务院令第91号、国务院令第732号修订）；

12.《关于印发<国有资产评估管理办法施行细则>的通知》(国资办发[1992]36号)；

13.《企业国有资产评估管理暂行办法》（国务院国有资产监督管理委员会令第12号）；

14.《关于加强企业国有资产评估管理工作有关问题的通知》（国资委产权[2006]274号）；

16.《关于企业国有资产评估报告审核工作有关事项的通知》（国资产权[2009]941号）；

17.《企业国有资产评估项目备案工作指引》（国资发产权[2013] 64号）；

18.《企业国有资产交易监督管理办法》（国务院国资委 财政部令

第32号）；

19.《企业会计准则——基本准则》(财政部令第33号)、《财政部关于修改<企业会计准则——基本准则>的决定》（财政部令第76号）；

20.《中华人民共和国增值税暂行条例》（国务院令第691号）；

21.《财政部税务总局关于调整增值税税率的通知》（财税[2018]32号）；

22.《关于全面推开营业税改征增值税试点的通知》(财税[2016]36号)；

23.《关于深化增值税改革有关政策的公告》（财政部、税务总局、海关总署公告2019年第39号）；

24.《中华人民共和国专利法》(2008年中华人民共和国主席令第8号)；

25.《关于完善研究开发费用税前加计扣除政策的通知》(财税[2015]119号)；

26.财政部 税务总局 科技部 《关于提高研究开发费用税前加计扣除比例的通知 》（财税〔2018〕99号）；

27.《中华人民共和国城镇土地使用税暂行条例》（2013年12月7日国务院令第645号第三次修订）。

(三)评估准则依据

1.《资产评估基本准则》（财资[2017]43号）；

2.《资产评估职业道德准则》（中评协[2017]30号）；

3.《资产评估执业准则—资产评估报告》（中评协[2018]35号）；

4.《资产评估执业准则—资产评估程序》（中评协[2018]36号）；

5.《资产评估执业准则—资产评估委托合同》（中评协[2017]33号）；

6.《资产评估执业准则—资产评估档案》（中评协[2018]37号）；

7.《资产评估执业准则—利用专家工作及相关报告》（中评协[2017]35号）；

8.《资产评估执业准则—企业价值》（中评协[2018]38号）；

9.《资产评估执业准则—无形资产》（中评协[2017]37号）；

10.《资产评估执业准则—不动产》（中评协[2017]38号）；

11.《资产评估执业准则—机器设备》（中评协[2017]39号）；

12.《资产评估执业准则—资产评估方法》（中评协[2019]35号）；

13.《资产评估执业准则——知识产权》（中评协〔2023〕14 号）；

14.《企业国有资产评估报告指南》（中评协[2017]42号）；

15.《资产评估机构业务质量控制指南》（中评协[2017]46号）；

16.《资产评估价值类型指导意见》（中评协[2017]47号）；

17.《资产评估对象法律权属指导意见》(中评协[2017]48号)；

18.《专利资产评估指导意见》（中评协[2017]49号）；

(四)权属依据

1.国有土地使用证；

2.房屋所有权证或者不动产权证书；

3.专利证书；

4.机动车行驶证；

5.有关产权转让合同；

6.其他有关产权证明。

(五)取价依据

1.《基本建设财务规则》(中华人民共和国财政部令第81号，自2016年9月1日起施行)；

2.《机动车强制报废标准规定》(商务部、发改委、公安部、环境保护部令2012年第12号，自2013年5月1日起施行)；

3.评估基准日贷款市场报价利率（LPR）；

4.《江西省建筑与装饰、通用安装、市政工程费用定额》(2017)；

5.《江西省房屋建筑与装饰工程消耗量定额及统一基价表》(2017版)；

6.《江西省通用安装工程消耗量定额及统一基价表》(2017版)；

7.《机电产品报价手册》（2024年）；

8.企业提供的相关工程预决算资料；

9.企业与相关单位签订的工程承发包合同；

10.企业提供的在建工程付款进度统计资料及相关付款凭证；

11.企业提供的以前年度的财务报表、审计报告；

12.企业有关部门提供的未来年度经营计划；

13.企业提供的主要产品目前及未来年度市场预测资料；

14.企业与相关单位签订的原材料购买合同；

15.评估人员现场勘察记录及收集的其他相关估价信息资料；

16.《财政部关于印发<基本建设项目建设成本管理规定>的通知》(财建[2016]504号)；

17.《国家发展改革委关于进一步放开建设项目专业服务价格的通知》（发改价格〔2015〕299号）；

18.Wind资讯金融终端；

19.彭博金融信息服务终端；

20.与此次资产评估有关的其他资料。

(六)其他参考依据

1.《资产评估准则术语2020》（中评协〔2020〕31号）；

2.《会计监管风险提示第5号-上市公司股权交易资产评估》；

3.《资产评估专家指引第8号—资产评估中的核查验证》（中评协〔2019〕39号）；

4.《资产评估专家指引第12号—收益法评估企业价值中折现率的测算》（中评协〔2020〕38号）；

5.《城镇土地估价规程》（GB/T 18508-2014）；

6.《城镇土地分等定级规程》(GB/T 18507-2014)；

7.《土地利用现状分类》（GB/T 21010-2017）；

8.《城市地价动态监测技术规范》（TD/T 1009-2007）；

9.《国有建设用地使用权出让地价评估技术规范》（国土资厅发〔2018〕4号）

10.《房地产估价规范》(GB/T 50291-2015)；

11.《房屋完损等级评定标准（试行）》(城住字[1984]第678号)；

12.被评估单位提供的资产清单和评估申报表；

13.立信会计师事务所(特殊普通合伙)出具的审计报告；

14.北京中企华资产评估有限责任公司信息库。

七、评估方法

《资产评估执业准则—企业价值》规定，执行企业价值评估业务，应当根据评估目的、评估对象、价值类型、资料收集等情况，分析收益法、市场法和资产基础法三种基本方法的适用性，选择评估方法。对于适合采用不同评估方法进行企业价值评估的，资产评估专业人员应当采用两种以上评估方法进行评估。

收益法，是指将评估对象预期收益资本化或者折现，确定其价值的评估方法。

市场法，是指将评估对象与可比上市公司或者可比交易案例进行比较，确定其价值的评估方法。

资产基础法，是指以评估对象在评估基准日的资产负债表为基础，评估表内及可识别的表外各项资产、负债价值，确定其价值的评估方法。

本次评估选用的评估方法为：资产基础法、收益法。评估方法选择采用理由如下：

收益法：由于可以收集到企业的经营资产，并可以预测未来的经营收益，因此可采用收益法进行评估。

市场法:由于难以找到与评估对象在业务结构、经营模式、企业规模、资产配置和使用情况、企业所处的经营阶段等方面可比的上市公司或交易案例，因此未采用市场法进行评估。

资产基础法：资产基础法是指在合理评估企业各项资产价值和负债的基础上确定评估对象价值的评估思路，本次评估可收集到各项资产和负债的详细资料，因此可采用资产基础法进行评估。

(一)资产基础法

1.流动资产

(1)货币资金，包括银行存款，通过核实银行对账单、银行函证等，

以核实后的价值确定评估值。

(2)应收款项融资，核对明细账与总账、报表余额是否相符，核对与委估明细表是否相符，查阅核对票据票面金额、发生时间、业务内容及票面利率等与账务记录的一致性，以证实应收票据的真实性、完整性，核实结果账、表、单金额相符。经核实应收票据真实，金额准确，无未计利息，以核实后账面值为评估值。

(3)应收账款、其他应收款，评估人员在对应收款项核实无误的基础上，根据每笔款项可能收回的数额确定评估值。对于有充分理由相信全都能收回的，按全部应收款额计算评估值；对于很可能收不回部分款项的，在难以确定收不回账款的数额时，借助于历史资料和现场调查了解的情况，具体分析数额、欠款时间和原因、款项回收情况、欠款人资金、信用、经营管理现状等，按照账龄分析法，估计出这部分可能收不回的款项，作为风险损失扣除后计算评估值。

(4)预付账款，评估人员查阅相关材料采购合同或供货协议，了解评估基准日至评估现场核实期间已接受的服务和收到的货物情况。对于未发现供货单位有破产、撤销或不能按合同规定按时提供货物或劳务等情况的，按核实后的账面值作为评估值。

(5)对于外购原材料，被评估单位原材料采用实际成本核算，对于部分原材料周转较快，市场价格变化不大，故以核实无误的账面值作为评估值；对于部分原材料根据清查核实后的数量乘以评估基准日近期市场采购价格，得出各项资产的评估值；对于部分原材料还在库但囤积已久过了使用效期再无使用价值，故本次评估为零。

(6)对于产成品，对于产成品，评估人员向被评估单位调查了解了产成品的销售模式、供需关系、市场价格信息等。对评估基准日近期的销售合同进行了抽查。评估人员和被评估单位存货管理人员共同对产成品进行了抽盘，并对产成品的残次冷背情况进行了重点察看与了解，最后根据盘点结果进行了评估倒推，评估倒推结果和评估基准日产成品数量、金额一致。

被评估单位产成品采用实际成本核算，包括采购成本、加工成本。

评估基准日，被评估单位产成品根据评估基准日的销售价格减去销售费用、全部税金和适当数额的税后净利润确定评估值。具体评估计算公式如下：

正常销售产成品评估值=产成品数量×产成品不含税销售单价×[1-销售税金及附加率-销售费用率-销售利润率×所得税率-销售利润率×(1-所得税税率)×扣减率]。

(7)对于工程施工，截至评估基准日，评估范围内的存货-工程施工为MAH代工项目未结转的生产成本，核算内容为人工费用、材料费用和期间费用等，评估基准日账面价值为102,655.15元。

评估人员向被评估单位调查了解了该项目的完工程度，经核实，该项目对应的收入已于2024年10月完成结转，故该项成本评估为零。

(8)其他流动资产，评估人员核对明细账与总账、报表余额相符，抽查了部分原始凭证及合同等相关资料，核实交易事项的真实性、业务内容和金额等。按核实后账面值确定评估值。

2.设备类固定资产

根据各类设备的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估，部分采用市场法评估。

(1)成本法

成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

①重置成本的确定

对于需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价、运杂费、安装工程费、建设工程前期及其他费用和资金成本等；对于不需要安装的设备，重置成本一般包括：设备购置价和运杂费。同时，根据增值税相关规定，对于增值税一般纳税人，符合增值税抵扣条件的设备，设备重置成本应该扣除相应的增值税。设备重置成本计算公式如下：

需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用+资金成本-可抵扣的增值税

不需要安装的设备重置成本=设备购置价+运杂费-可抵扣的增值税

A.设备购置价对于大型关键设备，主要是通过向生产厂家咨询评估基准日市场价格，或参考评估基准日近期同类设备的合同价确定购置价；对于小型设备主要是通过查询评估基准日的市场报价信息确定购置价；对于没有市场报价信息的设备，主要是通过参考同类设备的购置价确定。

B.运杂费运杂费是指设备在运输过程中的运输费、装卸搬运费及其他有关的各项杂费。运杂费计算公式如下：

运杂费=设备购置价×运杂费率运杂费率参照《资产评估常用数据与参数手册》、《机械工业建设项目概算编制办法及各项概算指标》确定。

对于设备报价中已包含了运杂费的，评估时不再重复计取。C.安装工程费安装工程费参照《资产评估常用数据与参数手册》确定。如果设备基础与建筑物密不可分，设备基础费在房屋建(构)筑物类资产评估中考虑，其余情形的设备基础费在设备安装工程费中考虑。

D.前期及其他费用建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

E.资金成本资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率，以设备购置价、

运杂费、安装工程费、前期及其他费用等费用总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：

资金成本=(设备购置价+运杂费+安装工程费+前期及其他费用)×合理建设工期×利率×1/2

F.设备购置价中可抵扣的增值税

根据增值税相关文件的规定，对于符合增值税抵扣条件的设备，计算出可抵扣的增值税。

②成新率的确定

A.对于专用设备和通用设备，主要依据设备经济寿命年限、已使用年限，确认其年限成新率，然后通过对设备使用状况、技术状况的现场勘查了解，确定其现场勘察成新率，最后按以下公式确定其综合成新率。

年限成新率=（经济寿命年限-已使用年限）/经济寿命年限×100%

综合成新率=年限成新率×40%+现场勘察成新率×60%

B.对于电子设备、空调设备等小型设备，主要依据其经济寿命年限来确定其综合成新率；对于大型的电子设备还参考其工作环境、设备的运行状况等来确定其综合成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

③评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

(2)市场法

市场法，是指将评估对象与市场上可比交易案例进行比较，经过直接比较或类比分析，以估测资产价值的各种评估技术方法的总称。

对于二手机器设备、部分电子设备，按照评估基准日的二手市场价格，采用市场法进行评估。

对于车辆，将被评估车辆和二手车市场近期已销售的相近的厂家、品牌、型号和规格的车辆相互比较，找出评估对象与每个参照物之间影响交易价格的差异因素，而后用差异系数修正参照物的市场价值，

再通过综合分析计算，最后确定被评估车辆的评估值。具体评估程序如下：

①可比实例的选取

通过二手车市场网站查询，按照里程数相近、价格接近和个别条件相近等比较案例选择原则，从二手车交易市场中搜集的众多车辆交易事例中选择符合一定条件的交易实例，作为供比较参照的交易实例。

②因素修正

因素修正包括：交易情况修正、交易期日修正、静态因素修正、动态因素修正等。

A.交易情况修正考虑交易双方是否有特殊利害关系、特殊交易动机、对市场行情得了解以及其他特殊交易情形、交易方式等情况，通过交易情况修正，将可比交易实例修正为正常交易情况下的价格。

B.交易期日修正将交易实例的车辆价格修正为评估基准日的车辆市场价格。

C.静态指标修正是对被评估车辆的各项静态指标做静态检测的结果与交易实例车辆的各项静态指标加以比较，找出由于静态指标的差别而引起的待评估车辆价格与交易实例车辆的差异，对交易实例车辆价格进行修正。

D.动态指标修正是对被评估车辆的各项动态指标做动态检测的结果与交易实例车辆的各项动态指标加以比较，找出由于动态指标的差别而引起的交易实例车辆与待评估车辆价格的差异，对交易实例车辆价格进行修正。

③评估值的计算

P= P′×A×B×C×D

P—被估车辆评估价格

P′—可比交易实例价格

A—交易情况修正系数

B—交易期日修正系数

C—静态指标修正系数

D—动态指标修正系数

3.房屋建筑物类资产

根据各类房屋建筑物的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，主要采用成本法评估。成本法计算公式如下：

评估值=重置成本×综合成新率

(1)重置成本的确定

房屋建筑物的重置成本一般包括：建筑安装工程费用、建设工程前期及其他费用和资金成本。房屋建筑物重置成本计算公式如下：

重置成本=建安综合造价+前期及其他费用+资金成本-可抵扣增值税

①建安综合造价

对于大型、价值高、重要的建筑物，采用预决算调整法确定其建安综合造价，即以待估建筑物决算中的工程量为基础，根据当地执行的定额标准和有关取费文件，分别计算土建工程费用和安装工程费用等，得到建安综合造价。

对于一般建筑物、决算资料不齐全或者价值量小、结构简单的建筑物采用类比法确定其建安综合造价。

②前期及其他费用

建设工程前期及其他费用按照被评估单位的工程建设投资额，根据行业、国家或地方政府规定的收费标准计取。前期及其他费用名称、计费基础、计费标准、计费依据如下表：

前期及其他费用

③资金成本

资金成本按照被评估单位的合理建设工期，参照评估基准日中国人民银行发布的同期金融机构人民币贷款LPR利率，以建安综合造价、前期及其他费用等总和为基数按照资金均匀投入计取。被评估单位的合理建设工期为1年。资金成本计算公式如下：

资金成本=（建安综合造价+前期及其他费用）×合理建设工期×贷款市场报价利率（LPR）×1/2

(2)成新率的确定

①对于大型、价值高、重要的建筑物，依据其经济寿命年限、已使用年限，通过对其进行现场勘察，对结构、装饰、附属设备等各部分的实际使用状况作出判断，综合确定其尚可使用年限，然后按以下公式确定其综合成新率。

综合成新率=尚可使用年限/(尚可使用年限+已使用年限)×100%

②对于价值量小、结构简单的建筑物，主要依据其经济寿命年限确定成新率。计算公式如下：

综合成新率=(经济寿命年限－已使用年限)/经济寿命年限×100%

(3)评估值的确定

评估值=重置成本×综合成新率

4.使用权资产

对于使用权资产，主要为新租赁准则下，经营性租赁房屋等对租赁期内企业所享受租赁物权益的影响。对于经营性租赁的影响，根据企业的核算方式，以核实后的账面值作为评估值。

5.土地使用权

(1)评估方法的选择

根据《资产评估执业准则—不动产》，土地通行的估价方法有市场法、收益法和成本法三种资产评估基本方法以及假设开发法、基准地价修正法等衍生方法。估价方法的选择按照《资产评估执业准则—不动产》的规定，根据当地地产市场发育情况并结合待估宗地的具体特点及估价目的，采用市场法和基准地价修正法进行评估，主要基于以下考虑：

①市场法：由于待估宗地所在区域内能够找到与待估宗地相类似的近期已经发生交易的市场交易案例，故宜采用市场法评估；

②收益法：由于待估宗地为工业生产用地，不具备独立获利能力，因此不宜采用收益法进行评估；

③成本法：由于待估宗地所在区域近年来随着配套及交通设施逐渐完善，该区域综合地价有所波动，征地成本统计资料较难反映该土地的现实价值，因此不宜选用成本法进行评估；

④基准地价修正法：由于委估宗地位于抚州市公布的基准地价范围内，且具有详细的修正体系，因此，可采用基准地价修正法进行评估；

⑤假设开发法：由于待估宗地上已有明确的房屋建筑物，因此不宜采用假设开发法。

综上所述，估价对象土地使用权价值采用市场法和基准地价修正法进行评估。

(2)评估方法的介绍

①市场法

市场法是在求取一宗待评估土地的价格时，根据替代原则，将委估土地与在较近时期内已发生交易的类似土地交易实例进行对照比较，并依据后者已知的价格，参照该土地的交易情况、期日、区域以及个别因素等差别，调整得出委估土地的评估地价的方法。

市场法计算公式：

V=VB×A×B×C×D

式中：V：委估宗地价格；

VB：比较实例价格；

A：委估宗地情况指数／比较实例宗地情况指数

B：委估宗地估价期日地价指数／比较实例宗地交易日期地价指数

C：委估宗地区域因素条件指数／比较实例宗地区域因素条件指数

D：委估宗地个别因素条件指数／比较实例宗地个别因素条件指数

②基准地价修正法

基准地价修正法是利用城镇基准地价和基准地价修正系数表等评估成果,按照替代原则，对待估宗地的区域条件和个别条件等与其所处区域的平均条件相比较,并对照修正系数表选取相应的修正系数对基准地价进行修正,进而求取待估宗地在估价基准日价格的方法。

基准地价设定开发程度下的宗地地价

=基准地价×K1×K2×K3×(1+∑K)+K4

式中：K1－期日修正系数

K2－土地使用年期修正系数

K3－容积率修正系数

∑K－影响地价区域因素及个别因素修正系数之和

K4－开发程度修正

6.其他无形资产

(1)评估方法的选择

无形资产的基本评估方法包括成本法、市场法和收益法。

成本法是通过估算无形资产重置成本和贬值率来评估无形资产价值的方法，无形资产的成本包括研制或取得、持有期间的全部物化劳动和活劳动的费用支出。

市场法是将待估无形资产与可比无形资产的交易案例进行比较修正后确定无形资产价值的方法。

收益法是通过预测未来无形资产的收益额并将其折现来确定无形资产价值的方法。

根据纳入本次评估范围内的无形资产的特点、使用情况、使用用途，结合无形资产的基本评估方法，评估方法选择如下：

A.对于6项外购的发明专利，由于专利所对应的研发产品目前为他汀类中间体，尚未达到原料药阶段，若达到原料药阶段，还需要大量时间和成本投入；目前相关专利技术已比较落后，且生产成本很高，导致企业无法继续开展；博雅欣和公司现已终止与合作方的继续合作，他汀类合作项目已终止。对于上述无效专利，本次评估为零。

B.对于羟苯磺酸钙原料药、格列美脲原料药、阿嗪米特原料药、

瑞格列奈原料药等4项自研仿制原料药登记备案号及生产技术、二甲双胍格列本脲片(I)、诺氟沙星胶囊、萘普生胶囊等3项外购仿制药生产批准文号及生产技术，上述无形资产除瑞格列奈原料仿制原料药、二甲双胍格列本脲片(I) 仿制药以往运用到了对应产品上，其余均未运用到产品或形成销售，但其外购或自行研发过程中取得的相应生产工艺和技术具备价值。对于上述仿制药及生产技术，本次按照无形资产研发相关的工料费及合理的利润等采用重置成本法进行评估。

C.对于琥珀酸索利那新片的仿制制剂生产批件及生产技术，为委托美国奥斯达公司研发的技术，已取得生产批件，但博雅欣和公司未连续缴纳年费，截至评估基准日，美国奥斯达公司已将持有人变更为己有，本次评估为零。

D.对于可运用到产品生产且预计能带来经济效益的西他沙星生产批准文号及上市许可和西他沙星原料药登记备案号及生产许可，未来年度对应西他沙星片相关产品的收益额及所承担的风险均可通过适当的方法合理估测，因此本次采用超额收益折现法进行评估。

E.对于域名，根据域名的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有类似销售的网络域名，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

F.对于外购软件，根据软件的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有类似销售的软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

G.对于软件升级费用，本次在对应固定资产中一并评估。

(2)评估方法的介绍

A.成本法

成本法是以重新开发出委估无形资产所花费的物化劳动来确定评估价值，根据形成无形资产所需的研发人员、管理人员、设备及房屋建筑物等成本以及其他相关成本费用，以及开发利润和相关税费等成本，确定无形资产的评估值。具体评估方法如下：

由于仿制药及生产技术的物化劳动可以重置，采用以下公式计算：

仿制药及生产技术的评估值=重置成本×(1-贬值率)本次委估仿制药及生产技术的重置成本采用重置核算法计算确定，重置核算法是将仿制药及生产技术开发的各项支出按现行价格和费用标准逐项累加，并考虑相应的资金成本和合理利润确定重置成本的方法。其计算公式为：

重置成本=直接成本+间接成本+资金成本+合理利润其中直接成本按仿制药及生产技术发明创造过程中实际发生的材料、工时消耗量的现行价格和费用标准进行估算。即：

直接成本=∑(物质资料实际消耗量×现行价格)+∑(实耗工时×现行费用标准)

间接成本主要为管理费，以直接成本为基数，其计算公式如下：

间接成本=直接成本×费率

资金成本以直接成本和间接成本之和为基础，资金成本按银行同期LPR确定，并考虑平均投入，资金成本计算公式如下：

资金成本=(直接成本+间接成本)×利率×研发周期/2

合理利润：合理利润=(直接成本+间接成本+资金成本)×成本利润率

贬值率：贬值率根据尚可使用年限与已使用年限计算，尚可使用年限大于10年时，按照10年确定，小于10年时，按照实际尚可使用年限确定，计算公式如下：

贬值率=至基准日已申请期限/(至基准日已申请期限+剩余保护期限)

B.收益法

超额收益折现法是用归属于无形资产所创造的收益的折现值来确定该无形资产价值的评估方法。超额收益折现法一般包括单期超额收益折现法和多期超额收益折现法。本次评估采用多期超额收益折现法。

具体评估思路，首先是估算无形资产与其他相关贡献资产共同创造的整体收益，在整体收益中扣除其他相关贡献资产的相应贡献，将剩余收益确定为超额收益，并作为目标无形资产所创造的收益，再将上述收益采用适当的折现率转换成现值，或者运用一个资本化倍数，将恒定的超额收益进行资本化，以获得无形资产价值。其他相关贡献

资产一般包括流动资产、固定资产、其他无形资产和组合劳动力成本等。

超额收益折现法计算公式为：

式中，R_t——第t年无形资产预期超额收益；r——折现率或资本化率；n——收益年限。C.市场法对于域名和外购软件，根据无形资产的特点、评估价值类型、资料收集情况等相关条件，采用市场法进行评估，具体如下：对于评估基准日市场上有类似销售的网络域名和软件，按照评估基准日的市场价格作为评估值。

7. 其他非流动资产

对于其他非流动资产，评估人员调查了解了其他非流动资产发生的原因，按照重要性原则，对大额或账龄较长等情形的其他应收款进行了函证，并查阅了相应的合同、凭证。对于其他非流动资产中的设备款核实后的账面值作为评估值，对于技术转让款，经核实该笔款项无收回的可能性，本次评估为零。

8.负债

被评估单位的负债包括应付账款、合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他应付款、一年内到期的非流动负债和其他流动负债。评估人员首先核对了明细账与总账的一致性，并对明细项进行了核查，同时，抽查了款项的相关记账凭证等资料，根据凭证抽查的情况，确认其债务账面金额是否属实，以核实后的账面值确定评估值。

(二) 收益法

本次采用收益法中的现金流量折现法对企业整体价值评估来间接获得股东全部权益价值，企业整体价值由正常经营活动中产生的经营性资产价值和与正常经营活动无关的非经营性资产价值构成，对于经

营性资产价值的确定选用企业自由现金流折现模型，即以未来若干年度内的企业自由现金流量作为依据，采用适当折现率折现后加总计算得出。计算模型如下：

股东全部权益价值=企业整体价值－付息债务价值

1.企业整体价值

企业整体价值是指股东全部权益价值和付息债务价值之和。根据被评估单位的资产配置和使用情况，企业整体价值的计算公式如下：

企业整体价值=经营性资产价值+溢余资产价值+非经营性资产价值-非经营性负债价值

(1)经营性资产价值

经营性资产是指与被评估单位生产经营相关的，评估基准日后企业自由现金流量预测所涉及的资产与负债。经营性资产价值的计算公式如下：

n

nn1i

ii

r)(1g)(rg)(1Fr)(1FP

????????

?

?

其中：P：评估基准日的企业经营性资产价值；Fi：评估基准日后第i年预期的企业自由现金流量；Fn：详细预测期末年预期的企业自由现金流量；r：折现率（此处为加权平均资本成本,WACC）；n：详细预测期；i：详细预测期第i年；g：永续期增长率（本次评估未考虑永续增长）。其中，企业自由现金流量计算公式如下：

企业自由现金流量=息前税后净利润+折旧与摊销-资本性支出-营运资金增加额

其中，折现率（加权平均资本成本，WACC）计算公式如下：

DEDt)(1KDEEKWACC

de

????????

其中：ke：权益资本成本；kd：付息债务资本成本；

E：权益的市场价值；D：付息债务的市场价值；t：所得税率。其中，权益资本成本采用资本资产定价模型（CAPM）计算。计算公式如下：

cLferβMRPrK????

其中： rf：无风险收益率；MRP：市场风险溢价；βL：权益的系统风险系数；rc： 企业特定风险调整系数。

(2)溢余资产价值

溢余资产是指评估基准日超过企业生产经营所需，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产。截至评估基准日，被评估单位无溢余资产。

(3)非经营性资产、非经营性负债价值

非经营性资产、负债是指与被评估单位生产经营无直接关系的，评估基准日后企业自由现金流量预测不涉及的资产与负债。非经营性资产、负债包括其他应收款中的五险一金、燃气费等、存货中的残次冷背品、固定资产中的闲置、损坏资产、无形资产中的闲置土地使用权、其他非流动资产中的其他款项、应付账款中的工程款、其他应付款中的对公往来、餐费、经费等，本次评估采用成本法进行评估。

2.付息债务价值

付息债务是指评估基准日被评估单位需要支付利息的负债。评估基准日，被评估单位无付息债务。

八、评估程序实施过程和情况

评估人员于2024年3月1日至2025年3月31日对评估对象涉及的资产和负债实施了评估。主要评估程序实施过程和情况如下：

(一)接受委托

2024年3月1日，我公司与委托人就评估目的、评估对象和评估范围、评估基准日等评估业务基本事项，以及各方的权利、义务等达成一致，并与委托人协商拟定了相应的评估计划。

(二)前期准备

1.接受委托后，项目组根据评估目的、评估对象特点以及时间计划，拟定了具体的评估工作方案，组建评估团队。同时，根据项目的实际需要拟定评估所需资料清单及申报表格。

(三)现场调查

评估人员于2024年9月10日至2024年9月15日对评估对象涉及的资产和负债进行了必要的清查核实，对被评估单位的经营管理状况等进行了必要的调查。

1.资产核实

(1)指导被评估单位填表和准备应向评估机构提供的资料

评估人员指导被评估单位的财务与资产管理人员在自行资产清查的基础上，按照评估机构提供的“资产评估明细表”及其填写要求、资料清单等，对纳入评估范围的资产进行细致准确地填报，同时收集准备资产的产权证明文件和反映性能、状态、经济技术指标等情况的文件资料等。

(2)初步审查和完善被评估单位填报的资产评估明细表

评估人员通过查阅有关资料，了解纳入评估范围的具体资产的详细状况，然后仔细审查各类“资产评估明细表”，检查有无填项不全、错填、资产项目不明确等情况，并根据经验及掌握的有关资料，检查“资产评估明细表”有无漏项等，同时反馈给被评估单位对“资产评估明细表”进行完善。

(3)现场实地勘查

根据纳入评估范围的资产类型、数量和分布状况，评估人员在被评估单位相关人员的配合下，按照资产评估准则的相关规定，对各项资产进行了现场勘查，并针对不同的资产性质及特点，采取了不同的勘查方法。

(4)补充、修改和完善资产评估明细表

评估人员根据现场实地勘查结果，并和被评估单位相关人员充分沟通，进一步完善“资产评估明细表”，以做到：账、表、实相符。

(5)查验产权证明文件资料

评估人员对纳入评估范围的房屋建筑物、车辆、土地使用权、专利技术等资产的产权证明文件资料进行查验，对权属资料不完善、权属不清晰的情况提请企业核实或出具相关产权说明文件。

2.尽职调查

评估人员为了充分了解被评估单位的经营管理状况及其面临的风险，进行了必要的调查。调查的主要内容如下：

(1)被评估单位的历史沿革、主要股东及持股比例、必要的产权和经营管理结构；

(2)被评估单位的资产、财务、生产经营管理状况；

(3)被评估单位的经营计划、发展规划和财务预测信息；

(4)评估对象、被评估单位以往的评估及交易情况；

(5)影响被评估单位生产经营的宏观、区域经济因素；

(6)被评估单位所在行业的发展状况与前景；

(7)其他相关信息资料。

(四)资料收集

评估人员根据评估项目的具体情况进行了评估资料收集，包括直接从市场等渠道独立获取的资料，从委托人等相关当事方获取的资料，以及从政府部门、各类专业机构和其他相关部门获取的资料，并对收集的评估资料进行了必要分析、归纳和整理，形成评定估算的依据。

(五)评定估算

评估人员针对各类资产的具体情况，根据选用的评估方法，选取相应的公式和参数进行分析、计算和判断，形成了初步评估结论。项目负责人对各类资产评估初步结论进行汇总，撰写并形成初步资产评估报告。

(六)内部审核

根据我公司评估业务流程管理办法规定，项目负责人在完成初步资产评估报告后提交公司内部审核。项目负责人在内部审核完成后，与委托人或者委托人同意的其他相关当事人就资产评估报告有关内容进行沟通，根据反馈意见进行合理修改后出具并提交资产评估报告。

九、评估假设

本资产评估报告分析估算采用的假设条件如下：

(一)一般假设

1.假设所有评估标的已经处在交易过程中，评估专业人员根据被评估资产的交易条件等模拟市场进行估价；

2.假设在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，交易行为都是自愿的、理智的，都能对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断；

3.假设被评估资产按照目前的用途和使用方式等持续使用；

4.假设国家现行的有关法律法规及政策、国家宏观经济形势无重大变化，本次交易各方所处地区的政治、经济和社会环境无重大变化；

5.针对评估基准日资产的实际状况，假设企业持续经营；

6.假设评估基准日后，与被评估单位相关的利率、汇率、赋税基准及税率、政策性征收费用等除已知事项外不发生重大变化；

7.假设评估基准日后被评估单位的管理层是负责的、稳定的，且有能力担当其职务；

8.除非另有说明，假设公司完全遵守所有有关的法律法规；

9.假设评估基准日后无不可抗力及不可预见因素对被评估单位造成重大不利影响。

(二)特殊假设

1.假设评估基准日后被评估单位采用的会计政策和编写本资产评估报告时所采用的会计政策在重要方面保持一致；

2.假设评估基准日后被评估单位在现有管理方式和管理水平的基础

上，经营范围、方式与目前保持一致；

3.假设评估基准日后被评估单位的现金流入为平均流入，现金流出为平均流出；

4.根据《关于公布全国药品集中采购（GY-YD2023-2）中选结果的通知》，假设评估基准日后被评估单位的主要产品西他沙星片延续在列全国药品集中采购中选品种供应清单。

5.本次收益预测是基于被评估单位的西他沙星片连续中选国家药品集中采购，未来年度可持续形成销售；预计被评估单位西他沙星原料药的生产批件于2028年以前获取，2028年及以后的西他沙星片生产成本的预测以企业自产西他沙星原料药为前提。

本资产评估报告评估结论在上述假设条件下在评估基准日时成立，当上述假设条件发生较大变化时，签名资产评估师及本评估机构将不承担由于假设条件改变而推导出不同评估结论的责任。

十、评估结论

(一)收益法评估结果

江西博雅欣和制药有限公司评估基准日总资产账面价值为21,995.04万元；总负债账面价值为576.08万元；净资产账面价值为21,418.96万元。

收益法评估后的股东全部权益价值为19,876.76万元，减值额为1,542.21 万元，减值率为7.20%。

(二)资产基础法评估结果

江西博雅欣和制药有限公司评估基准日总资产账面价值为21,995.04万元，评估价值为27,206.54万元，增值额为5,211.50万元，增值率为23.69%；总负债账面价值为576.08万元，评估价值为576.08万元，评估无增减值；净资产账面价值为21,418.96万元，资产基础法评估价值为26,630.46万元，增值额为5,211.50万元，增值率为24.33%。

资产基础法具体评估结果详见下列评估结果汇总表：

资产基础法评估结果汇总表

金额单位：人民币万元

(三)评估结论

收益法评估后的股东全部权益价值为19,876.76万元，资产基础法评估后的股东全部权益价值为26,630.46万元，两者相差6,753.70万元，差异率为25.36%。收益法评估结果与资产基础法评估结果两者存在一定差异，分析差异原因，主要是两种方法考虑问题的角度不同。资产基础法评估结果反映的是取得目前资产规模所需要的重置成本；收益法是指通过将被评估企业预期收益资本化或折现以确定评估对象价值的评估思路，是从企业未来获利能力考虑其价值。本次评估结论采用资产基础法评估结果，具体原因如下：

江西博雅欣和制药有限公司成立时主要围绕西他沙星片的生产而建设配套产线。因前期西他沙星片销售一直未获批或中标，期间博雅欣和公司寻求其他适配产线的产品或承接代工业务以维持经营，业务量和业务收入呈现不稳定现象。2023年11月，根据《关于公布全国药品集中采购（GY-YD2023-2）中选结果的通知》，西他沙星片中选国家第九批药品集中采购，本次评估对中选后的收入情况进行了预测，但未

来销售情况具体视各年集采批量情况而定，评估预测的准确度不高。综上，收益法的评估结果具有较大的不确定性，因此本次评估不采用收益法的评估结论。

江西博雅欣和制药有限公司属于重投资行业，生产设施投资比例占总资产比例较大，且资产及负债结构清晰，各项资产及负债评估所需资料详实，资产基础法评估所选用的参数可靠，资产基础法能更好的反映公司价值，采用资产基础法的评估结果相对更具可信性。根据上述分析，本资产评估报告评估结论采用资产基础法评估结果，即：江西博雅欣和制药有限公司的股东全部权益价值评估结果为26,630.46 万元。

十一、特别事项说明

以下为在评估过程中已发现可能影响评估结论但非评估人员执业水平和专业能力所能评定估算的有关事项：

(一)根据《资产评估法》、相关评估准则以及《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和相关当事人委托资产评估业务，应当对其提供的权属证明、财务会计信息和其他资料的真实性、完整性和合法性负责。执行资产评估业务的目的是对资产评估对象价值进行估算并发表专业意见，对资产评估对象法律权属确认或者发表意见超出资产评估专业人员的执业范围。资产评估专业人员不得对资产评估对象的法律权属提供保证。

(二)本资产评估报告中，所有以万元为金额单位的表格或者文字表述，如存在总计数与各分项数值之和出现尾差，均为四舍五入原因造成。

(三)本次评估利用了立信会计师事务所(特殊普通合伙)于2024年10月12日出具的信会师报字[2024]第ZB24225号审计报告。我们通过合法途径获得了审计报告，在按照资产评估准则的相关规定对所利用的审计报告进行了分析和判断后，审慎利用了审计报告的相关内容。我们所利用的审计报告中经审计的财务数据是资产评估的基础，如果该财

务数据发生变化，本次评估结论可能失效。根据《资产评估执业准则—企业价值》第12条规定：资产评估专业人员根据所采用的评估方法对财务报表的使用要求对其进行了分析和判断，但对相关财务报表是否公允反映评估基准日的财务状况和当期经营成果、现金流量发表专业意见并非资产评估专业人员的责任。我们只对利用审计报告过程中可能存在的引用不当承担相关引用责任。

(四)评估基准日，房屋建（构）筑物评估明细表第19-21项对应的房屋尚未取得房产证。被评估单位提供了《不动产权权属证明》等权属证明资料，证明上述无证房屋确实为被评估单位所有，并承诺如果上述房屋产权出现问题愿承担相应的法律责任。上述房屋的建筑面积主要依据被评估单位提供的有关测绘结果、图纸、施工合同、预决算书等资料，并结合评估人员现场勘查确定。

(五)评估基准日，厂区外市政道路进行过一次改造建设，为了保持与外部道路高度保持一致，博雅欣和对厂区内道路也进行了改造建设，账面值包含第一次修建费用和第二次改造费用，本次按照正常道路造价进行评估，未考虑上述超额费用对评估价值的影响。

(六)评估基准日，存货中部分原材料已过期、部分产成品包装破损退回，被评估单位对上述情况计提了存货跌价准备，对于上述无价值的药品或原料，本次评估为零。

(七)对于6项外购的发明专利，由于专利所对应的研发产品目前为他汀类中间体，尚未达到原料药阶段，若达到原料药阶段，还需要大量时间和成本投入；目前相关专利技术已比较落后，且生产成本很高，导致企业无法继续开展；博雅欣和公司现已终止与合作方的继续合作，他汀类合作项目已终止。对于上述无效专利，本次评估为零。

(八)对于琥珀酸索利那新片的仿制制剂生产批件及生产技术，为委托美国奥斯达公司研发的技术，已取得生产批件，但博雅欣和公司未连续缴纳年费，截至评估基准日，美国奥斯达公司已将持有人变更为己有，本次评估为零。

(九)根据《资产评估对象法律权属指导意见》，委托人和其他相关

当事人委托资产评估业务，应当依法提供资产评估对象法律权属等资料,并保证其真实性、完整性、合法性；资产评估师的责任是对该资料及其来源进行必要的查验和披露，不代表对资产评估对象的权属提供任何保证，对资产评估对象法律权属进行确认或发表意见超出资产评估师的执业范围关于评估程序受到限制的情形特别说明以及该事项可能对评估结论的影响。

资产评估报告使用人应注意以上特别事项对评估结论产生的影响。

十二、资产评估报告使用限制说明

(一)资产评估报告使用范围

1.资产评估报告的使用人为：委托人和国家法律、行政法规规定的资产评估报告使用人。

2.资产评估报告所揭示的评估结论仅对本项目对应的经济行为有效。

3.资产评估报告的评估结论使用有效期为自评估基准日起一年。委托人或者其他资产评估报告使用人应当在载明的评估结论使用有效期内使用资产评估报告。

4.未经委托人书面许可，资产评估机构及其资产评估专业人员不得将资产评估报告的内容向第三方提供或者公开，法律、行政法规另有规定的除外。

5.未征得资产评估机构同意，资产评估报告的内容不得被摘抄、引用或者披露于公开媒体，法律、行政法规规定以及相关当事人另有约定的除外。

(二)委托人或者其他资产评估报告使用人未按照法律、行政法规规定和资产评估报告载明的使用范围使用资产评估报告的，资产评估机构及其资产评估专业人员不承担责任。

(三)除委托人、资产评估委托合同中约定的其他资产评估报告使用人和法律、行政法规规定的资产评估报告使用人之外，其他任何机构和个人不能成为资产评估报告的使用人。本资产评估报告包含若干附件及评估明细表，所有附件及评估明细表亦构成本报告的重要组成部

分，但应与本报告正文同时使用才有效。

(四)对被用于使用范围以外的用途，如被出示或是通过其他途径掌握本报告的非资产评估报告使用人，本资产评估机构及资产评估师不对此承担任何义务或责任，不因本报告而提供进一步的咨询，亦不提供证词、出席法庭或其他法律诉讼过程中的聆讯，并保留向非资产评估报告使用人追究由此造成损失的权利。

(五)资产评估报告使用人应当正确理解和使用评估结论，评估结论不等同于评估对象可实现价格，评估结论不应当被认为是对评估对象可实现价格的保证。

(六)资产评估报告系资产评估机构及其资产评估师遵守法律、行政法规和资产评估准则，根据委托履行必要的资产评估程序后出具的专业报告，本报告经承办该评估业务的资产评估师签名并加盖评估机构公章，经国有资产监督管理机构或所出资企业备案后方可正式使用。

十三、资产评估报告日

本资产评估报告提出日期为：2025年3月31日。

法定代表人：权忠光

资产评估师：张孟杰 资产评估师：黄正云

北京中企华资产评估有限责任公司

二○二五年三月三十一日

资产评估报告附件附件一、与评估目的相对应的经济行为文件；附件二、被评估单位专项审计报告；附件三、委托人和被评估单位营业执照；附件四、评估对象涉及的主要权属证明资料；附件五、委托人和其他相关当事人的承诺函；附件六、签名资产评估师的承诺函；附件七、北京市财政局2017-0070号资产评估机构备案公告；附件八、北京中企华资产评估有限责任公司营业执照副本复印件；附件九、中国资产评估协会正式执业会员证书复印件；附件十、资产评估委托合同。