证券代码：300289 证券简称：利德曼 公告编号：2025-029
北京利德曼生化股份有限公司关于筹划重大资产重组暨签署投资框架协议的提示性
公告
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
特别提示：
1、北京利德曼生化股份有限公司（以下简称“公司”或“上市公司”）正在筹划以支付现金方式收购北京先声祥瑞生物制品股份有限公司（以下简称“目标公司”）部分股东持有的目标公司合计不超过70%的股份（以下简称“本次交易”）。公司本次交易资金来源拟运用自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金。本次交易前，公司未持有目标公司的股份；本次交易完成后，公司将取得目标公司控制权，目标公司将成为公司的控股子公司。
2、根据初步测算，本次交易预计构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
3、公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署的《投资框架协议》（以下简称“《框架协议》”）仅为意向性框架协议，具体交易条款以各方签署的正式协议为准。
4、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，上市公司及相关方尚需分别履行必要的内外部决策、
审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
5、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，本次交易筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
一、本次交易事项概述
2025年7月30日，公司与目标公司、目标公司股东上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）签署了《框架协议》，公司拟以现金方式收购目标公司合计不超过70%的股份。本次交易前，公司未持有目标公司的股份；本次交易完成后，公司将成为目标公司控股股东，目标公司将成为公司的控股子公司。
根据《上市公司重大资产重组管理办法》规定和初步测算，本次交易预计构成重大资产重组。本次交易不涉及上市公司发行股份，不构成关联交易，也不会导致公司控制权变更。公司将按照相关规定履行相关程序，编制、披露相关文件。
本次交易为现金收购，上市公司拟运用自有资金并结合银行并购贷款等方式筹集资金用于购买目标公司不超过70%的股份。
本次交易尚处于筹划阶段，相关方已签署了《框架协议》，但交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，上市公司及相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序。公司将严格按照相关法律法规及《北京利德曼生化股份有限公司章程》的规定履行有关的决策审批程序和信息披露义务。
公司将按照中国证券监督管理委员会和深圳证券交易所的有关规定，组织独立财务顾问、审计机构、评估机构和法律顾问等相关中介
机构开展尽职调查、审计和评估等各项工作，并在完成各项相关工作和程序后根据进一步协商情况签署正式协议。
二、交易对方基本情况
交易对方尚需根据最终沟通谈判结果确定，初步拟定的主要交易对方基本情况如下：
（一）上海百家汇投资管理有限公司
| 企业名称 | 上海百家汇投资管理有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91310115320859885G |
| 成立日期 | 2014年11月12日 |
| 营业期限 | 2014年11月12日至2034年11月11日 |
| 注册资本 | 5,000万元 |
| 法定代表人 | 冯全服 |
| 企业类型 | 有限责任公司（外商投资企业法人独资） |
| 注册地址 | 上海市浦东新区芙蓉花路118号1幢3层8045-8046室 |
| 经营范围 | 一般项目：投资管理；以自有资金从事投资活动；商务代理代办服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）；会议及展览服务；小微型客车租赁经营服务。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
（二）海南先声百家汇科技发展有限公司
| 企业名称 | 海南先声百家汇科技发展有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 91460000394134828K |
| 成立日期 | 2014年9月29日 |
| 营业期限 | 2014年9月29日至2044年9月29日 |
| 注册资本 | 17,282.812075万元 |
| 法定代表人 | 任晋生 |
| 企业类型 | 有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资） |
| 注册地址 | 海南省海口市秀英区药谷三路2号 |
| 经营范围 | 信息技术的技术开发、技术转让、技术咨询、技术服务,医疗投资（不含中药材加工,中药饮片炮制技术及产品生产投资）,投资咨询。（一般经营项目自主经营，许可经营项目凭相关许可证或者批准文件经营）（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动。） |
（三）南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）
| 企业名称 | 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） |
| 统一社会信用代码 | 91320117MA22F3GN20 |
| 成立日期 | 2020年9月15日 |
| 营业期限 | 2020年9月15日至无固定期限 |
| 出资额 | 1.14万元 |
| 执行事务合伙人 | 上海百家汇投资管理有限公司 |
| 企业类型 | 有限合伙企业 |
| 主要经营场所 | 南京市浦口区浦口经济开发区百合路121号-116 |
| 经营范围 | 一般项目：企业管理；企业管理咨询；信息技术咨询服务；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动） |
三、目标公司的基本情况
（一）目标公司简介
| 企业名称 | 北京先声祥瑞生物制品股份有限公司 |
| 统一社会信用代码 | 911101161029817358 |
| 成立日期 | 2000年3月24日 |
| 营业期限 | 2000年3月24日至无固定期限 |
| 注册资本 | 38,218万元 |
| 法定代表人 | 田家伦 |
| 企业类型 | 其他股份有限公司（非上市） |
| 注册地址 | 北京市怀柔区雁栖经济开发区雁栖北三街17号 |
| 经营范围 | 许可项目：药品生产；药品委托生产；药品进出口；第二类医疗器械生产；第三类医疗器械生产；第三类医疗器械经营；药品互联网信息服务。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动，具体经营项目以相关部门批准文件或许可证件为准）一般项目：第一类医疗器械生产；第一类医疗器械销售；第二类医疗器械销售；货物进出口；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；医学研究和试验发展；健康咨询服务（不含诊疗服务）；市场调查（不含涉外调查）；会议及展览服务；信息咨询服务（不含许可类信息咨询服务）。（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）（不得从事国家和本市产业政策禁止和限制类项目的经营活动。） |
（二）目标公司股权结构
根据目标公司于2025年4月25日发布的《2024年年度报告》，截至2024年12月31日，目标公司前十名股东权益情况如下所示：
| 序号 | 股东 | 持股数量（股） | 持股比例 |
| 1 | 上海百家汇投资管理有限公司 | 328,271,000 | 85.8943% |
| 2 | 南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙） | 34,200,000 | 8.9487% |
| 3 | 北京仲颐金泰投资管理有限公司 | 5,376,000 | 1.4067% |
| 4 | 祝红 | 4,916,052 | 1.2863% |
| 5 | 海南先声百家汇科技发展有限公司 | 2,954,800 | 0.7731% |
| 6 | 申银万国投资有限公司-珠海申宏格金医疗健康产业投资基金合伙企业（有限合伙） | 1,255,000 | 0.3284% |
| 7 | 余奉昌 | 298,704 | 0.0782% |
| 8 | 游后文 | 131,200 | 0.0343% |
| 9 | 杜桂英 | 112,500 | 0.0294% |
| 10 | 林兆琪 | 95,857 | 0.0251% |
| 合计 | 377,611,113 | 98.8045% | |
四、《框架协议》的主要内容
（一）协议各方
甲方（投资方/上市公司）：北京利德曼生化股份有限公司
乙方（转让方）：
乙方一：上海百家汇投资管理有限公司
乙方二：海南先声百家汇科技发展有限公司
乙方三：南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）丙方（目标公司）：北京先声祥瑞生物制品股份有限公司
乙方一、乙方二、乙方三合称“乙方”，甲方、乙方、丙方合称“各方”。
（二）协议主要内容
1、投资形式
投资方通过受让乙方持有的目标公司股份的形式，取得目标公司合计不超过70%（具体以最终交易文件确认的比例为准，《框架协议》所指“最终交易文件”包括各方最终、正式签署的股份转让协议、股东协议（若有）及其附件等投资文件）的股份。
2、投资估值
目标公司的整体估值将根据目标公司预计可承诺且预期可实现的业绩情况、投资方对目标公司的尽职调查结果、目标公司净资产评估值，由各方协商确定，并在最终交易文件中予以明确。
3、本次交易对价及支付方式
本次交易对价按照目标公司的整体估值乘以乙方向投资方转让的股份比例计算，由投资方向乙方进行分期支付，具体以最终交易文件约定为准。
4、目标公司业绩承诺
各方自《框架协议》签署后另行磋商目标公司的业绩承诺条款（包括承诺期间、业绩指标、补偿安排、超额业绩奖励等），具体以最终交易文件约定为准。
5、剩余股份安排
各方确认，在目标公司不存在不得进行收购或违反国资监管情形的情况下，甲方应当购买乙方持有的剩余目标公司股份，并按照相关规定履行上市公司和国资监管相关程序。具体由各方在最终交易文件中约定。
6、排他期条款
在《框架协议》自签署之日起120日内，未经甲方事先书面同意，乙方、丙方承诺不会且不会促使目标公司实际控制人、股东、董事、高管、员工、中介机构以及其他相关方以目标公司股份融资、出售目标公司股份/控制权为目的而与任何第三方进行接洽、磋商、询价、谈
判、配合尽调、提供资料、发起/接受要约、协助公告、签署任何有约束力/无约束力的书面文件或以邮件等形式达成任何意向等。但目标公司实际控制人被动参与非以目标公司股份融资、出售控制权为主要目的的谈话或会面，且对《框架协议》及本次交易不会产生实质性影响的情形除外。
五、对上市公司的影响
目标公司所处行业为生物药品制造（C2761），是一家主要从事体内诊断试剂及人用疫苗的企业，主要产品为结核菌素纯蛋白衍生物，卡介菌纯蛋白衍生物，结核分枝杆菌特异性细胞免疫反应检测试剂盒，主要应用于结核筛查、诊断、治疗及创新疫苗领域。
本次交易不涉及公司发行股份，也不会导致公司控制权变更。本次交易完成后，公司的IVD业务板块中，将新增结核诊断筛查业务，并拓展结核治疗一体化业务及创新疫苗业务，有利于加强公司综合竞争力，符合公司及股东利益。
六、风险提示
1、本次交易尚处于筹划阶段，交易方案、交易价格等核心要素仍需进一步协商，上市公司及相关方尚需分别履行必要的内外部决策、审批程序，存在未能通过有关决策、审批程序的风险。本次现金交易上市公司还需通过并购贷款等方式筹集部分资金，存在无法如期筹集全部资金从而无法完成本次交易的风险。本次交易相关事项尚存在重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
2、此外，本次交易完成后，在目标公司不存在不得进行收购或违反国资监管情形的情况下，上市公司应当购买上海百家汇投资管理有限公司、海南先声百家汇科技发展有限公司、南京百佳瑞企业管理咨询合伙企业（有限合伙）持有的剩余目标公司股份。相关交易方案、交易价格等核心要素需待本次交易完成且时机成熟后协商确定，亦存
在未能通过有关决策、审批程序的风险，具有重大不确定性，敬请广大投资者注意投资风险。
3、根据《上市公司股票停复牌规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第6号——停复牌》等相关规定，本次交易筹划事项公司股票不停牌，公司将根据相关事项的进展情况，分阶段及时履行信息披露义务，敬请广大投资者注意投资风险。
七、备查文件
1、《投资框架协议》。
2、重大事项进程备忘录。
3、深圳证券交易所要求的其他文件。
特此公告。
北京利德曼生化股份有限公司董 事 会2025年7月30日