山东国瓷功能材料股份有限公司董事会提名委员会工作细则

（2024年4月）

第一章 总则第一条 为规范山东国瓷功能材料股份有限公司(以下简称“公司”)领导人员的产生，优化董事会组成，完善公司治理结构，根据《中华人民共和国公司法》（以下简称《公司法》）《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）及其他有关规定，公司特设立董事会提名委员会，并制订本工作细则。

第二条 董事会提名委员会是董事会依据相应法律、法规设立的专门工作机构，对董事会负责并报告工作，主要负责对拟任公司董事和经理人员的人选、条件、标准和程序提出建议。

第二章 人员组成

第三条 提名委员会成员由三名董事组成，其中独立董事两名。

第四条 提名委员会委员由董事长、二分之一以上独立董事或者全体董事的三分之一提名，并由董事会选举产生，委员选举由全体董事的过半数通过。提名委员会设召集人一名，由董事会选举一名独立董事委员担任，负责主持委员会工作。

第五条 提名委员会任期与董事会任期一致，委员任期届满，连选可以连任。期间如有委员不再担任公司董事职务，自动失去委员资格，并由委员会根据本工作细则规定补足。

第六条 提名委员会因委员辞职或免职或其他原因而导致人数低于规定人数的三分之二时，公司董事会应尽快指定新的委员人选。

第七条 《公司法》和公司章程关于董事义务规定适用于提名委员会委员。

第三章 职责权限

第八条 董事会提名委员会负责拟定董事、高级管理人员的选择标准和程序，对董事、高级管理人员人选及其任职资格进行遴选、审核，并就下列事项向董事会提出建议：

（一）提名或者任免董事；

（二）聘任或者解聘高级管理人员；

（三）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。董事会对提名委员会的建议未采纳或者未完全采纳的，应当在董事会决议中记载提名委员会的意见及未采纳的具体理由，并进行披露。

第九条 董事会应充分尊重提名委员会关于董事候选人及经理层人选提名的建议，在无充分理由或可靠证据的情况下，不得对提名委员会提名的董事候选人及经理层人选予以搁置。

第十条 提名委员会履行职责时，公司相关部门应给予配合，所需费用由公司承担。

第四章 会议的召开与通知

第十一条 提名委员会会议每年至少召开一次，并于会议召开前三天通知全体委员，会议由召集人主持，召集人不能出席会议时可委托其他一名委员主持。

第十二条 提名委员会会议通知应至少包括以下内容：

（一）会议召开时间、地点；

（二）会议需要讨论的议题；

（三）会议联系人及联系方式；

（四）会议期限；

（五）会议通知的日期。

第十三条 提名委员会会议表决方式为举手或投票表决，临时会议可以采取通讯表决方式召开。

第十四条 提名委员会会议必要时可邀请公司董事、监事及其他高级管理人员列席会议。

第五章 议事规则及表决程序

第十五条 提名委员会会议应由三分之二以上的委员出席方可举行，每一名委员有一票表决权，会议做出的决议，必须经全体委员过半数通过。

公司董事可以出席提名委员会会议，但非委员董事对会议议案没有表决权。

第十六条 提名委员会委员可以亲自出席会议，也可以委托其他委员代为出席会

议并行使表决权。

提名委员会委员委托其他委员代为出席会议并行使表决权的，应向会议主持人提交授权委托书。授权委托书应不迟于会议表决前提交给会议主持人。

第十七条 授权委托书应由委托人和被委托人签名，应至少包括以下内容：

（一）委托人姓名；

（二）被委托人姓名；

（三）代理委托事项；

（四）对会议议题行使投票权的指示（赞成、反对、弃权）以及未作具体指示时，被委托人是否可按自己意思表决的说明；

（五）授权委托的期限；

（六）授权委托书签署日期。

第十八条 提名委员会委员既不亲自出席会议，也未委托其他委员代为出席的，视为未出席相关会议。提名委员会委员连续两次不出席会议的，视为不能适当履行其职权，公司董事会可以撤销其委员职务。

第十九条 提名委员会会议对所议事项采取集中审议、依次表决的规则，即全部议案经所有与会委员审议完毕后，依照议案审议顺序对议案进行逐项表决。

第二十条 提名委员会会议的表决方式为举手表决，如会议采取通讯方式召开，表决方式为签字方式。

现场会议主持人应对每项议案的表决结果进行统计并当场公布，由会议记录人员将表决结果记录在案。

第六章 会议决议和会议记录

第二十一条 提名委员会会议应当有记录，出席会议的委员应当在会议记录上签名，会议记录由公司董事会秘书保存。在公司存续期间，保存期不得少于十年。

第二十二条 提名委员会会议记录应至少包括以下内容：

（一）会议召开的日期、地点和召集人姓名；

（二）出席会议人员的姓名，受他人委托出席会议的应特别说明；

（三）会议议程；

（四）委员发言要点；

（五）每一决议事项或议案的表决方式和载明赞成、反对或弃权的票数的表决结

果；

（六）其他应当在会议记录中说明和记载的事项。

第二十三条 提名委员会会议通过的议案及表决结果，提名委员会委员或公司董事会秘书应不迟于会议决议生效之次日，将会议决议有关情况向董事会通报。

第二十四条 出席会议的人员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息。

第七章 附则

第二十五条 本工作细则未尽事宜，依照国家法律、法规、公司章程等规范性文件的有关规定执行。本工作细则如与公司章程的规定相抵触，以公司章程的规定为准。

第二十六条 本工作细则由公司董事会负责解释，自公司董事会审议通过之日起生效。