独立董事专门会议制度

（2024年4月）

第一章 总则

第一条 为进一步完善山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）独立董事专门会议的议事方式和决策程序，促使并保障独立董事有效地履行其职责，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2 号——创业板上市公司规范运作》《上市公司治理准则》及《上市公司独立董事管理办法》等有关法律法规、规范性文件和《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“《公司章程》”）及其它有关规定，特制定本制度。

第二条 独立董事专门会议是指全部由公司独立董事参加，为履行独立董事职责专门召开的会议。

第二章 职责权限

第三条 独立董事行使下列特别职权应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意：

（一）独立聘请中介机构，对公司具体事项进行审计、咨询或者核查；

（二）向董事会提议召开临时股东会；

（三）提议召开董事会会议。

独立董事行使前款所列职权的，公司应当及时披露。职权不能正常行使的，公司应当披露具体情况和理由。

第四条 下列事项应当经独立董事专门会议审议，并经全体独立董事过半数同意后，提交董事会审议：

（一）应当披露的关联交易；

（二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案；

（三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施；

（四）法律、行政法规、中国证监会规定和公司章程规定的其他事项。

第五条 独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。

第三章 议事细则

第六条 公司应当定期或者不定期召开全部由独立董事参加的会议，并于会议召开前三天以电话、专人送达、电子邮件、邮寄或其他方式向全体独立董事发出会议通知。第七条 独立董事专门会议应当由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持；召集人不履职或者不能履职时，两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。第八条 独立董事专门会议可通过现场会议、通讯方式（含视频、电话等）或现场与通讯相结合的方式召开。第九条 独立董事专门会议由三分之二以上独立董事出席或委托出席方可举行。独立董事应当亲自出席独立董事专门会议，因故不能亲自出席会议的，应当事先审阅会议材料，形成明确的意见，并书面委托其他独立董事代为出席。

第十条 独立董事专门会议的表决，实行一人一票。会议表决方式为现场表决或通讯方式表决及法律法规允许的其他方式。

第十一条 公司应当为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。

第十二条 如有必要，独立董事专门会议可以聘请中介机构为其决策提供专业意见，费用由公司支付。

第十三条 独立董事专门会议应当制作会议记录，独立董事的独立意见应当在会议记录中载明，独立董事应对会议记录签字确认。会议记录由公司董事会办公室保存，应当至少保存十年。

第十四条 出席会议的委员均对会议所议事项有保密义务，不得擅自披露有关信息，否则要对由此引起的不良后果承担责任。

第四章 附则

第十五条 本细则未尽事宜，按照国家有关法律法规、公司章程的规定执行。

第十六条 本细则如与国家日后颁布的法律法规或经合法程序修改后的公司章程相抵触时，按国家有关法律法规和公司章程的规定执行，并立即修订，报董事会审议通过。

第十七条 本细则由公司董事会负责解释，自董事会批准后实施。