山东国瓷功能材料股份有限公司山东国瓷功能材料股份有限公司
对外投资管理制度（2025年
月）
第一章总则第一条为建立规范、有效、科学的投资决策体系和机制，避免投资决策失误，化解投资风险，提高投资经济效益，有效、合理使用资金，实现山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”）资金时间价值最大化，根据《中华人民共和国公司法》《中华人民共和国证券法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》（以下简称“《规范运作》”）等法律、法规和相关规定及《山东国瓷功能材料股份有限公司章程》（以下简称“公司章程”）的规定，特制定本制度。
第二条本制度所称的对外投资是指公司在境内外进行的下列以盈利或保值增值为目的的投资行为，投资分为短期投资和长期投资，短期投资主要是指在一年以内的投资，包括各种股票、债券、基金、分红型保险等；长期投资主要是指投资期限超过1年，不能随时变现或不准备变现的各种投资，包括债券投资、股权投资及其他投资，对外投资指以下几种情况之一：
（一）独资或与他人合资新设企业的股权投资；
（二）部分或全部收购其他境内、外与公司业务关联的经济实体；
（三）对现有或新增投资企业的增资扩股、股权收购投资；
（四）收购其他公司资产；
（五）股票、基金投资；
（六）债券、委托贷款及其他债券投资；
（七）公司本部经营性项目及资产投资；
（八）其他投资。
第三条投资管理应遵循的基本原则：
（一）符合国家法律、法规、产业政策及公司章程的有关规定，符合公司的经营宗旨；
（二）有利于加快公司持续、协调发展，提高核心竞争力和整体实力，促进股东价值最大化；
（三）有利于促进资源的有效配置，提升资产质量，有利于防范经营风险，提高投资收益，维护股东权益；
（四）有利于依法规范运作，提高工作效率，落实管理责任。
第四条本制度适用于公司的一切对外投资行为。
第二章对外投资的组织管理机构
第五条公司股东会、董事会、总经理为公司对外投资的决策机构，分别根据《公司章程》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《总经理工作细则》所确定的权限范围，对公司的对外投资做出决策。其他任何部门和个人无权做出对外投资的决定。
第六条公司董事会战略委员会为公司董事会的专门议事机构，负责统筹、协调和组织对外投资项目的分析和研究，为决策提供建议。
第七条公司总经理是公司对外投资业务的主要负责人，公司有关部门负责对外投资事务的主管人员，负责根据公司发展战略，进行投资项目的信息收集、整理，对拟投资项目进行投资价值初步评估、审议并提出建议。
第八条公司财务部负责对外投资的财务管理，公司对外投资项目确定后，由财务部负责筹措资金，负责协同相关方面办理出资手续、工商登记、税务登记、银行开户等工作，并执行严格的借款、审批及付款手续。
第三章对外投资的决策管理程序第九条对外投资决策原则上经过项目调研、可行性分析、项目立项、项目执行等阶段。
第十条对确认可以投资的，按照本制度的有关规定，按权限逐级进行审批，总经理办公会的审批权限不能超过董事会的授权，董事会的审批权限不能超过股东会的授权。
（一）公司对外投资交易事项达到以下标准之一的，经董事会决议审议通过后，还须提交股东会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占公司最近一期经审计总资产的50%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算数据；
2、对外投资标的在最近一个会计年度相关的营业收入占公司最近一个会计年度经审计营业务收入的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
3、对外投资产生的利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上，且绝对金额超过500万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占公司最近一期经审计净资产的50%以上，且绝对金额超过5,000万元；
5、对外投资标的在最近一个会计年度相关的净利润占公司最近一个会计年度经审计净利润的50%以上且绝对金额超过500万元。
公司购买资产交易，应当以资产总额和成交金额中的较高者作为计算标准，一年内累计金额达到最近一期经审计总资产30%的，须经出席会议的股东所持表决权的三分之二以上通过。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（二）未达到上述第（一）项审议标准，但达到以下标准之一的，应经公司董事会审议批准：
1、对外投资涉及的资产总额占上市公司最近一期经审计总资产的10%以上，该交易涉及的资产总额同时存在账面值和评估值的，以较高者作为计算依据；
2、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的营业收入占上市公司最近一个会计年度经审计营业收入的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
3、对外投资标的（如股权）在最近一个会计年度相关的净利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元；
4、对外投资的成交金额（含承担债务和费用）占上市公司最近一期经审计净资产的10%以上，且绝对金额超过1,000万元；
5、对外投资产生的利润占上市公司最近一个会计年度经审计净利润的10%以上，且绝对金额超过100万元。
上述指标计算中涉及的数据如为负值，取其绝对值计算。
（三）未达到上述前两项审议标准的对外投资事项，由总经理审批决定。
（四）公司的对外投资构成关联交易的，应按照有关关联交易的审批程序办理。
（五）法律、行政法规、部门规章、规范性文件或者深圳证券交易所对上
山东国瓷功能材料股份有限公司述事项另有规定的，从其规定。第十一条公司连续十二个月滚动发生委托理财的，以该期间最高余额为交易金额，适用第十条的规定。委托理财之外的其他事项，应当对相同交易类别下标的相关的各项交易，按照连续十二个月内累计计算。已按照本条规定履行相关决策程序的，不再纳入相关的累计计算范围。第十二条公司对外投资设立有限责任公司、股份有限公司或者其他组织，应当以协议约定的全部出资额为标准，适用第十条的规定。
第十三条公司董事会审计委员会、审计部、财务部应依据其职责对投资项目进行监督，对违规行为及时提出纠正意见，对重大问题提出专项报告，提请项目投资审批机构讨论处理。
第四章对外投资的转让与收回
第十四条出现或发生下列情况之一时，公司可以收回对外投资：
（一）按照公司章程规定或特许经营协议规定，该投资项目（企业）经营期满；
（二）由于投资项目（企业）经营不善，无法偿还到期债务，依法实施破产；
（三）由于发生不可抗力而使项目（企业）无法继续经营；
（四）合同或协议规定投资终止的其他情况出现或发生时。
第十五条发生或出现下列情况之一时，公司可以转让对外投资：
（一）公司发展战略或经营方向发生调整的；
（二）投资项目出现连续亏损且扭亏无望没有市场前景的；
（三）由于自身经营资金不足急需补充资金时；
（四）公司认为有必要的其他情形。
第十六条投资转让应严格按照《公司法》和《公司章程》有关转让投资规定办理。处置对外投资的行为必须符合国家有关法律、法规的相关规定。
第十七条批准处置对外投资的程序权限与批准实施对外投资的程序权限相同。财务部负责做好投资收回和转让的资产评估工作，防止公司资产的流失。
第五章对外投资的人事管理
第十八条公司对外投资组建合资、合作公司，应对新建公司派出经法定程
序选举产生的董事、经营管理人员，参与和监督新建公司的运营决策。第十九条派出人员应按照《公司法》《公司章程》规定切实履行职责，实现公司投资的保值、增值。公司委派出任投资单位董事、高级管理人员的有关人员应及时向公司汇报投资情况。派出人员每年应向派出公司提交年度述职报告，接受公司的检查。
第六章对外投资的财务管理及审计第二十条公司财务部应对公司的对外投资项目进行全面完整的财务记录，进行详尽的会计核算，按每个投资项目分别建立明细账簿，详尽记录相关资料。对外投资的会计核算方法应符合会计准则和会计制度的规定。第二十一条长期对外投资的财务管理工作由公司财务部负责，公司财务部根据分析和管理的需要取得被投资公司的财务报告，以便公司合并报表进行分析，维护公司的权益，确保公司利益不受损害。
第二十二条公司在每年度末对投资项目进行全面检查，对子公司进行定期或专项审计。
第二十三条公司子公司的会计核算方法和财务管理中所采用的会计政策及会计估计、变更等应遵循公司的财务会计制度及其有关规定。
第二十四条对公司所有的投资资产，应由财务部或审计部工作人员进行定期盘点，检查其是否为公司所拥有，并将盘点记录与账面记录相互核对以确认账实的一致性。
第七章重大事项报告及信息披露
第二十五条公司对外投资应严格按照《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《信息披露管理制度》等有关规定履行信息披露义务。
第二十六条在对外投资事项未披露前，各知情人员均有保密的责任和义务。
第二十七条公司对子公司所有信息享有知情权。子公司须遵循公司《重大信息内部报告制度》及《信息披露管理制度》，及时履行信息上报义务，并协助公司进行信息披露。
第八章董事、管理人员及相关责任单位的责任
第二十八条公司董事、总经理及其管理人员应当审慎对待和严格控制投资行为产生的各种风险，对违规或失当的投资行为负有主管责任或直接责任的上
山东国瓷功能材料股份有限公司述人员应对该项错误投资行为造成的损失依法承担连带责任。上述人员未按本制度规定程序擅自越权审批投资项目，对公司造成损害的，应当追究当事人的经济责任和行政责任。
第二十九条责任单位或责任人怠于行使职责，给公司造成损失的，可视情
节轻重给予包括经济处罚在内的处分并承担赔偿责任。
第三十条公司股东会及董事会有权视公司的损失、风险的大小、情节的轻重决定给予责任单位或责任人相应的处分。第三十一条公司董事会应及时了解投资项目的执行进展和投资效益情况，如出现未按计划投资、未能实现项目预期收益、投资发生损失等情况，公司董事会应查明原因，追究有关人员的责任。
第九章附则
第三十二条本制度未尽事宜，按照国家有关法律、法规和本公司章程的规定执行。
第三十三条本制度由公司董事会负责解释。
第三十四条本制度由董事会制定，自股东会审议通过之日起开始实施，修改时亦同。