证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2025-032

山东国瓷功能材料股份有限公司关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃

优先认股权的公告

一、本次子公司增资概述山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“国瓷材料”或“公司”）于2025年

月

日召开的第五届董事会第二十三次会议审议通过了《关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的议案》，为了充分调动公司和国瓷赛创电气（铜陵）有限公司（以下简称“国瓷赛创”）经营管理团队和核心骨干员工的工作积极性，建立健全长效激励机制，同时也为了增强子公司的资金实力，促进相关业务的发展，公司拟对国瓷赛创增资引入关联方和员工持股平台“铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）”，同时公司放弃对上述股权的优先认购权。增资的具体金额如下：

本次增资以江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第092号）确定的国瓷赛创在2024年12月31日的市场价值40,780.00万

元为交易基准。上述增资全部完成后，公司对国瓷赛创的持股比例将由100%稀释至

80.00%，国瓷赛创由公司全资子公司变更为控股子公司，注册资本由人民币4,901.96万元增加至人民币6,127.45万元。根据《深圳证券交易所创业板股票上市规则》等相关法律法规规定，由于本次增资方中张曦先生、霍希云女士、莫雪魁先生、许少梅女士、肖强先生、杨爱民先生担任公司董事或高级管理人员，公司高级管理人员莫雪魁先生担任“铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人，因此上述人员及员工持股平台认定为公司关联方，本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权事项构成关联交易，但在董事会审批权限范围内，无需提交股东会审议批准。本次事项不构成《上市公司重大资产重组管理办法》规定的重大资产重组。

二、增资方的基本情况

、张曦男，身份证号：370502**************，住址：北京市朝阳区光华路与公司的关联关系：张曦先生为公司董事长、实际控制人、持股5%以上股东。

、于正国男，身份证号：342623************，住址：安徽省铜陵市狮子山区与公司的关系：于正国先生为国瓷赛创总经理。

3、铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业(有限合伙)统一社会信用代码：

91340700MAEPPK0T31成立日期：2025-07-11执行事务合伙人：于正国注册资本：

1,120万元经营范围：一般项目：以自有资金从事投资活动（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

与公司的关联关系：公司高级管理人员莫雪魁先生担任员工持股平台“铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）”的普通合伙人，因此构成关联关

系。

、霍希云女，身份证号：370902**************，住址：山东省东营市东营区与公司的关联关系：霍希云女士为公司总经理。

5、许少梅女，身份证号：

370523**************，住址：山东省东营市东营区与公司的关联关系：许少梅女士为公司高级管理人员、副总经理兼董事会秘书。

、肖强男，身份证号：

310222**************，住址：上海市浦东新区与公司的关联关系：肖强先生为公司高级管理人员、副总经理兼财务总监。

7、莫雪魁男，身份证号：

410802**************，住址：山东省东营市东营区与公司的关联关系：莫雪魁先生为公司高级管理人员、副总经理。

、杨爱民男，身份证号：432930**************，住址：江苏省苏州市虎丘区与公司的关联关系：杨爱民先生为公司高级管理人员、副总经理。

9、吕玉兴男，身份证号：

230107**************，住址：山东省东营市东营区与公司的关系：吕玉兴先生为公司核心管理人员。经查询，截至本公告披露日，上述增资方均不属于失信被执行人，不存在与第三方有其他影响公司利益的安排。

三、标的公司的基本情况

、企业名称：国瓷赛创电气（铜陵）有限公司

2、统一社会信用代码：91340700MA2NM14F2T

3、企业类型：有限责任公司（非自然人投资或控股的法人独资）

、注册资本：人民币4901.96万元

5、法定代表人：莫雪魁

6、成立日期：2017-05-17至2037-05-16

7、经营范围：一般项目：集成电路销售；集成电路制造；集成电路设计；技术服务、技术开发、技术咨询、技术交流、技术转让、技术推广；新型陶瓷材料销售；金属基复合材料和陶瓷基复合材料销售；特种陶瓷制品销售；非金属矿及制品销售；表面功能材料销售；新型膜材料销售；电子专用材料制造；电子专用材料销售；机械设备销售；电气设备销售；机械设备租赁；非居住房地产租赁；货物进出口；技术进出口；进出口代理（除许可业务外，可自主依法经营法律法规非禁止或限制的项目）

8、增资前后的股权结构

单位：人民币元

9、主要的财务数据

单位：人民币万元

四、增资的定价策略及定价依据公司委托具有证券、期货相关业务资格的江苏华信资产评估有限公司作为评估机构出具了《资产评估报告》（苏华评报字[2025]第092号），对国瓷赛创的股东全部权益在评估基准日2024年

月

日时的市场价值进行了评估，具体评估结论如下：

国瓷赛创的股东全部权益在评估基准日2024年

月

日的市场价值为40,780.00万元。本次交易遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，不存在损害公司及股东特别是中小股东利益的情形。

五、增资协议的主要内容甲方：张曦、于正国、铜陵国瓷赛创股权投资合伙企业（有限合伙）、霍希云、莫雪魁、许少梅、肖强、杨爱民、吕玉兴（以上合称“甲方”）

乙方：山东国瓷功能材料股份有限公司丙方：国瓷赛创电气（铜陵）有限公司以上主体单称“一方”，合称“各方”。第一条本次交易各方同意，由甲方对国瓷赛创进行增资入股，以现金认购新增注册资本?1,225.49万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾伍万肆仟玖佰元整），认购价为?10,195.00万元（大写：人民币壹亿零壹佰玖拾伍万元），其中?1,225.49万元（大写：人民币壹仟贰佰贰拾伍万肆仟玖佰元整）用于缴纳国瓷赛创新增的注册资本，剩余?8,969.51万元（大写：人民币捌仟玖佰陆拾玖万伍仟壹佰元整）将作为溢价款计入国瓷赛创的资本公积金。

第二条股权结构变动本次增资完成后，国瓷赛创的注册资本将变更为人民币6,127.45万元，各股东的认缴注册资金及持股比例为：

第三条工商变更国瓷赛创应在签署协议后的20个工作日内办理完毕审批部门批准及工商变更事项。

第四条税务安排本次交易所产生的税费由各方根据法律、法规、规范性文件的规定自行承担。

第五条违约责任本协议生效后，任何一方违反、不履行本协议约定，或者其履行不符合本协议约定的条件或方式，均构成违约。违约方应当向守约方承担违约责任，并对守约方因此而遭受的损失进行赔偿。双方均有违约的，则应当相应承担各自的违约责任。

甲方违反本协议的约定未及时支付增资款的，甲方不再享受国瓷赛创股东权利，且乙方有权终止本协议，并依法追究甲方的违约责任。

如因违约方的违约行为导致守约方通过诉讼方式解决的，相关律师费、诉讼费、保全费、交通费、误工费均由违约方承担。

六、涉及的其他安排

本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项不涉及人员安置、土地租赁等情况，不存在与关联人产生同业竞争的情形，不涉及上市公司股权转让或者高层人事变动计划等其他安排，也不会

导致实际控制人及其他关联人对公司形成非经营性资金占用。

由于公司拟以引入关联方及员工持股平台的形式对国瓷赛创增资，因此对2022年10月26日收购国瓷赛创100%股权时签订的《股权转让协议》的有关业绩承诺条款进行补充并签订了《股权转让协议之补充协议》，主要补充内容为：

在实际计算国瓷赛创的扣除非经常性损益的净利润时，将以国瓷赛创在扣除增资资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的扣非净利润数据为准。

除以补充约定的方式对原股权转让协议相应条款明确修改之外，原协议的其余条款继续有效。

七、本次增资的目的、对公司的影响

本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项一方面是为了充分调动公司和国瓷赛创经营管理团队和核心骨干员工的工作积极性，另一方面也可以增强子公司的资金实力，促进相关业务的发展。

本次事项不会导致公司合并报表范围发生变化，不会损害公司及中小股东的利益，不会对公司的财务状况、经营成果、未来主营业务和持续经营能力产生重大影响。公司本次增资事项不会导致同业竞争，不涉及人员安置、土地租赁等情况。

八、当年年初至披露日与该关联人累计已发生的各类关联交易的总金额

2025年年初至披露日，公司与霍希云女士、许少梅女士（包含受同一主体控制或相互存在控制关系的其他关联人）累计已发生的各类关联交易的总金额为224.73万元。

九、履行的审议程序及相关意见

、独立董事专门会议审议情况

本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项符合公司长远规划和全体股东的利益，不存在损害公司、股东特别是中小股东利益的情况，不会对公司独立性产生不利影响，公司也不会对相关关联方形成依赖。因此我们同意公司将该议案提交公司董事会审议。同时，关

联董事应当回避表决。

、审计委员会审议情况本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项遵循公平、公正、自愿、诚信的原则，交易定价公允，审议程序符合相关法律、法规的规定，我们一致同意本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项并同意将相关议案提交公司董事会审议。

3、董事会审议情况2025年

月

日，公司第五届董事会第二十三次会议以

票同意、

票反对、

票弃权，审议通过了《关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的议案》，关联董事张曦先生对此议案回避表决。

4、监事会审议情况2025年

月

日，公司第五届监事会第二十三次会议对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项进行了审核，监事会认为：本次增资事项由交易各方协商一致确定，交易定价具有公允性、合理性；关联交易已履行了相关法律、法规及《公司章程》规定的程序，关联董事回避表决，不存在损害公司及全体股东利益的情形。因此，监事会同意本次事项。

十、备查文件

1、《第五届董事会第二十三次会议决议》；

2、《第五届监事会第二十三次会议决议》；

3、《第五届董事会独立董事第三次专门会议决议》；

4、《第五届董事会审计委员会第十三次会议决议》；

5、《增资入股协议》；

6、《股权转让协议之补充协议》；

7、江苏华信资产评估有限公司出具的《资产评估报告》。特此公告！

山东国瓷功能材料股份有限公司

董事会2025年8月19日