证券代码：300285证券简称：国瓷材料公告编号：2025-034
山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议决议公告
山东国瓷功能材料股份有限公司（以下简称“公司”或“国瓷材料”）于2025年
月
日以邮件形式发出了《山东国瓷功能材料股份有限公司第五届董事会第二十三次会议的通知》。本次会议于2025年8月17日在公司会议室以现场会议和通讯会议的方式召开。会议应出席董事
名，实际出席董事
名，公司监事和高级管理人员列席了会议。本次会议的召集、召开符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》的有关规定，会议合法有效。本次会议由董事长张曦先生主持。
本次董事会对以下议案内容进行了表决，表决情况如下：
一、审议通过了《关于公司2025年半年度报告及摘要的议案》经审议，董事会认为：公司编制的《2025年半年度报告及摘要》所载资料的内容符合法律、行政法规、中国证监会和深圳证券交易所的相关规定，报告内容真实、准确、完整地反映了公司上半年的经营成果，不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，董事、高级管理人员均对报告出具了书面确认意见。公司监事会对公司2025年半年度报告及摘要发表了明确审核意见并出具书面确认意见。
具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《2025年半年度报告》及《2025年半年度报告摘要》。《2025年半年度报告披露提示性公告》《2025年半年度报告摘要》将同时刊登于《中国证券报》《证券时报》和《上海证券报》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
二、审议通过了《关于公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告的议案》
经审议，董事会认为：公司严格按照《公司法》《证券法》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》等法律法规以及公司《募集资金管理制度》等制度规定使用募集资金，并及时、真实、准确、完整履行相关信息披露工作，不存在违规使用募集资金的情形。
公司董事会审计委员会审议通过了此议案，监事会对此发表了审核意见。具体内容详见同日在中国证监会指定创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）上披露的《公司2025年半年度募集资金存放与使用情况的专项报告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
三、审议通过了《关于取消监事会并修订<公司章程>的议案》
根据《关于新〈公司法〉配套制度规则实施相关过渡期安排》《上市公司章程指引》等相关规定，结合公司实际情况，公司拟取消监事会，监事会取消后其职权由董事会审计委员会行使。基于上述取消监事会的实际情况，公司拟对《公司章程》进行相应修订，并提请股东会授权公司管理层具体办理《公司章程》及工商变更登记、章程备案等相关事宜。授权的有效期限自公司股东会审议通过之日起至本次相关工商变更登记及章程备案办理完毕之日止。
公司董事会战略委员会审议通过了此议案，监事会对此发表了审核意见。具体内容详见公司同日披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
本议案尚需提交股东会审议。
四、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名张曦先生、张兵先
生、宋锡滨先生、秦建民先生、陈汉先生为公司第六届董事会非独立董事候选人，候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。第六届董事会非独立董事任期自公司2025年第一次临时股东会通过之日起三年。具体表决结果如下：
（1）提名张曦先生为第六届董事会非独立董事候选人表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
（2）提名张兵先生为第六届董事会非独立董事候选人表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。（
）提名宋锡滨先生为第六届董事会非独立董事候选人表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
（4）提名秦建民先生为第六届董事会非独立董事候选人表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。（
）提名陈汉先生为第六届董事会非独立董事候选人表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。公司董事会提名委员会审议通过了此议案，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，股东会审议时采取累积投票制。
五、审议通过了《关于公司董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
鉴于公司第五届董事会任期届满，根据《公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司独立董事管理办法》等相关法律法规及《公司章程》的有关规定，公司董事会提名李济东先生、王玥先生、刘欣梅女士为公司第六届董事会独立董事候选人，候选人简历详见公司披露于巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）的《关于董事会换届选举的公告》。第六届董事会独立董事任期自公司2025年第一次临时股东会通过之日起三年。具体表决结果如下：
（1）提名李济东先生为第六届董事会独立董事候选人表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
（2）提名王玥先生为第六届董事会独立董事候选人表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
（3）提名刘欣梅女士为第六届董事会独立董事候选人表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。公司董事会提名委员会审议通过了此议案，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。本议案尚需提交公司2025年第一次临时股东会审议，股东会审议时采取累积投票制。独立董事候选人的有关资料将提交深圳证券交易所审核，审核无异议后方可提交股东会审议。
六、审议通过了《关于公司2025年中期现金分红方案的议案》根据公司股东会对董事会的授权，公司董事会通过了公司2025年中期现金分红方案，公司拟以991,287,699股（总股本扣除回购专户上已回购股份数）为基数，向全体股东每
股派发现金红利人民币
0.50元（含税），不送红股，不以资本公积转增股本。本次中期现金分红事项，符合公司正常经营和长远发展需要，并综合考虑公司股东利益，符合相关法律法规的规定，符合公司利润分配政策及股东回报规划，有利于全体股东共享公司经营成果，具备合法性、合规性及合理性。
公司董事会审计委员会、独立董事专门会议审议通过了此议案，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、审议通过了《关于对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的议案》
本次对子公司国瓷赛创增资引入关联方及员工持股平台暨公司放弃优先认股权的事项一方面是为了充分调动公司和国瓷赛创经营管理团队和核心骨干员工的工作积极
性，另一方面也可以增强子公司的资金实力，促进相关业务的发展。
公司审计委员会、战略委员会和独立董事专门会议均审议通过了此议案，详情请见中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。表决结果：8票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过（关联董事张曦先生回避表决）。
八、审议通过了《关于签订<国瓷赛创股权转让协议之补充协议>的议案》
由于公司拟以引入关联方及员工持股平台的形式对国瓷赛创增资，因此对2022年
月
日收购国瓷赛创100%股权时签订的《股权转让协议》的有关业绩承诺条款进行补充，主要补充内容为：在实际计算国瓷赛创的扣除非经常性损益的净利润时，将以国瓷赛创在扣除增资资金在当期以银行活期存款利率模拟计算的利息收入影响后的扣非净利润数据为准。
除以补充约定的方式对原股权转让协议相应条款明确修改之外，原协议的其余条款继续有效。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
九、审议通过了《关于修订公司部分管理制度的议案》
为贯彻落实最新法律法规要求，进一步完善公司法人治理结构，提升公司规范运作水平，根据最新发布的《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第
号——创业板上市公司规范运作》《上市公司募集资金监管规则》《上市公司章程指引》等法律法规、规范性文件的最新规定，公司结合实际情况，对公司相关治理制度进行了制定、修改和完善，并进行了逐项审议，详见《关于修订公司部分管理制度的公告》。
表决结果：9票赞成，0票反对，0票弃权，获得通过。
其中，修订《股东会议事规则》《董事会议事规则》《累积投票制实施细则》《董事薪酬管理制度》《控股股东、实际控制人行为规范》《独立董事工作制度》《信息披露管理制度》《对外投资管理制度》《对外担保管理办法》《关联交易管理
制度》《募集资金管理制度》、废止《监事会议事规则》《董事长行为准则》需经股东会审议，故本议案尚需提交股东会审议。
十、审议通过了《关于对外投资设立合资公司的议案》本次拟设立的合资公司将专注于固态电解质材料的研发与产业化，合作双方将充分发挥各自在技术、生产和市场等方面的协同优势，共同布局固态电池产业链。王琰先生具备深厚的专业背景和丰富的行业经验，将有效推动产品技术开发及客户验证等工作。另外，双方的合作也能够充分发挥公司的研发、生产、质量和品牌优势，增强协同效应，实现优势互补，促进公司的长期可持续发展。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。
十一、审议通过了《关于召开2025年第一次临时股东会的议案》公司定于2025年9月5日（星期五）召开公司2025年第一次临时股东会，审议相关议案。具体内容详见公告的《关于召开2025年第一次临时股东会的通知》。
表决结果：
票赞成，
票反对，
票弃权，获得通过。特此公告！
山东国瓷功能材料股份有限公司
董事会2025年8月19日