证券代码：300283 证券简称：温州宏丰 编号：2025-040债券代码：123141 债券简称：宏丰转债
温州宏丰电工合金股份有限公司第五届董事会第三十五次（临时）会议决议公告
温州宏丰电工合金股份有限公司（以下简称“公司”）第五届董事会第三十五次（临时）会议通知于2025年5月4日以邮件方式发出，会议于2025年5月9日下午1点在浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号温州宏丰特种材料有限公司6-16会议室以现场和通讯表决相结合的方式召开。本次会议应出席董事9名，亲自出席本次会议的董事9名，会议由董事长陈晓先生主持，监事和高级管理人员列席了会议。会议的召集和召开符合《中华人民共和国公司法》和《公司章程》的有关规定。会议审议并以书面表决方式通过如下决议：
一、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会非独立董事候选人的议案》
公司第五届董事会董事任期将于2025年5月15日到期，根据《中华人民共和国公司法》《深圳证券交易所创业板股票上市规则》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》等法律、行政法规、部门规章、规范性文件和《公司章程》的有关规定，经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定提名陈晓先生、严学文先生、韦少华先生、陈林驰先生、樊改焕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人，简历详见附件。
第六届董事会董事任期三年，自公司2025年第一次（临时）股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在股东大会选举产生第六届董事会前，公司第五届董事会董事继续履职。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，具体表决结果如下：
1、提名陈晓先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本公司及董事会全体成员保证信息披露的内容真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。
2、提名严学文先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、提名韦少华先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
4、提名陈林驰先生为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
5、提名樊改焕女士为公司第六届董事会非独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。上述董事候选人中兼任公司高级管理人员以及由职工代表担任的董事人数总计未超过公司董事总数的二分之一。
本议案尚需提交公司2025年第一次（临时）股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。
二、《关于董事会换届选举暨提名第六届董事会独立董事候选人的议案》
经公司第五届董事会提名委员会资格审查，公司董事会决定提名杨莹先生、王宗正先生、朱俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人，简历详见附件。
第六届董事会董事任期三年，自公司2025年第一次（临时）股东大会审议通过之日起计算。为确保董事会的正常运行，在股东大会选举产生第六届董事会前，公司第五届董事会独立董事继续履职。
出席会议的董事对以上候选人进行逐项表决，具体表决结果如下：
1、提名杨莹先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、提名王宗正先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、提名朱俊先生为公司第六届董事会独立董事候选人
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案在提交董事会审议前已经公司董事会提名委员会审议通过。
第六届董事会独立董事人数的比例不低于董事总数的三分之一。上述独立董事候选人均已取得证券交易所认可的相关培训证明材料，独立董事候选人的任职
资格和独立性经深圳证券交易所备案审核无异议后，将和公司非独立董事候选人一并提交公司股东大会审议。
《独立董事提名人声明与承诺》《独立董事候选人声明与承诺》具体内容详见2025年5月9日刊登于巨潮资讯网的相关公告。本议案尚需提交公司2025年第一次（临时）股东大会审议，并采用累积投票制对各候选人进行逐项投票表决。
三、《关于公司第六届董事会独立董事津贴的议案》
根据公司的实际经营情况及行业、地区的发展水平，现拟定公司第六届董事会独立董事津贴为人民币8万元/年（税前），按月发放。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次（临时）股东大会审议。
四、《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的议案》
公司发行的“宏丰转债”于2022年9月21日进入转股期，自2024年4月1日起至2025年3月31日止，共有7,860张“宏丰转债”完成转股，合计转成146,896股“温州宏丰”股票，故公司总股本由437,135,321股变更为437,282,217股，注册资本相应由437,135,321元变更为437,282,217元。
基于前述注册资本变更情况，同时公司第五届监事会即将届满，依据《中华人民共和国公司法》和《上市公司章程指引》的相关规定，结合公司实际情况，公司决定调整三会结构，监事会的职权由董事会审计委员会行使，对《公司章程》中相关条款亦作出相应修订，并提请股东大会授权公司管理层及其授权人士办理后续工商变更登记、章程备案等相关事宜，具体修订内容最终以市场监督管理部门的核准结果为准。
具体内容详见2025年5月9日刊登于巨潮资讯网的《温州宏丰电工合金股份有限公司章程（2025年5月修订）》《关于变更注册资本暨修订<公司章程>并办理工商变更登记的公告》（公告编号：2025-041）。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
本议案尚需提交公司2025年第一次（临时）股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
五、《关于修订公司部分治理制度的议案》
鉴于公司决定调整三会结构，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》等有关法律、法规、规章和规范性文件的规定，结合公司实际情况，公司根据相关规定以及《公司章程》修改情况，对《股东会议事规则》《董事会议事规则》《董事会审计委员会议事规则》等公司治理制度进行修订。
1、《关于修订<股东会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
2、《关于修订<董事会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
3、《关于修订<董事会审计委员会议事规则>的议案》
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
具体内容详见2025年5月9日刊登于巨潮资讯网的《股东会议事规则（2025年5月修订）》《董事会议事规则（2025年5月修订）》《董事会审计委员会议事规则（2025年5月修订）》。
本议案中子议案1、子议案2尚需提交公司2025年第一次（临时）股东大会审议，并须经出席会议的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。
六、《关于提请召开2025年第一次（临时）股东大会的议案》
根据相关规定，公司董事会拟作为召集人提议于2025年5月26日（星期一）下午2点在浙江省温州海洋经济发展示范区瓯锦大道5600号温州宏丰特种材料有限公司6-16会议室，以现场投票和网络投票相结合的方式召开2025年第一次（临时）股东大会，具体内容详见2025年5月9日刊登于巨潮资讯网的《关于召开2025年第一次（临时）股东大会的通知》。
表决结果：9票同意，0票反对，0票弃权，获得通过。
七、备查文件
1、经与会董事签字并加盖董事会印章的董事会决议；
2、深交所要求的其他文件。
特此公告。
温州宏丰电工合金股份有限公司
董事会2025年5月9日
附件一：
温州宏丰电工合金股份有限公司第六届董事会非独立董事候选人简历
1、陈晓先生：中国国籍，无境外永久居留权，1969年出生，中共党员，浙江省万人计划“科技创业领军人才”。1997年9月至2000年3月，任乐清市宏丰电工合金材料有限公司执行董事、总经理兼财务总监；2000年3月至2010年4月，任温州宏丰电工合金有限公司执行董事、总经理兼财务总监；2010年4月至2010年12月，任公司董事长、总经理兼财务总监；2010年12月至2015年9月，任公司董事长、总经理；2015年9月至今任公司董事长、总裁；现兼任温州宏丰合金有限公司执行董事兼总经理、温州宏丰特种材料有限公司执行董事兼总经理、温州宏丰智能科技有限公司执行董事兼总经理、温州宏丰金属材料有限公司执行董事兼总经理、浙江宏丰金属基功能复合材料有限公司执行董事兼总经理、杭州宏丰电子材料有限公司执行董事兼总经理、浙江宏丰铜箔有限公司执行董事兼总经理、江西宏丰铜箔有限公司执行董事兼总经理、浙江宏丰半导体新材料有限公司执行董事兼总经理、上海宏镒应用技术有限公司执行董事、浙江宏丰合金材料有限公司执行董事兼总经理。
截至本公告披露日，陈晓先生持有公司股份173,005,960股，占公司总股本的39.56%，为公司控股股东；陈晓先生与林萍女士系夫妻关系，合计持有本公司43.09%的股份，共同构成公司实际控制人；董事候选人陈林驰先生系实际控制人陈晓先生与林萍女士之子。除此之外，陈晓先生与公司其他持股5%以上股东不存在关联关系，且与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，陈晓先生不属于“失信被执行人”。
2、严学文先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，省委党校研究生，高级会计师，中共党员。2008年2月至2010年12月，历任温州宏丰电工合金有限公司总经理助理、财务部经理；2011年1月至2016年2月，任公司
审计部经理、总经理助理；2013年3月至2016年2月，任公司职工代表监事；2016年3月至今任公司董事、董事会秘书。截至本公告披露日，严学文先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，严学文先生不属于“失信被执行人”。
3、韦少华先生：中国国籍，无境外永久居留权，1980年出生，大专学历。2005年7月至2010年4月，任温州宏丰电工合金有限公司销售部经理；2010年4月至2010年12月，任公司销售部经理；2010年12月至2015年9月，任公司副总经理；2015年9月至2022年5月，任公司副总裁；2022年5月至今任公司董事。现兼任浙江泰卓蓝技术开发有限公司董事。截至本公告披露日，韦少华先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，韦少华先生不属于“失信被执行人”。
4、陈林驰先生：中国国籍，无境外永久居留权，1991年出生，本科学历。2013年8月至2015年，任温州海和热控复合材料有限公司执行董事兼总经理；2016年至2022年5月，任公司总裁助理；2022年5月至今任公司董事、副总裁。
截至本公告披露日，陈林驰先生未持有公司股份，是公司实际控制人陈晓先生和林萍女士之子，与公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，陈林驰先生不属于“失信被执行人”。
5、樊改焕女士：中国国籍，无境外永久居留权，1981年出生，本科学历，
高级经济师。2005年7月加入本公司，先后在公司销售部、总经办、证券部工作。2010年11月至2011年10月，任公司证券部经理；2011年11月至今任公司证券事务代表兼证券部经理；2019年5月至2022年5月，任公司副总裁；2022年5月至今任公司董事。
截至本公告披露日，樊改焕女士未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，樊改焕女士不属于“失信被执行人”。
附件二：
温州宏丰电工合金股份有限公司第六届董事会独立董事候选人简历
1、杨莹先生：中国国籍，无境外永久居留权，1979年出生，会计学硕士，高级实验师（副教授），系统分析师，中共党员。2001年9月至今就职于杭州电子科技大学，现任杭州电子科技大学会计学院会计信息与实验中心主任；2018年6月至2024年6月，任浙江菲达环保科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今任浙江双元科技股份有限公司独立董事；2022年1月至今任云内控科技有限公司监事；2022年5月至今任公司独立董事。截至本公告披露日，杨莹先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，杨莹先生不属于“失信被执行人”。
2、王宗正先生：中国国籍，无境外居留权，1971年出生，法学博士，教授。2012年5月至2015年5月，就任于温州大学法政学院副院长、教授；2015年5月至2019年5月，就任于温州大学法政学院院长、教授；2019年5月至今，就任于温州大学法学院院长、教授。
截至本公告披露日，王宗正先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，王宗正先生不属于“失信被执行人”。
3、朱俊先生：中国国籍，无境外永久居留权，1977年出生，硕士学位，高级经济师。1998年6月至2001年5月，任上海国际信托投资有限公司证券总部投资调研科副科长；2001年5月至2005年6月，历任上海证券有限责任公司研
发中心行业公司部经理、集合理财中心副总经理、董事会办公室主任；2005年7月至2009年9月，任上海国际集团有限公司董监事室主任助理；2009年10月至2016年12月，历任中外合资海际大和证券有限责任公司常务副总经理、董事长，同时担任上海证券有限责任公司党委委员、纪委书记。2017年9月至今任共青城象湾资本管理有限责任公司董事长。2019年4月至今任上海德必文化创意产业发展（集团）股份有限公司独立董事。
截至本公告披露日，朱俊先生未持有公司股份，与持有公司5%以上股份的股东、实际控制人、公司其他董事、高级管理人员不存在关联关系，未受过中国证监会及其他有关部门的处罚和证券交易所的惩戒，符合《公司法》等相关法律、法规和规定要求的担任公司董事的条件，不存在《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号——创业板上市公司规范运作》中规定的不得担任公司董事的情形。经核实，朱俊先生不属于“失信被执行人”。