证券代码：300281 证券简称：金明精机 公告编号：2024-004
广东金明精机股份有限公司第五届董事会第九次会议决议公告本公司及董事会全体人员保证信息披露的内容真实、准确和完整，没有虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏。
一、会议召开情况
广东金明精机股份有限公司(以下简称“公司”)第五届董事会第九次会议于2024年3月19日上午9:00在公司会议室以现场会议的方式召开。会议通知已于2024年3月8日以专人送达、电话、传真、电子邮件等方式送达全体董事和监事，会议应到董事7名，实际出席会议的董事7名。会议由公司董事长汪帆先生主持，公司监事及其他高级管理人员列席了会议。本次会议的召集和召开程序符合《中华人民共和国公司法》及《公司章程》等有关法律法规规定。
二、会议审议情况
本次会议采用记名投票的方式进行表决，经与会的董事审议并表决，会议召开情况如下：
（一）审议通过了《关于公司<2023年年度报告>及其摘要的议案》；
公司《2023年年度报告》及其摘要具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网
（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二）审议通过了《关于<2023年度董事会工作报告>的议案》；经审核，董事会审议通过了公司《2023年度董事会工作报告》，独立董事周霞、蔡少河、王双喜分别向公司董事会提交了《独立董事2023年度述职报告》，同时，独立董事将在公司2023年度股东大会上进行述职。
董事会依据独立董事提交的《独立董事关于独立性自查情况的报告》，出具了《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》。《2023年度董事会工作报告》、《独立董事2023年度述职报告》、《董事会关于独立董事独立性情况的专项意见》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（三）审议通过了《关于<2023年度总经理工作报告>的议案》；
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（四）审议通过了《关于<2023年度财务决算报告>的议案》；
公司《2023年度财务决算报告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（五）审议通过了《关于<2023年度利润分配预案>的议案》；根据《中华人民共和国公司法》等法律、法规和规范性文件以及《公司章程》的规定，考虑公司整体经营情况、财务状况及股东利益等综合因素，为与所有股东分享公司经营发展的成果，公司拟订了2023年度利润分配预案，具体如下：
经大华会计师事务所（特殊普通合伙）审计，截至2023年12月31日，公司可供分配利润为316,113,011.91元，资本公积余额为498,648,419.63元，母公司可供分配利润为314,903,530.18元，资本公积为513,311,220.08元，2023年实现归属于上市公司普通股股东的净利润6,715,535.37元。公司拟以2023年12月31日总股本418,923,580股为基数，向全体股东每10股派发现金红利0.2元（含税），合计派发现金红利8,378,471.60元。不送红股, 不以公积金转增股本。董事会审议上述利润分配预案后至权益分派实施公告确定的股权登记日前公司股本发生变动的，将按照分配总额不变的原则对各分配比例进行调整。在该预案披露前，公司严格控制内幕信息知情人的范围，并对相关内幕信息知情人履行了保密和严禁内幕交易的告知义务。上述利润分配方案将在公司2023年度股东大会审议通过后实施。该利润分配预案符合《中华人民共和国公司法》、《中华人民共和国证券法》、《公司章程》等相关规定，具备合法性、合规性、合理性。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（六）审议通过了《关于<2023年度内部控制自我评价报告>的议案》；公司《2023年度内部控制自我评价报告》的具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（七）审议通过了《关于<控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明>的议案》；
《控股股东及其他关联方资金占用情况的专项说明》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
关联董事马佳圳对本议案回避表决。
表决结果：同意6票，反对0票，弃权0票。
（八）审议通过了《关于续聘公司2024年度审计机构的议案》；
鉴于大华会计师事务所（特殊普通合伙）具有证券、期货相关业务执业资格，审计团队严谨敬业，勤勉尽责，在2023年度的审计工作中按时出具了客观、公正的审计意见，能够为公司提供真实、公允的审计服务，为保证公司审计工作的连续性，董事会同意续聘大华会计师事务所（特殊普通合伙）承办公司2024年度审计业务，聘期自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之
日止，经双方协商，公司2024年度审计费用为65万元人民币。本事项已经公司第五届审计委员会第七次会议审议通过。《关于续聘公司2024年度审计机构的公告》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（九）审议通过了《关于向金融机构申请融资额度并给予相应授权的议案》；
为满足公司经营发展的需要，公司及子公司(包括全资子公司、控股子公司及符合董事会授权范围的新设子公司)预计2024年度向金融机构新增申请融资额度不超过人民币五亿元，在此额度内由公司根据实际资金需求进行融资，并同意授权公司总经理马佳圳先生全权代表公司签署办理上述额度内的所有业务(包括但不限于授信、借款、担保、抵押、融资、还贷后续贷等)有关合同、协议、凭证等各项文件。
本决议有效期为自公司2023年度股东大会审议通过之日起至2024年度股东大会召开之日止，上述额度在有效期内可以循环使用。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十）审议通过了《关于修订<公司章程>的议案》；
根据《中华人民共和国公司法》、中国证监会《上市公司治理准
则》、《中华人民共和国证券法》、《上市公司独立董事管理办法》、《上市公司章程指引（2023年修订）》、《深圳证券交易所创业板股票上市规则》、《上市公司监管指引第3号——上市公司现金分红（2023年修订）》、《国有企业、上市公司选聘会计师事务所管理办法》等有关规定，结合公司发展实际情况，公司对《公司章程》相关条款进行修订，并提请股东大会授权董事会于股东大会审议通过本议案后依法办理相关工商手续。 《公司章程》、《公司章程修正案》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十一）审议通过了《关于修订<股东大会议事规则>的议案》；《股东大会议事规则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十二）审议通过了《关于修订<独立董事工作细则>的议案》；《独立董事工作细则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十三）审议通过了《关于修订<控股股东、实际控制人行为规范>的议案》；《控股股东、实际控制人行为规范》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十四）审议通过了《关于修订<子公司管理制度>的议案》；
《子公司管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十五）审议通过了《关于修订<对外担保管理制度>的议案》；
《对外担保管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十六）审议通过了《关于修订<对外投资管理制度>的议案》；
《对外投资管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（十七）审议通过了《关于修订<证券投资、期货和衍生品交易管理制度>的议案》；
《证券投资、期货和衍生品交易管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十八）审议通过了《关于修订<薪酬与考核委员会实施细则>的议案》；
《薪酬与考核委员会实施细则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（十九）审议通过了《关于修订<战略委员会实施细则>的议案》；
《战略委员会实施细则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十）审议通过了《关于修订<提名委员会工作实施细则>的议案》；
《提名委员会工作实施细则》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十一）审议通过了《关于修订<董事会秘书工作制度>的议案》；
《董事会秘书工作制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十二）审议通过了《关于修订<外汇套期保值业务管理制度>的议案》；
《外汇套期保值业务管理制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
（二十三）审议通过了《关于制定<会计师事务所选聘制度>的议案》；
《会计师事务所选聘制度》详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十四）审议通过了《关于制定<未来三年股东回报计划（2024-2026年）>的议案》；
《未来三年股东回报计划（2024-2026年）》详见公司同日披露
在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。本议案尚需提交公司2023年度股东大会审议。
（二十五）审议通过了《关于召开公司2023年度股东大会的议案》。
公司定于2024年5月15日(星期三)下午2:00在汕头市濠江区纺织工业园公司会议室召开2023年度股东大会，逐项审议和表决上述需提交股东大会审议的议案。
《关于召开公司2023年度股东大会的通知》具体内容请详见公司同日披露在中国证监会指定的创业板信息披露网站巨潮资讯网（www.cninfo.com.cn）的相关公告。
表决结果：同意7票，反对0票，弃权0票。
三、备查文件
1、第五届董事会第九次会议决议；
2、第五届审计委员会第七次会议决议。
特此公告。
广东金明精机股份有限公司董事会
二〇二四年三月十九日