中信证券股份有限公司

关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易

之独立财务顾问报告

独立财务顾问

签署日期：2025年4月

声明和承诺

中信证券股份有限公司（以下简称“中信证券”或“本独立财务顾问”）受杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“海联讯”）委托，担任本次海联讯换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易的海联讯独立财务顾问，并制作本独立财务顾问报告。

本独立财务顾问报告是依据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》《财务顾问办法》等法律、法规的有关规定，按照证券行业公认的业务标准、道德规范，本着诚实信用、勤勉尽责的态度，遵循客观、公正原则，在认真审阅相关资料和充分了解本次交易行为的基础上，发表独立财务顾问意见，旨在就本次交易行为做出独立、客观和公正的评价，以供全体股东及有关各方参考。

一、独立财务顾问声明

（一）本独立财务顾问与本次交易各方无任何关联关系。本独立财务顾问本着客观、公正的原则对本次交易出具独立财务顾问报告。

（二）本独立财务顾问报告所依据的文件、材料由相关各方向本独立财务顾问提供。相关各方对所提供的资料的真实性、准确性、完整性负责，相关各方保证不存在任何虚假记载、误导性陈述或重大遗漏，并对所提供资料的合法性、真实性、完整性承担相应的法律责任。本独立财务顾问出具的核查意见是在假设本次交易的各方当事人均按相关协议的条款和承诺全面履行其所有义务的基础上提出的，若上述假设不成立，本独立财务顾问不承担由此引起的任何风险责任。

（三）截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问就本次交易事宜进行了尽职调查，本独立财务顾问报告仅对已核实的事项向海联讯全体股东提供独立核查意见。

（四）本独立财务顾问对本次交易重组报告书出具的独立财务顾问报告已经提交内核机构审查，内核机构经审查后同意出具本独立财务顾问报告。

（五）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易的法定文件，报送相关监管机构，随本次交易重组报告书上报深圳证券交易所并上网公告。

（六）对于本独立财务顾问报告至关重要而又无法得到独立证据支持或需要法律、审计/审阅、估值等专业知识来识别的事实，本独立财务顾问主要依据有关政府部门、律师事务所、会计师事务所及其他有关单位出具的意见、说明及其他文件做出判断。

（七）本独立财务顾问未委托和授权任何其它机构和个人提供未在本独立财务顾问报告中列载的信息和对本独立财务顾问报告做任何解释或者说明。

（八）本独立财务顾问报告不构成对海联讯的任何投资建议，对投资者根据本独立财务顾问报告所作出的任何投资决策可能产生的风险，本独立财务顾问不承担任何责任。本独立财务顾问特别提请广大投资者认真阅读海联讯董事会发布的重组报告书和与本次交易有关的其他公告文件全文。

二、独立财务顾问承诺

（一）本独立财务顾问已按照规定履行尽职调查义务，有充分理由确信所发表的专业意见与海联讯披露的文件内容不存在实质性差异；

（二）本独立财务顾问已对海联讯披露的本次交易的相关文件进行充分核查，确信披露文件的内容与格式符合要求；

（三）本独立财务顾问有充分理由确信海联讯委托本独立财务顾问出具意见的交易方案符合法律、法规和中国证监会及深交所的相关规定，所披露的信息真实、准确、完整，不存在虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏；

（四）本独立财务顾问有关本次交易的独立财务顾问核查意见已经提交本独立财务顾问内核机构审查，内核机构同意出具本独立财务顾问核查意见；

（五）本独立财务顾问在与海联讯接触后至担任独立财务顾问期间，已采取严格的保密措施，严格执行风险控制和内部隔离制度，不存在内幕交易、操纵市场和证券欺诈问题；

（六）本独立财务顾问同意将本独立财务顾问报告作为本次交易所必备的法定文件，随重组文件上报深交所并上网公告。

目 录

声明和承诺 ...... 1

目 录 ...... 3

释 义 ...... 4

重大事项提示 ...... 8

重大风险提示 ...... 31

第一章 本次交易概况 ...... 35

第二章 吸并方基本情况 ...... 53

第三章 被吸并方基本情况 ...... 59

第四章 换股吸收合并方案 ...... 134

第五章 本次合并估值情况 ...... 138

第六章 本次交易协议的主要内容 ...... 154

第七章 独立财务顾问意见 ...... 167

第八章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见 ...... 188

释 义

在本独立财务顾问报告中，除非上下文另有所指，下列简称具有如下含义：

本次换股吸收合并中，换股股东将所持杭汽轮股票按换股比例换成海联讯为本次换股吸收合并所发行的A股股

海联讯异议股东可以要求行使相关收购请求权的期间，该期间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

杭汽轮异议股东可以要求行使相关现金选择权的期间，该期间将由本次合并的合并双方另行协商确定并公告

注：本独立财务顾问报告的部分合计数与各加数直接相加之和在尾数上可能因四舍五入存在差异。

重大事项提示提醒投资者认真阅读本独立财务顾问报告全文，并特别注意下列事项：

一、 本次交易方案简要介绍

本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。

二、换股吸收合并支付方式及具体方案

（一）换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。

（二）换股吸收合并方式

海联讯向杭汽轮全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并杭汽轮，杭汽轮届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为海联讯的A股股份。作为本次合并的合并方及存续公司，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被合并方，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。

（三）换股发行的股票种类及面值

海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（四）换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

（五）换股价格及换股比例

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商确定，本次换股吸收合并中，海联讯的换股价格按照定价基准日前20个交易日的股票交易均价确定为9.56元/股。杭汽轮定价基准日前20个交易日股票交易均价为

7.77港元/股，按照杭汽轮停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。

最终确定杭汽轮换股价格为在此基础上给予34.46%的溢价，杭汽轮的换股价格=

杭汽轮的交易均价*（1+溢价率）=9.56元/股，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。

自换股吸收合并的定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（六）换股发行股份的数量

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的总股本为1,174,946,885股

，参与本次换股的杭汽轮股票为1,174,946,885股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,174,946,885股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（七）换股发行股份的上市地点

海联讯为本次换股吸收合并发行的A股股份将在深交所创业板上市流通。

（八）权利受限的换股股东所持股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。

2025年3月13日，杭汽轮回购注销限制性股票62,712股在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成，本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,009,597股减少至1,174,946,885股。

（九）海联讯异议股东的利益保护机制

为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。

1、海联讯异议股东

有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。

2、收购请求权的提供方

杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。

3、收购请求权价格

海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。

若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

4、收购请求权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国资有权机构批准本次价格调整方案；

2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

（4）可触发条件

海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%；

或

B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异

议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

5、收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例

协商解决。如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制

为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。

1、杭汽轮异议股东

有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。

2、现金选择权的提供方

杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。

3、现金选择权价格

杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496

人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

4、现金选择权的价格调整机制

（1）调整对象

调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。

（2）价格调整方案生效条件

1）国资有权机构批准本次价格调整方案；2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

（3）可调价期间

杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。

（4）可触发条件

杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；

或

B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易

均价跌幅超过20%。

（5）调整机制及调价基准日

杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

5、现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。

登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。

已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。

因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

（十一）过渡期安排

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

1、交割条件

《换股吸收合并协议》生效后，本次换股吸收合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

2、资产交割

自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。

3、债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。

4、合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。

5、资料交接

杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印

章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

6、股票过户

海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。

（十三）本次交易涉及的债权债务处置

自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。

（十四）员工安置

自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方已分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

（十五）滚存未分配利润安排

除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

三、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化

建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

本次交易前，海联讯总股本为33,500.00万股，杭汽轮总股本为117,494.69万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,494.69万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。

本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：

单位：万股

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海联讯本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分保障，同时存续公司也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体情况参见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄”之“（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施”。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，存续公司的股权结构参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。

本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

四、债权人的利益保护机制

本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

海联讯与杭汽轮将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由存续公司承继。

（一）海联讯的具体债务情况

截至报告期末，海联讯母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额为0元，非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债）的金额为9,625.94万元。针对上述非金融债务，截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯已取得非金融债权人同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为

92.94%。截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求海联讯提前清偿债务或另行提供担保的非金融债务合计金额占海联讯截至报告期末总资产比重0.21%，占比较低，不会对海联讯的生产经营产生重大不利影响。

（二）杭汽轮的具体债务情况

截至报告期末，杭汽轮母公司口径与银行等金融机构发生的金融债务金额约为105,609.82万元，非金融债务（扣除合同负债、应付职工薪酬、应交税费、其他流动负债、递延所得税负债、预计负债、长期应付款、其他应付款（补充医疗保险及个人年金等，不涉及债权人）、递延收益等）的金额约为71,734.73 万元。

（1）针对上述金融债务，截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已偿还或已取得全部尚未偿还的金融债务所涉及的金融债权人出具的同意函，同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保。

（2）针对上述非金融债务，截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已取得非金融债权人同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保的合计比率为80.12%。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮尚未取得债权人同意本次交易并且不会要求杭汽轮提前清偿债务或另行提供担保的非金融债务占杭汽轮截至报告期末总资产比重0.83%，占比较低，不会对杭汽轮的生产经营产生重大不利影响。

海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。

（三）债权人公告程序

海联讯、杭汽轮将分别在其股东会审议通过本次交易事项后，根据《公司法》相关规定，就本次交易事宜履行通知债权人和公告程序，债权人自接到通知书之日起三十日内，未接到通知书的自公告之日起四十五日内，可以要求海联讯或杭汽轮清偿债务或者提供相应的担保。海联讯和杭汽轮将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。鉴于《公司法》没有明确规定债务人向主张提前清偿的债权人提供清偿债务或担保的期限，海联讯和杭汽轮届时将与该等债权人协商确定相关期限。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海联讯承继。

（四）海联讯及杭汽轮的偿债能力及担保能力，以及债权人要求提前清偿债务或提供担保对公司是否存在偿债风险和其他或有风险及应对措施

截至报告期末，海联讯母公司口径的货币资金余额为6,085.07万元，流动资产为32,894.75万元，负债合计金额为11,654.94万元。

截至报告期末，杭汽轮母公司口径的货币资金余额为105,764.70万元，流动资产为544,852.08万元，负债合计金额为436,986.56万元。

因此，海联讯、杭汽轮拥有较为充足的货币资金和流动资产，具备较强的偿债能力和担保能力，若债权人要求提前清偿或提供担保，海联讯、杭汽轮可通过支付现金、提供担保或变现流动资产等方式应对，不会对生产经营、资金安排构成实质性不利影响。

五、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四次会议审议通过；

2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；

3、本次交易已获得浙江省国资委批准。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；

2、海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

六、吸收合并双方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

（一）吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划

海联讯控股股东杭州资本已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。

2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

海联讯董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的海联讯

股份，亦无减持海联讯股份的计划。

2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

（二）被吸并方控股股东及其一致行动人对本次重组的原则性意见，以及控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员自本次交易复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划杭汽轮控股股东汽轮控股已就本次重组的原则性意见以及自本次重组复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本公司原则性同意本次交易。

2、本公司自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。

若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

杭汽轮董事、监事、高级管理人员已就自本次交易公司股票复牌之日起至实施完毕期间的股份减持计划出具说明，具体内容如下：

“1、本人自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持所持有的杭汽轮股份，亦无减持杭汽轮股份的计划。

2、若违反上述承诺，本人将依法承担相应法律责任。”

七、本次交易对中小投资者权益保护的安排

（一）严格履行信息披露义务

为保护投资者合法权益、维护证券市场秩序，海联讯、杭汽轮及相关信息披露义务人将严格按照《证券法》《上市公司信息披露管理办法》《重组管理办法》等相关法律、法规及规范性文件的规定，切实履行信息披露义务，公开、公平地向所有投资者披露可能对海联讯、杭汽轮股票交易价格或投资者决策产生重大影响的相关信息，并保证所披露信息的真实性、准确性、完整性、及时性。

（二）严格履行相关审批要求

针对本次交易，海联讯和杭汽轮均严格按照相关规定履行法定表决程序、披露义务。因本次交易构成关联交易，关联董事已回避表决。独立董事专门会议就有关议案形成会

议决议。在海联讯和杭汽轮的股东会审议本次交易有关议案时，关联股东将回避表决。

（三）提供股东会网络投票平台

根据中国证监会和深交所有关规定，为给参加股东会的股东提供便利，海联讯和杭汽轮将为本次交易方案的股东表决提供网络投票平台，确保股东可以通过网络进行投票表决、行使股东权利。

（四）收购请求权及现金选择权安排

为充分保护中小投资者利益，本次换股吸收合并将向海联讯的异议股东提供收购请求权，并向杭汽轮的异议股东提供现金选择权。具体安排参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）海联讯异议股东的利益保护机制”及“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”。

（五）并购重组摊薄存续公司当期每股收益的填补回报安排

1、本次交易对每股收益的影响

本次交易完成前后，海联讯每股收益的变化情况如下：

本次交易完成后，海联讯每股收益将得到提升，不存在因本次交易而导致存续公司每股收益被摊薄的情况。

2、为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施

为有效防范即期回报可能被摊薄的风险，提高存续公司未来的回报能力，海联讯承诺如下：

（1）推动业务整合，提升存续公司盈利水平

本次吸收合并完成后，公司将加快合并双方业务资源整合，积极实现优势互补。通过加强双方协同效应，公司将统筹各项业务，提高生产效率和资源利用效率，进一步提升存续公司盈利水平，提高股东回报率。

（2）加强经营管理，提高存续公司经营效率

公司已制定较为完善、健全的经营管理制度，保证存续公司各项经营活动的正常有序进行。未来存续公司将继续加强成本管控，提高财务管理水平，充分发挥合并双方优势资源，进一步提升经营和管理能力，完善并强化投资决策程序，全面有效地提升存续公司经营效率。

（3）健全内控体系，强化存续公司风控能力

公司严格遵循《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律、法规和规范性文件的要求，持续完善和优化法人治理结构，健全和执行内部控制体系、规范公司运作。本次交易完成后，公司将确保股东能够充分行使权利；确保董事会能够按照法律、法规的规定行使职权，做出科学、迅速和谨慎的决策；确保独立董事能够认真履行职责，维护公司整体利益，尤其是中小股东的合法权益，为公司发展提供制度保障。

（4）强化股东回报，保障存续公司股东权益

公司将根据《关于进一步落实上市公司现金分红有关事项的通知》《上市公司监管指引第3号—上市公司现金分红》《深圳证券交易所上市公司自律监管指引第2号—创业板上市公司规范运作》等有关要求，严格执行公司章程规定中关于利润分配规定，继续实行持续、稳定、积极的利润分配政策，持续为股东提供合理投资回报，保障投资者的利益。

3、相关主体关于确保本次交易填补即期回报措施能够得到切实履行的承诺

（1）海联讯全体董事、高级管理人员承诺如下：

“1、承诺忠实、勤勉地履行职责，维护公司和全体股东的合法权益；

2、不无偿或以不公平条件向其他单位或者个人输送利益，也不采用其他方式损害公司利益；

3、对本人职务消费行为进行约束；

4、不动用公司资产从事与本人履行职责无关的投资、消费活动；

5、在自身职责和权限范围内，全力促使公司董事会或薪酬与考核委员会制定的薪酬制度与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

6、如果公司后续推出股权激励政策，在自身职责和权限范围内，全力促使拟公布的公司股权激励行权条件与公司填补回报措施的执行情况相挂钩；

7、自本承诺出具日至公司本次交易实施完毕前，若监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门新的监管规定时，本人承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

8、本人承诺严格履行本人所作出的上述承诺事项，若本人违反该等承诺或拒不履行承诺并给公司或者投资者造成损失的，本人愿意依法承担相应的赔偿责任。”

（2）海联讯控股股东承诺如下：

“1、本公司承诺不越权干预海联讯经营管理活动，不会侵占海联讯利益；

2、本承诺出具后，如监管部门就填补回报措施及其承诺的相关规定作出其他要求的，且上述承诺不能满足监管部门的相关要求时，本公司承诺届时将按照相关规定出具补充承诺；

3、本公司承诺严格履行本公司所作出的上述承诺事项，若本公司违反该等承诺或拒不履行承诺并给海联讯或者投资者造成损失的，本公司愿意依法承担相应的赔偿责任。”

八、杭州资本关于特定情形增持的承诺

为充分保障本次换股吸收合并双方中小股东的利益，避免换股实施完成后海联讯股价的非理性波动，杭州资本作为吸收合并完成后存续公司的控股股东，就本次换股实施完成后，在特定情形下增持海联讯股票相关事宜做出如下承诺：

“1、若海联讯于本次换股实施完成之日起15个交易日内任一交易日的股票交易价格低于本次换股吸收合并中海联讯的换股价格9.56元/股（以下简称“增持触发价格”），则本公司将在符合法律、法规、规范性文件和海联讯上市地上市规则的前提下投入累计不超过人民币15亿元的资金，通过深圳证券交易所股票交易系统增持海联讯股票，直至以下四项情形中发生时间的最早者：（1）前述资金用尽；（2）增持当日海联讯股价不低于增持触发价格；（3）继续增持将导致海联讯股权分布不符合上市条件；（4）本次换股实施完成之日起15个交易日届满。

2、本公司前述增持股份自海联讯本次换股实施完成之日起三十六个月内不出售。

3、如海联讯自定价基准日起至换股实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项导致海联讯换股价格变化的，则增

持触发价格亦随之变化。

4、若违反上述承诺，本公司将依法承担相应法律责任。”

重大风险提示

一、与本次交易相关的风险

（一）本次交易的审批风险

本次交易尚需满足多项条件后方可实施，具体参见重组报告书“重大事项提示”之“五、本次交易的决策过程和批准情况”之“（二）本次交易尚须取得的授权和批准”。本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批准、核准或同意注册、以及获得相关批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意相关风险。

（二）本次交易被暂停、中止或取消的风险

尽管在本次交易的筹划及实施过程中，合并双方采取了严格的保密措施，积极主动地进行内幕信息管理，尽可能缩小内幕信息知情人员范围，减少内幕消息传播，但是不排除有关机构和个人利用关于本次交易的内幕信息进行内幕交易的可能，因此本次交易存在因股价异常波动或异常交易可能涉嫌内幕交易而被暂停、中止或取消的风险。

鉴于本次交易的复杂性，自本次交易相关协议签署至最终实施完毕存在一定的时间跨度，证券市场相关政策变化、重大突发事件或不可抗力因素等均可能对本次交易的时间进度产生影响，从而导致本次交易存在被暂停、中止或取消的风险。

吸收合并双方在本次交易过程中，将及时公告相关工作进展，以便投资者了解本次交易进程，作出相应判断。敬请投资者注意投资风险。

（三）与收购请求权、现金选择权相关的风险

为充分保护海联讯和杭汽轮股东的利益，本次换股吸收合并将向符合条件的海联讯异议股东提供收购请求权，向符合条件的杭汽轮异议股东提供现金选择权。若本次换股吸收合并最终不能实施，海联讯和杭汽轮的异议股东不能行使收购请求权或现金选择权，不得就此向吸收合并双方主张任何赔偿或补偿。

若海联讯异议股东申报行使收购请求权时海联讯股价高于收购请求权价格，或杭汽轮异议股东申报行使现金选择权时杭汽轮股价高于现金选择权价格，则海联讯和杭汽轮的异议股东申报行权将可能使其利益受损。此外，异议股东申报行使收购请求权、现金

选择权还可能丧失未来公司股票价格上涨的获利机会。提请投资者注意相关风险。

（四）强制换股的风险

本次交易尚需海联讯和杭汽轮的股东会审议通过。吸收合并双方股东会决议对吸收合并双方全体股东（包括在股东会上投反对票、弃权票或未出席股东会也未委托他人代为表决的股东）均具有约束力。在本次换股吸收合并方案获得必要的批准或核准后，于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东持有的杭汽轮股票，以及现金选择权提供方因提供现金选择权而持有的杭汽轮股票，将全部按照换股比例转换为海联讯因本次换股吸收合并发行的A股股票。

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮的股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮的股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。提请投资者注意相关风险。

（五）债权人要求提前清偿债务或提供担保的风险

本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯与杭汽轮按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。

海联讯与杭汽轮目前均无发行在外的债券，故不涉及召开债券持有人会议相关事项。尽管合并双方将积极向债权人争取对本次合并的谅解与同意，但债权人对本次合并的意见存在不确定性。如合并双方债权人提出关于提前清偿债务或另行提供担保等要求，对海联讯与杭汽轮短期财务状况可能造成一定影响。提请投资者注意相关风险。

二、与吸收合并后存续公司相关的风险

（一）行业政策风险

存续公司所处的行业受“双碳政策”、设备更新政策、全球贸易政策等因素影响较大。当前国家大力推动创新驱动发展战略，不断健全绿色低碳政策，加强节能减排管理，并推动大规模设备更新，加快产业升级。如果相关政策出现重大调整变化，将可能对未来存续公司主要产品的研发、生产和销售等方面产生重大不利影响。

（二）整合管控风险

本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。吸收合并双方将在资产、业务、人员、组织架构等方面进一步整合，存续公司将根据整体业务格局的需要，设置符合实际业务发展需要的管理架构，在管理制度、内控体系、经营模式等方面进行合理、必要的调整。若存续公司的整合管控未达预期，或者无法满足战略实施及业务发展的需要，则可能对存续公司的经营发展造成重大不利影响。

（三）经营业绩下滑的风险

报告期内，杭汽轮营业收入分别为551,884.19万元、592,423.80万元和663,891.50万元，扣除非经常性损益后的归属于母公司股东的净利润为38,039.92万元、36,200.69万元和41,155.32万元。

杭汽轮的经营业绩受宏观经济波动、下游客户需求、行业市场竞争、上游原材料价格变化等多方面因素的影响。未来随着“碳达峰、碳中和”等政策对工业汽轮机行业带来持续不利影响，或市场竞争加剧，杭汽轮不能进一步巩固和提升竞争优势，或电机驱动等替代技术突破性发展并大规模应用，可能会对存续公司的业务拓展产生重大不利影响，进而可能出现经营业绩大幅下滑的情形。

（四）毛利率下降风险

报告期内，杭汽轮的主营业务毛利率分别为26.58%、23.89%和19.21%，呈下滑趋势，主要受不同毛利率的产品结构变化等因素的影响。报告期内，杭汽轮工业汽轮机、配套及备件业务的毛利率分别为29.30%、26.78%和21.21%，占主营业务收入的比例分别为80.40%、74.82%和67.09%；燃气轮机及备件业务的毛利率分别为8.77%、9.53%和8.85%，占主营业务收入的比例分别为11.74%、18.64%和24.13%。

若未来随着市场竞争的加剧，杭汽轮工业汽轮机、配套及备件的毛利率进一步降低，或燃气轮机的毛利率保持低位，则会导致综合毛利率进一步下降，进而对存续公司的经营业绩造成不利影响。

三、其他风险

创业板公司具有创新投入大、新旧产业融合存在不确定性、尚处于成长期、经营风

险高、业绩不稳定、退市风险高等特点，投资者面临较大的市场风险。投资者应充分了解创业板的投资风险及重组报告书所披露的风险因素，审慎作出投资决定。

第一章 本次交易概况

一、本次交易的背景和目的

（一）本次交易的背景

1、全面推动深化国企改革，鼓励提高上市公司质量

党的二十大报告明确提出，加快构建新发展格局，着力推动高质量发展，要深化国资国企改革，加快国有经济布局优化和结构调整，推动国有资本和国有企业做强做优做大，提升企业核心竞争力。《国务院关于进一步提高上市公司质量的意见》中明确提出，提高上市公司质量是推动资本市场健康发展的内在要求，是新时代加快完善社会主义市场经济体制的重要内容，要求不断提高上市公司治理水平，推动上市公司做优做强。

杭汽轮和海联讯作为杭州市国资委下属企业，本次交易系深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。

2、国家政策鼓励并购重组及上市公司间的吸收合并

2024年3月，中国证监会发布《关于加强上市公司监管的意见（试行）》，明确提出支持上市公司通过并购重组提升投资价值，鼓励上市公司综合运用股份、现金、定向可转债等工具实施并购重组、注入优质资产，支持上市公司之间吸收合并。2024年4月，国务院发布《关于进一步促进资本市场健康发展的若干意见》，提出充分发挥资本市场在企业并购重组过程中的主渠道作用，强化资本市场的产权定价和交易功能，拓宽并购融资渠道，丰富并购支付方式。2024年9月，中国证监会发布了《关于深化上市公司并购重组市场改革的意见》，进一步优化重组审核程序，提高重组审核效率，活跃并购重组市场。支持非同一控制下上市公司之间的同行业、上下游吸收合并，以及同一控制下上市公司之间吸收合并。在多项政策支持下，我国资本市场并购重组进入“活跃期”。

本次交易是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动存续公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。

（二）本次交易的目的

1、解决B股历史遗留问题，提升杭汽轮融资能力

杭汽轮B股于1998年在深交所上市，公开募集资金17,120万港币。其后由于我国B股市场融资功能受限，杭汽轮上市后一直无法通过资本市场融资。同时，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。上市以来，杭汽轮通过自身努力取得了长足发展，目前已成为我国高端装备工业汽轮机领域的领军企业。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。

2、助推燃气轮机自主化，为“两机专项”国家战略实施提供高质量保障

由于发达国家严格限制相关产品和技术输出，我国先进燃气轮机长期受制于人，不能实现自主保障。因此，作为“碳达峰、碳中和”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备，全面提升国产自主燃气轮机的研制和示范应用，使自主可控的核心技术在应用实践中不断成熟，实现国产替代，已迫在眉睫。我国于2016年全面启动实施“两机专项”，希望突破燃气轮机核心技术，打破国外产品垄断，加快我国燃气轮机产业自主创新发展。

本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。

3、解决海联讯增长瓶颈，提升上市公司核心竞争力和投资价值

日益激烈的市场竞争下，海联讯业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展，在存续工业透平机械业务及电力信息化业务齐头并进的情况下，进一步增强存续公司的核心竞争力及持续盈利能力，提升存续公司投资价值。

二、本次交易具体方案

（一）本次交易方案概述

海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。

本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。

（二）吸收合并交易具体方案

具体参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。

三、本次交易的决策过程和批准情况

（一）本次交易已经履行的程序和获得的批准

1、本次交易已经海联讯第六届董事会2024年第四次临时会议、第六届董事会第四次会议审议通过；

2、本次交易已经杭汽轮九届十次董事会、九届十四次董事会审议通过；

3、本次交易已获得浙江省国资委批准。

（二）本次交易尚须取得的授权和批准

1、本次交易的正式方案经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；

2、海联讯股东会批准杭州资本及其一致行动人汽轮控股免于以要约方式增持海联讯股份；

3、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

4、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。

本次交易未取得上述批准、核准或同意注册前不予实施。本次交易能否取得上述批

准、核准或同意注册以及最终取得批准、核准或同意注册的时间均存在不确定性，提请投资者注意投资风险。

四、本次交易估值情况

本次换股吸收合并的换股比例系由吸收合并双方在相关股票于换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价基础上，充分参照同行业可比公司的估值水平、可比交易的换股溢价率水平，并综合考虑本次交易情况及各方股东利益而设定。根据《重组管理办法》《26号准则》等上市公司重大资产重组相关法律法规和规范性文件的要求，为了给吸收合并双方董事会提供参考，分析本次换股吸收合并的定价是否公允、合理，中信证券就本次换股吸收合并出具了《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，中信建投证券就本次换股吸收合并出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》，估值情况参见本独立财务顾问报告“第五章 本次合并估值情况”。中信证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允。”中信建投证券认为：“本次交易的估值合理、定价公允。”

五、本次交易构成关联交易

本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。

就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮董事会审议本次交易相关议案时，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。在海联讯、杭汽轮股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

六、本次交易整体构成重大资产重组

根据海联讯、杭汽轮2024年审计报告和本次交易金额情况，本次交易整体构成重大资产重组，具体计算如下：

单位：万元

注：上表中资产净额取最近一个会计年度经审计合并报表归属于母公司所有者权益根据《重组管理办法》，本次交易整体构成重大资产重组。

七、本次交易构成重组上市

本次交易前，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，不存在近36个月内发生控制权变更的情形，本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格。本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯控股股东变更尚未满36个月。基于海联讯、杭汽轮2024年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因此，本次交易构成重组上市。

八、本次交易对存续公司的影响

（一）本次交易对存续公司主营业务的影响

本次交易前，杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。

本次交易实施后，存续公司将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务，形成工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局。存续公司将整合双方产业资源，进一步优化公司产业布局，有效提升存续公司的核心竞争力、持续盈利能力。

（二）本次交易对存续公司股权结构的影响

本次交易前，海联讯总股本为33,500.00万股，杭汽轮总股本为117,494.69万股。若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,494.69万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。

本次交易前后，海联讯股东持股情况如下：

单位：万股

（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响

根据海联讯2024年度财务数据及天健会计师出具的《备考审计报告》，海联讯本次交易前后财务数据如下：

单位：万元

注：基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数。

本次交易实施后，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易完成后，存续公司利润规模更大、盈利能力更强，从中长期看更有助于提升存续公司的综合实力和盈利潜力，存续公司股东利益将得到充分保障，存续公司控股股东也将采取有效措施填补对股东的即期回报。具体参见重组报告书“第十三章 其他重要事项”之“十、本次交易是否导致存续公司每股收益被摊薄”之“（二）为防范本次交易摊薄即期回报的填补措施”。

（四）本次交易不会导致存续公司股票不具备上市条件

本次交易完成后，存续公司的股权结构参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”的测算情况。

本次交易完成后，存续公司股本总额超过4亿股，社会公众股东合计持有的股份将不低于存续公司股本总额的10%，不会导致存续公司不符合股票上市条件的情形。

九、本次交易相关方作出的重要承诺

十、本次交易的必要性

（一）本次交易具有明确可行的发展战略

本次交易完成后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司未来将以工业透平机械业务为核心的发展战略，以绿色、智能和科技进步为指引，以技术创新和深化变革为双核引擎，加快业务转型升级，致力于存续公司成为“世界一流的工业驱动服务商”。因此，本次交易具有明确可行的发展战略。

（二）本次交易不存在不当市值管理行为

本次交易的吸收合并双方及其董事、监事、高级管理人员不存在对公司业绩、市值作出超出相关规定的承诺和保证。本次交易不存在不当市值管理行为。

（三）本次交易相关主体的减持情况

截至本独立财务顾问报告出具日，吸收合并双方控股股东及其一致行动人、董事、监事、高级管理人员已就减持计划出具说明，前述相关主体自本次交易复牌之日起至本次交易实施完毕期间，不减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份，亦无减持直接及间接在海联讯、杭汽轮拥有权益的股份的计划。

（四）本次交易具备商业实质

本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，通过市场化手段推动合并双方深化改革，促进存续公司治理结构改善，实现产业经营与资本运营融合发展、相互促进，推动存续公司高质量发展。本次交易的背景和目的参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“一、本次交易的背景和目的”。因此，本次交易具备合理性和商业实质，不存在利益输送的情形。

（五）是否违反国家相关产业政策

根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海联讯属于软件和信息技术服务业（I65），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。根据国家发改委《产业结构调整指导目录（2024年本）》，信息技术服务业及机械业属于国家产业政策鼓励类。因此，本次交易不违反国家相关产业政策。

第二章 吸并方基本情况

一、吸并方基本情况简介

二、吸并方设立及历次股本变动情况

（一）海联讯设立及上市情况

1、海联讯成立

海联讯信息网络科技（深圳）有限公司于2000年1月4日设立，注册资本为150万美元。国家工商行政管理局向海联讯信息网络科技（深圳）有限公司签发了企独粤深总字第306703号《中华人民共和国企业法人营业执照》。

2、海联讯企业性质变更

2008年4月2日，深圳市工商行政管理局核准海联讯注册资本由美元250万元变更为人民币2,000万元，海联讯公司性质由外资企业变更为内资企业，海联讯名称由“海联讯信息网络科技（深圳）有限公司”变更为“深圳市海联讯科技有限公司”。同日，深圳市工商行政管理局向海联讯核发了企业性质、核准内容变更后的《企业法人营业执照》。

3、2011年首次公开发行并上市

2011年11月3日，根据中国证券监督管理委员会“证监许可［2011］1736号文”《关于核准深圳海联讯科技股份有限公司首次公开发行股票并在创业板上市的批复》的核准，海联讯向社会公开发行人民币普通股1700万股（每股面值1元），增加注册资本人民币1,700.00万元，变更后的注册资本为人民币6,700.00万元。

2011年11月23日，根据深圳证券交易所公司“深证上[2011]352号文”《关于深圳海联讯科技股份有限公司人民币普通股股票在创业板上市的通知》，海联讯发行的人民币普通股股票在深圳证券交易所创业板上市。

（二）海联讯上市后股本变动情况

1、2012年，资本公积转增股本

2012年6月，海联讯根据董事会和股东大会决议，实施了2011年度权益分配方案，以公司总股本6,700.00万股为基数，以资本公积金向全体股东每10股转增10股，共计转增6,700.00万股。转增后公司总股本增至13,400.00万股。

2、2016年，资本公积转增股本

2016年4月21日，海联讯召开2015年年度股东大会，根据海联讯股东大会决议，

公司以2015年12月31日公司总股本13,400.00万股为基数，向全体股东每10股转增15股，共计转增20,100.00万股。转增后公司总股本增加至33,500.00万股。截至2025年3月31日，海联讯总股本为33,500万股，前十名股东持股情况如下：

三、吸并方产权控制情况

（一）吸并方产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。海联讯的产权控制关系图如下：

（二）控股股东情况

海联讯控股股东为杭州资本，基本情况如下：

（三）实际控制人情况

海联讯的控股股东为杭州资本，杭州市国资委持有杭州资本100%股权，为海联讯的实际控制人。

（四）最近三十六个月内控制权变动情况

最近三十六个月内，海联讯的控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股无偿划转给杭州资本。截至本独立财务顾问报告出具日，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。

四、吸并方最近三年重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯最近三年未发生重大资产重组。

五、吸并方主营业务发展情况

海联讯是一家从事电力信息化系统集成业务的国家高新技术企业，主要面向电力企业，以提供综合性整体解决方案的形式，从事电力企业信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链发电、输电、变电、配电、用电和调度等各个环节。

海联讯的主营业务为系统集成、软件开发与销售、技术及咨询服务。在系统集成业务方面，海联讯主要通过采用通信技术、网络技术、计算机软件技术、安全、主机及存储等技术，结合客户业务实际，为客户提供最优的解决方案，运用先进的技术和管理实施能力，将经客户认可的方案付诸实现，即将软件、硬件等组合成为具有实用价值及良好性价比的完整系统，使客户的信息资源达到充分共享，实现集中、高效、便利的管理。在软件开发与销售业务方面，海联讯主要为用户提供完善的解决方案并进行对应软件的开发，包括需求分析、方案设计、系统开发、测试等全过程。在技术及咨询服务业务方面，海联讯主要为电力企业提供信息化建设和发展规划设计服务，电力企业生产、调度、营销等专业业务管理咨询服务，信息化技术支持及运行维护服务等。

六、吸并方主要财务数据

最近三年，吸并方主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

七、吸并方合法合规、诚信情况

2024年12月13日，深交所创业板公司管理部对海联讯及其时任董事长兼总经理、财务总监出具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司、应叶萍、马红杰的监管函》（创业板监管函[2024]第182号），浙江证监局对海联讯及其时任董事长兼总经理、财务总监、董事会秘书出具《关于对杭州海联讯科技股份有限公司及相关人员采取出具警示函措施的决定》（[2024]273号）。就上述监管函、警示函所涉事项，海联讯已经及时完整了整改，并进行了相应信息披露，不涉及证监局行政处罚或证券交易所公开谴责，亦不属于重大失信行为。除上述事项外，最近五年内，海联讯及其全体董事、监事、高级管理人员不存在受到刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外）的情形，不存在涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年内，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况；最近十二个月内，不存在受到证券交易所公开谴责或其他重大失信行为，亦不存在其他不良记录。

第三章 被吸并方基本情况

一、被吸并方基本情况简介

二、被吸并方设立及历次股本变动情况

（一）杭汽轮设立及上市情况

杭汽轮是由汽轮控股独家发起，并经国务院证券委员会“证委发[1998]8号”《关于同意杭州汽轮机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》批准，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。1997年9月10日，浙江省人民政府出具“浙政发（1997）180号”《关于设立杭州汽轮机股份有限公司的批复》，同意由汽轮控股独家发起，以募集方式组建杭汽轮，杭

汽轮总股本22,000万元，每股面值人民币1元，均为普通股，其中发起人股14,000万股，占总股本的63.64%；发行境内上市外资股（B股）8,000万股，占总股本的36.36%。杭州资产评估事务所出具“杭评四（97）字第51号”《资产评估报告书》，以1997年4月30日为评估基准日，对汽轮控股拟投入杭汽轮的资产总额进行了评估。国家国有资产管理局出具“国资评（1997）第894号”文确认上述评估结果，并以“国资企发（1997）第250号”文批准上述经评估净资产按70.18%比例折为国家股，发起人汽轮控股对杭汽轮的出资金额计人民币14,000万元，出资比例63.64%。

1998年3月1日，国务院证券委员会以“证委发[1998]8号”《关于同意杭州汽轮机股份有限公司发行境内上市外资股的批复》同意杭汽轮发行境内上市外资股，并可向选定的深交所提出上市申请。

1998年4月22日，安达信·华强会计师事务所出具《杭州汽轮机股份有限公司筹备委员会验资报告》，确认截至1998年4月22日，收到各股东投入的股本人民币22,000万元。

1998年4月23日，杭汽轮召开创立大会暨第一次股东大会，审议通过了《杭州汽轮机股份有限公司筹建工作情况的报告》《设立杭州汽轮机股份有限公司》《同意8000万股境内上市外资股在深圳证券交易所上市》等议案。同日，杭汽轮取得浙江省工商行政管理局核发的《企业法人营业执照》。

1998年4月28日，杭汽轮在深交所挂牌交易。

1998年12月2日，中华人民共和国对外贸易经济合作部下发“[1998]外经贸资二函字第745号”《关于杭州汽轮机股份有限公司转为外商投资股份有限公司的批复》，同意杭汽轮转变为外商投资股份有限公司。1998年12月11日，杭汽轮取得中华人民共和国对外贸易经济合作部核发的“外经贸资审字[1998]0141号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

1998年12月15日，杭汽轮向浙江省工商行政管理局申请由内资企业变更为外商投资企业，并于1998年12月18日办妥工商变更登记。

（二）杭汽轮上市后股本变动情况

1、2006年12月，第一次增资

2006年6月8日，杭汽轮召开2005年度股东大会，审议通过《公司2005年度利润分配方案》，同意以资本公积转增股本，以杭汽轮2005年末总股本22,000万股为基数，向全体股东按每10股转增3股，转增后杭汽轮总股本变更为28,600万股。杭汽轮就本次增资取得了中华人民共和国商务部下发的“商资批[2006]2392号”《商务部关于同意杭州汽轮机股份有限公司增资的批复》和中华人民共和国商务部核发的“商外资资审字[1998]0141号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2006年12月31日，浙江东方中汇会计师事务所有限公司出具“东方中汇会验[2006]2504号”《验资报告》，经审验，截至2006年12月30日止，杭汽轮已将资本公积人民币66,000,000元转增资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币286,000,000元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

2、2007年12月，第二次增资

2007年6月15日，杭汽轮召开2006年度股东大会，审议通过《公司2006年度利润分配方案》，同意以杭汽轮现有总股本28,600万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税）的比例向全体股东转增股本。

杭汽轮就本次增资取得了中华人民共和国商务部下发的“商资批[2007]1525号”《商务部关于同意杭州汽轮机股份有限公司增资的批复》和中华人民共和国商务部核发的“商外资资审字[1998]0141号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2007年12月25日，浙江东方会计师事务所有限公司出具“浙东会验[2007]1424号”《验资报告》，经审验，截至2007年12月24日止，杭汽轮已将未分配利润85,800,000元转增实收资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币371,800,000元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

3、2010年11月，第三次增资

2010年6月2日，杭汽轮召开2009年度股东大会，审议通过《公司2009年度利润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本37,180万股为基数，以未分配利润按每10股

送红股3股（含税），总股本增至48,334万股。

杭汽轮就本次增资取得了杭州市对外贸易经济合作局下发的“杭外经贸外服许[2010]230号”《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可决定书》和浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字[1998]06475号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。2010年10月12日，天健会计师出具“天健验[2010]319号”《验资报告》，经审验，截至2010年9月30日止，杭汽轮已将未分配利润111,540,000元转增实收资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币483,340,000元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

4、2011年12月，第四次增资

2011年5月11日，杭汽轮召开2010年度股东大会，审议通过《公司2010年度利润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本48,334万股为基数，以未分配利润按每10股送红股3股（含税），总股本增至62,834.20万股。

杭汽轮就本次增资取得了杭州市对外贸易经济合作局下发的“杭外经贸外服许[2011]183号”《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可决定书》和浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字[1998]06475号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2011年12月7日，天健会计师出具“天健验[2011]524号”《验资报告》，经审验，截至2011年11月18日止，杭汽轮已将未分配利润145,002,000元转增实收资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币628,342,000元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

5、2012年10月，第五次增资

2012年5月18日，杭汽轮召开2011年度股东大会，审议通过《公司2011年度利润分配预案》，同意以杭汽轮现有总股本62,834.20万股为基数，以未分配利润按每10股送红股2股（含税），总股本增至75,401.04万股。

杭汽轮就本次增资取得了杭州市对外贸易经济合作局下发的“杭外经贸外服许[2012]83号”《杭州市对外贸易经济合作局准予变更杭州汽轮机股份有限公司行政许可

决定书》和浙江省人民政府核发的“商外资浙府资杭字[1998]06475号”《中华人民共和国外商投资企业批准证书》。

2012年9月19日，天健会计师出具“天健验[2012]315号”《验资报告》，经审验，截至2012年9月10日止，杭汽轮已将未分配利润125,668,400元转增实收资本，变更后的注册资本和实收资本为人民币754,010,400元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

6、2022年9月，第六次增资

2022年4月27日，杭汽轮召开2021年度股东大会，审议通过《公司2021年度利润分配预案》，同意以2021年12月31日总股本75,401.04万股剔除权益分派股权登记日公司已回购库存股11.18万股

，即75,389.86万股为基数，每10股派发现金红利4元（含税）送红股3股（含税），不以公积金转增股本，杭汽轮总股本增至98,017.998万股。

2022年8月31日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2022]012号”《验资报告》，经审验，截至2022年7月2日止，杭汽轮已将未分配利润226,169,580元转增实收资本，变更后的杭汽轮注册资本和实收资本为人民币98,017.998万元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

7、2023年6月，股份转让

2023年4月3日，经浙江省国资委及杭州资本同意，汽轮控股与杭州启同签署了《股份转让协议》，杭州启同通过公开征集转让方式协议受让汽轮控股所持有的49,008,999股公司非上市流通股份，根据《上市公司国有股权监督管理办法》的相关规定及双方协商一致，股份转让价格为8.95元/股。

2023年6月5日，汽轮控股持有的杭汽轮49,008,999股非上市流通股份在中国证券登记结算有限责任公司过户登记至杭州启同名下。

注：经杭汽轮八届十四次董事会、八届九次监事会及2021年第二次临时股东大会审议通过，并经杭州市国资委以“杭国资考[2021] 45 号”《关于杭州汽轮机股份有限公司实施2021年限制性股票激励计划的批复》同意，杭汽轮实施2021年限制性股票激励计划。根据杭汽轮2022年1月17日发布的《关于2021年限制性股票激励计划首次授予登记完成的公告》，杭汽轮本次限制性股票激励计划参与对象通过受让杭汽轮专用证券账户回购股份的方式取得并持有杭汽轮股票，截至2021年12月21日，该专用证券账户尚余库存股11.18万股。

8、2023年7月，第一次及第二次回购注销

（1）杭汽轮第一次回购注销部分限制性股票

因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的10名激励对象发生退休、离职等事由，杭汽轮于2022年12月21日召开八届三十次董事会审议通过了《关于回购注销部分限制性股票的议案》，回购注销限制性股票531,180股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本由980,179,980股减少至979,648,800股。

2022年12月29日，杭汽轮在《证券时报》刊登了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

经中登公司深圳分公司审核确认，杭汽轮本次限制性股票回购注销事宜已于2023年3月27日办理完成。

2023年5月25日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2023]003号”《验资报告》，经审验，截至2022年12月23日止，杭汽轮以货币资金支付了此次限制性股票激励回购款人民币2,197,649元，减少股本人民币531,180元，变更后股本为979,648,800元。

（2）杭汽轮第二次回购注销专用证券账户剩余股份

经杭汽轮八届三十二次董事会及2022年度股东大会审议决定，杭汽轮根据2021年限制性股票激励计划的实施情况，注销回购专用证券账户中剩余股份111,800股并减少注册资本。上述股份注销完成后，杭汽轮总股本减少至979,537,000股。

2023年4月20日，杭汽轮在《证券时报》刊登了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于注销回购专用证券账户剩余股份暨通知债权人的公告》。

2023年6月8日，浙江南方会计师事务所有限公司出具“南方验字[2023]009号”《验资报告》，经审验，截至2023年6月7日止，杭汽轮已减少股本人民币111,800元，变更后股本为979,537,000元。

经中登公司深圳分公司确认，本次回购股份注销事宜已于2023年6月21日办理完成。

杭汽轮已就上述两次回购注销事项办理了工商变更登记。

9、2023年9月，第七次增资

2023年4月19日，杭汽轮召开2022年度股东大会，审议通过《2022年度利润分配预案》，同意以2022年末总股本980,179,980股扣除权益分派股权登记日公司已回购库存股111,800股及因股权激励对象退休和离职等原因注销的股本531,180股后的余额，即979,537,000股为基数，向全体股东每10股派发现金红利3元，送红股2股，不以公积金转增股本。本次送股及回购股份注销完成后，杭汽轮总股本变更为1,175,444,400股。

2023年8月28日，天健会计师事务所出具“天健验[2023]462号”《验资报告》，经审验，截至2023年8月25日止，杭汽轮已将未分配利润195,907,400元转增实收资本，变更后的注册资本和实收股本为人民币1,175,444,400元。

杭汽轮已就上述增资事项办理了工商变更登记。

10、2024年1月，第三次回购注销

因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的激励对象中有14人退休、3人离职以及2人绩效考核结果未达到良好及以上等事由，经杭汽轮九届三次董事会及2023年第二次临时股东大会审议决定，对其第一个解除限售期不符合解除限售条件的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为434,803股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,444,400股减少至1,175,009,597股。

2023年11月1日，杭汽轮在《上海证券报》刊登了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

2023年12月22日，天健会计师事务所出具“天健验[2023]716号”《验资报告》，经审验，截至2023年12月21日止，杭汽轮已减少实收股本人民币434,803元，变更后的注册资本和实收股本为人民币1,175,009,597元。

经中登公司深圳分公司审核确认，本次限制性股票回购注销事宜于2024年1月2日办理完成。

杭汽轮已就上述回购注销事项办理了工商变更登记。

11、2024年10月，第四次及第五次回购注销

（1）第四次回购注销

因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的激励对象中有3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，经杭汽轮九届九次董事会及2024年第三次临时股东会审议决定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为62,712股。本次回购注销完成后杭汽轮总股本由1,175,009,597股减少至1,174,946,885股。

2024年10月29日，杭汽轮在《上海证券报》刊登了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

经中登公司深圳分公司审核，本次限制性股票回购注销事宜已于2025年3月13日办理完成。

杭汽轮已就上述回购注销事项办理了工商变更登记。

（2）第五次回购注销

因杭汽轮2021年限制性股票激励计划的激励对象中有3人因个人原因离职而不再具备激励对象资格，经公司九届十一次董事会及2025年第一次临时股东会审议决定，对其已获授但尚未解除限售的限制性股票进行回购注销，回购注销限制性股票数量为42,120股。本次回购注销完成后杭汽轮股份总数将由1,174,946,885股变更为1,174,904,765股。

2025年1月18日，杭汽轮在《上海证券报》刊登了《杭州汽轮动力集团股份有限公司关于回购注销部分限制性股票通知债权人的公告》。

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮尚未就第五次回购注销事项在中登公司深圳分公司办理注销并办理工商变更登记。

12、2025年4月，股份转让

2025年3月，杭州启同分别与浙江省产投集团有限公司、浙江省发展资产经营有限公司签订了《关于杭州汽轮动力集团股份有限公司之股份转让协议》，约定杭州启同通过协议转让的方式以8.35元/股的价格分别向浙江省产投集团有限公司转让杭汽轮35,286,479股非上市流通股份（占杭汽轮总股本的3.0032％）、向浙江省发展资产经营

有限公司转让杭汽轮23,524,320股非上市流通股份（占杭汽轮总股本的2.0022％）。截至本独立财务顾问报告出具日，该等协议转让尚未完成过户登记手续。根据中登公司深圳分公司提供的股东名册，截至2025年3月25日，杭汽轮总股本为1,174,946,885股，杭汽轮前十大股东情况如下：

三、被吸并方的产权控制情况

（一）被吸并方产权控制关系

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委。汽轮控股直接持有杭汽轮58.70%股权，杭州资本持有汽轮控股90%股权。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的产权控制关系图如下：

（二）控股股东情况

杭汽轮控股股东为汽轮控股，基本情况如下：

（三）最近三十六个月内控制权变动情况

截至本独立财务顾问报告出具日，最近三十六个月杭汽轮控股股东为汽轮控股，实际控制人为杭州市国资委，未发生变更。

（四）实际控制人情况

杭州资本持有汽轮控股90%股权，杭州市国资委持有杭州资本100%股权，为杭汽轮实际控制人。

四、被吸并方最近三年股权转让、增资、减资或改制相关评估或估值情况及重大资产重组情况

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮最近三年未发生与股权转让、增资、减资或改制相关的评估或估值情况，未发生重大资产重组。

五、被吸并方下属企业情况

（一）下属企业基本情况

截至2024年12月31日，杭汽轮合并报表范围内控股子公司如下：

单位：万元

注：表中直接持股比例为上市公司直接持有该公司的股权比例；间接持股比例为上市公司控股公司直接持有该公司的股权比例。

2025年2月14日，杭汽轮的全资子公司芜湖杭汽轮新能源有限公司在繁昌区市场监督管理局注册成立。

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮下属企业股权清晰，杭汽轮所持下属企业股权不存在争议和纠纷，亦不存在设置抵押、质押等其他转让受限制的情形。

（二）重要子公司

根据最近一年经审计的财务数据，占杭汽轮最近一年经审计的资产总额、营业收入、净资产额或净利润20%以上且有重大影响的杭汽轮子公司的具体情况如下：

1、新能源公司

（1）基本情况

新能源公司的基本情况如下：

（2）历史沿革

1）新能源公司的前身为杭州汽轮工程股份有限公司，经杭州市国资委“市国资委简复[2011]第29号”《杭州市人民政府国有资产监督管理委员会公文处理简复单》同意，由汽轮控股、杭汽轮、杭州汽轮动力科技有限公司和22位自然人于2011年9月共同投资组建。新能源公司设立时注册资本为2亿元。其中，汽轮控股持有新能源公司51%股权，杭汽轮持有新能源公司15%股权，杭州汽轮动力科技有限公司持有新能源公司3%股权，其余自然人股东持有新能源公司31%股权。

2）2013年11月至2020年5月，汽轮控股陆续受让了新能源公司自然人股东持有的合计26.775%股权。转让完成后，汽轮控股持有新能源公司77.775％的股权。

3）2021年9月，新能源公司召开股东大会，审议同意股份有限公司整体变更为有

限公司，并按每股1元的比例折合成有限公司的注册资本，变更后的有限公司注册资本为2亿元。2021年11月，经杭州资本董事会作出《关于同意杭汽轮集团部分下属企业股权非公开协议转让的决议》，同意汽轮控股、杭州汽轮动力科技有限公司将其持有的公司股权全部转让给杭汽轮。同月，新能源公司召开股东会，经审议同意除杭汽轮外的其他全体股东将名下持有的新能源公司全部股权转让给杭汽轮。本次转让完成后，杭汽轮成为新能源公司唯一股东。2021年11月3日，公司名称变更为“杭州汽轮新能源有限公司”。

4）2022年3月23日，经股东杭汽轮决定，以现金方式向新能源公司增资3亿元，新能源公司注册资本增至5亿元。2022年4月8日，杭州资本出具“杭州资本简复（2022）第11号”简复单，同意杭汽轮向新能源公司以货币方式增资3亿元。2022年4月15日，本次增资完成工商变更登记。本次增资完成后，新能源公司股权结构如下：

（3）股权结构及控制关系

新能源公司系杭汽轮100%持股的全资子公司。

（4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，新能源公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务

新能源公司主要从事基于燃气轮机的设备成套与工程总包业务以及基于工业汽轮机的电站总承包业务。

（6）主要财务数据

新能源公司最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据作为杭汽轮合并财务报表的一部分经天健会计师审计。

2、中能公司

（1）基本情况

中能公司的基本情况如下：

（2）历史沿革

1）中能公司前身为杭州热能动力公司。杭州热能动力公司于1981年10月23日取得杭州市经济委员会下发的“杭经企（81）205号”《关于同意成立“杭州热能动力公司”的批复》，并于1981年10月28日取得杭州市机械工业局下发的“机工计（81）456号”《关于同意成立“杭州热能动力公司”的批复》，并于1981年于工商行政管理部门登记开业。1989年8月12日，中能公司正式在杭州市工商局登记注册成立，成立时由杭州汽轮机厂（后改制为汽轮控股）、杭州发电设备厂、杭州锅炉厂、杭州开关厂、杭州阀门

厂、杭州电缆厂六家成员共同出资组建，公司性质为国有集体联营企业，公司名称为“杭州热能动力公司”。

2）经杭州锅炉厂、杭州开关厂、杭州阀门厂及杭州电缆厂退出联营，汽轮控股收购杭州发电设备厂持有的中能公司15%股权，2003年10月，中能公司成为汽轮控股全资公司。3）2003年12月，经汽轮控股“杭汽办字[2003]第019号”《关于同意杭州热能动力公司改制为有限责任公司的批复》同意，杭州热能动力公司改制为有限责任公司，公司更名为杭州中能汽轮动力有限公司。改制后的中能公司由杭汽轮出资510万元，占总股本的51%，职工组成的自然人出资490万元，占总股本的49%。

4）2006年4月，中能公司增资1,000万元，以未分配利润转增。增资完成后，中能公司注册资本增加至2,000万元。

5）2006年10月，中能公司增资500万元，以未分配利润转增。增资完成后，中能公司注册资本增加至2,500万元。

6）2009年2月，中能公司增资6,750万元，以未分配利润转增。增资完成后，中能公司注册资本增加至9,250万元。

7）2009年6月，中能公司自然人股东将合计持有的中能公司0.603%股权转让给杭汽轮，本次转让完成后，杭汽轮持有中能公司51.603%股权。

8）2014年5月，中能公司自然人股东将合计持有的中能公司9.225%股权转让给杭汽轮，本次转让完成后，杭汽轮持有中能公司60.828%股权。

9）2022年3月22日，中能公司作出股东会决议，同意增资方案如下：

中能公司注册资本从9,250万元增至12,000万元。中能公司经营团队、技术骨干及其合伙平台杭州旭能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州帅能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）、杭州锐能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）同比例跟投1,077.23万元注册资本；杭发公司经营团队、技术骨干组成的持股平台杭州萧能企业管理咨询合伙企业（有限合伙）以原持有杭发公司15%股权对应权益价值评估值等值置换为中能公司基准日权益价值评估值的方式增加注册资本717.8858万元；公开引进战略投资者增加注册资本不超过954.8842万元，原股东杭汽轮放弃同等条件下的优先认购权。其中

战略投资者采取公开挂牌形式引入，同步以场外交易形式实施除原股东杭汽轮外其他股东的同比例跟投、杭发公司经营团队及骨干员工组成持股平台股权价值的等值置换。场外入股价格与最终通过公开挂牌引入战略投资者的认购价格一致，实行同股同价。同意本次增资扩股以经杭州资本备案确认后的评估价格5.853元/注册资本为挂牌底价，最终认购价格以公开挂牌后最终确定的结果为准。

本次增资由坤元资产评估有限公司出具“坤元评报[2021]886号”资产评估报告书，并取得《国有资产评估项目备案表》。2022年4月8日，杭州资本出具“杭州资本简复[2022]第10号”简复单，同意本次增资方案，同意杭汽轮放弃中能公司本次增资的优先认购权。

本次增资扩股完成后，杭汽轮持有中能公司46.8883%股权。

10）2023年6月14日，杭州资本出具简复单，同意中能公司变更为股份公司。2023年6月15日，中能公司召开股东会，经审议同意中能公司整体变更设立为“杭州中能透平机械装备股份有限公司”，确认中能公司股本总额12,000万股，每股面值1元。中能公司现有股东以原持有的中能公司股权所对应的净资产认购股份。2023年6月16日，中能公司召开了创立大会。

根据天健出具的“天健验[2023]354号”《验资报告》，经审验，截至2023年6月16日，中能公司已收到全体出资者以公司净资产出资，折合实收股本人民币12,000万元。

中能公司整体变更设立为股份有限公司已办理工商变更登记。中能公司整体变更设立为股份有限公司后，中能公司股本结构如下：

中能公司整体变更设立为股份有限公司后，股权结构未发生变动。

（3）股权结构及控制关系

中能公司系杭汽轮控股子公司，持股比例46.8883%。

（4）出资及合法存续情况

截至本独立财务顾问报告出具日，中能公司主体资格合法、有效，不存在出资瑕疵或影响其合法存续的情况。

（5）主营业务

公司主要从事汽轮机、压缩机、水轮机、发电机、水泵、电机及其辅助设备、备品备件的设计、生产和技术服务、总承包业务。

（6）主要财务数据

中能公司最近一年主要财务数据情况如下：

单位：万元

注：上述财务数据作为杭汽轮合并财务报表的一部分经天健会计师审计。

六、被吸并方的内部架构

（一）组织架构图

截至2024年12月31日，杭汽轮内部架构如下：

（二）主要职能部门设置情况

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮主要职能部门及其主要职责如下表所示：

七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况

（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介根据杭汽轮《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》规定，杭汽轮现董事会成员九人，其中独立董事四人；监事会成员三人，其中职工代表监事一人；董事会聘任总经理一人，副总经理六人，总工程师一人，总会计师一人，董事会秘书一人，具体任职情况为：

杭汽轮上述董事、监事、高级管理人员不存在《公司法》第一百七十八条所列示的不得担任公司董事、监事、高级管理人员的情形，不存在董事和高级管理人员兼任监事。

1、董事会成员简介

杭汽轮现任董事简历如下：

（1）叶钟

叶钟先生，1968年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程硕士，正高级工程师。曾任杭州汽轮动力集团有限公司董事。1990年7月参加工作，历任杭汽轮二汽车间副主任、总装车间副主任、副总工程师；杭汽轮第二届董事会董事、总工程师；第三届董事会董事、副总经理；第四届、第五届董事会董事、副总经理、总工程师；第六届董事会董事、常务副总经理、总工程师，2014年12月起任杭汽轮总经理；2016年5月起任杭汽轮第七届董事会董事、总经理；2019年12月起任杭汽轮第八届董事会董事、总经理；现任杭汽轮第九届董事会董事长。

（2）李秉海

李秉海先生，1982年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，硕士学位。2005年8月至2010年3月就职于杭州机床集团，历任制造部经理助理、制造部副经理。2010年3月进入杭汽轮工作，历任合同管理处市场科科长，合同管理处副处长、处长，静子车间主任，制造基地管委会主任，制造部部长；2022年5月起任杭汽轮副总经理；2024年5月起任杭汽轮第九届董事会董事、副总经理；现任杭汽轮第九届董事会董事、总经理。

（3）李士杰

李士杰先生，1969年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，高级工程师、高级经济师。历任杭州汽轮机股份有限公司供应处处长兼党支部书记、杭州汽轮辅机有限公司总经理兼党总支书记，杭州汽轮动力集团有限公司党委副书记、纪委书记、工会主席，杭汽轮第六届、第七届、第八届监事会主席，公司党委副书记、工会主席；现任杭汽轮第九届董事会副董事长。

（4）潘晓晖

潘晓晖先生，1978年11月出生, 中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，高级会计师。2003年进入杭州市财政局工作，历任杭州市财政局财政监督监察局科员、综合处副处长、会计处处长。2021年2月进入杭州市国有资本投资运营有限公司，曾任杭州市国有资本投资运营有限公司副总经理。现任杭州产投集团有限公司董事长兼总经理，杭州产业投资有限公司董事长兼总经理，杭州国舜股权投资有限公司董事长；现任杭汽轮第九届董事会董事。

（5）王少龙

王少龙先生，1974年4月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生，清华大学工科学士，美国普渡大学工商管理硕士。2000年8月参加工作，先后在电子艺界、中国惠普、埃森哲、安永、德勤等公司工作，2019年9月加入中国国新控股有限责任公司，现任国新国同（杭州）股权投资有限公司资产管理部董事总经理、综改试验（杭州）企业管理有限公司投资部董事总经理；现任杭汽轮第九届董事会董事。

（6）章和杰

章和杰先生，1958年1月出生，中国国籍，无境外永久居留权，哲学硕士，管理学博士。英国剑桥大学访问学者，历任浙江工业大学经济学院教授、博士生导师；“国家社科基金项目最终成果”通讯鉴定专家；教育部学位与研究生教育发展中心通讯评议专家；国家自然科学基金通讯评审专家；现任杭汽轮第九届董事会独立董事。

（7）许永斌

许永斌先生，1962年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，管理学博士，历任杭州商学院会计系讲师、副教授、教授，浙江工商大学会计学院院长、教授，浙江省会计学会副会长、浙江省审计学会副会长。现任浙江工商大学二级教授、博士生导师、西湖学者，浙江省“151”人才、浙江省“五个一批”领军人才，国家级人才培养创新实验区负责人、会计学国家一流专业负责人。兼任浙江省管理类专业学位研究生教指委召集人、浙江省总会计师协会副会长，浙商中拓集团股份有限公司、浙商银行股份有限公司、杭州联合农村商业银行股份有限公司独立董事；现任杭汽轮第九届董事会独立董事。

（8）姚建华

姚建华先生，1965年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，浙江工业大学博士研究生学历、工学博士，教授，浙江省特级专家，现任浙江工业大学机械工程学院院长、激光先进制造研究院院长、杭氧集团股份有限公司独立董事，兼任中国机械工程学会理事、特种加工分会副理事长、热处理分会常务委员、极端制造分会委员会常务委员，中国光学工程学会理事，浙江省机械工程学会副理事长、浙江省造船学会副理事长等职；入选国家百千万人才工程、浙江省首批万人计划杰出人才、浙江省151人才工程第一层次，获得“国家有突出贡献中青年专家”、“周志宏科技成就奖”、“浙江省有突出贡献中青年专家”、“浙江省高校优秀教师”、“浙江省高校创先争优优秀共产党员”等荣誉，浙江省十一届政协委员，享受政府特殊津贴；现任杭汽轮第九届董事会独立董事。

（9）金迎春

金迎春女士，1969年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，高级律师，浙江大学民商法硕士，中级经济师、中级并购师，浙江财经大学、浙江工商大学

法律硕士导师；历任浙经律师事务所专兼职律师、浙江天屹律师事务所创始人和主任，浙江省政法委特邀督察员；现任盈科杭州律所管委会主任，杭州市律师协会副会长，浙江省并购联合会副会长，杭州上城区委常年法律顾问，浙江交通科技股份有限公司独立董事，浙江浙能燃气股份有限公司独立董事；荣获浙江省首届优秀女律师、浙江省律协优秀公司律师、浙江省服务中小企业优秀律师等荣誉；现任杭汽轮第九届董事会独立董事。

2、监事会成员简介

（1）张维婕

张维婕女士，1985年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，管理学学士，注册会计师，高级会计师。曾任职天健会计师事务所项目经理；杭州市人民政府国有资产监督管理委员会专职监事、财务总监；现任杭州资本职工董事及财务管理部部长，杭州联合农村商业银行股份有限公司董事；杭汽轮第九届监事会主席。

（2）谢雪晴

谢雪晴女士，1991年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，研究生学历，国际会计与财务管理硕士学位，注册会计师、中级会计师、税务师；曾任天健会计师事务所（特殊普通合伙）高级审计员、杭州投资发展有限公司内部审计部初级主管；现任杭州市国有资本投资运营有限公司审计监督部主管；现任杭汽轮第九届监事会监事。

（3）闫英

闫英女士，1981年11月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，硕士研究生学历，注册会计师、注册内部审计师、高级经济师。2008年1月毕业于东北财经大学金融学专业，同年3月进入杭州汽轮动力集团有限公司，现就职杭州汽轮动力集团股份有限公司董事会办公室，长期从事公司国有资产产权管理工作；现任杭汽轮第九届监事会职工监事。

3、高级管理人员简介

（1）李秉海

简历参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理

人员与核心技术人员简介”之“1、董事会成员简介”。

（2）王钢

王钢先生，1972年2月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，研究生学历，浙江大学工商管理硕士，高级工程师，高级经济师。1993年进入杭州汽轮动力集团股份有限公司工作，历任组织人事处、一汽车间、安保处、证券法规处、运行管理部等部门负责人。曾任杭汽轮第七届和第八届董事会董事、董事会秘书、副总经理、党委副书记、纪委书记、工会主席；现任杭汽轮党委副书记、工会主席及董事会秘书。

（3）蔡伟军

蔡伟军先生，1970年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历。曾任临安县（市）三口镇副镇长，临安市上甘街道办事处副主任、党工委副书记、纪工委书记,临安市太湖源镇党委副书记、纪委书记，杭州市支援青川灾后恢复重建指挥部金子山乡分指挥部指挥长（正局长级），临安市锦南街道党工委书记，临安区纪委副书记、监察局局长、区直属机关工作委员会委员、区监察委员会副主任，2020年5月担任杭州汽轮动力集团有限公司党委委员、纪委书记，2021年7月起任杭汽轮党委委员、纪委书记；现任公司副总经理。

（4）孔建强

孔建强先生，1970年5月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程硕士，正高级工程师，1992年7月参加工作，历任杭汽轮汽轮机研究所室主任、副所长、所长、副总工程师、工业透平研究院院长；2013年6月当选公司第六届董事会董事。2014年12月任公司总工程师。2016年5月起任杭汽轮第七届董事会董事、公司副总经理、总工程师；2019年12月起任杭汽轮第八届董事会董事；现任杭汽轮副总经理、总工程师。

（5）王峥嵘

王峥嵘先生，1970年10月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工学学士，高级工程师。1992年进入杭汽轮工作，历任杭汽轮销售处副处长、处长、营销党支部书记。2010年3月起担任杭汽轮党委委员，2015年6月起担任杭汽轮总经理助理兼汽轮机营销事业部部长；现任杭汽轮副总经理。

（6）赵家茂

赵家茂先生，1975年3月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，注册会计师，正高级会计师。1995年进入杭州汽轮动力集团有限公司财务处工作，历任杭州汽轮动力集团有限公司财务部副部长，杭州汽轮动力科技有限公司总会计师、副总经理、总经理，杭汽轮副总会计师兼财务处处长，总经理助理兼资财管理部部长、财务处处长、合同审核处处长；现任杭汽轮副总经理、总会计师。

（7）廖位兵

廖位兵先生，1979年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工学学士，高级工程师。2001年7月进入杭州汽轮动力集团股份有限公司工作，历任外贸处处长助理、外贸处副处长、外贸处处长、汽轮机营销事业部副部长、历任汽轮机营销事业部部长、副总经理助理；现任杭汽轮副总经理。

（8）邵建伟

邵建伟先生，1980年12月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工学学士，工程师。2002年进入杭州汽轮动力集团股份有限公司工作，历任供应外协处处长助理、供应外协处副处长、制造部计划处处长、运行管理部部长、副总经理助理。2024年8月起杭汽轮党委委员、副总经理助理、制造部部长、制造基地管委会主任、制造基地安全官；现任杭汽轮副总经理。

4、核心技术人员简历

（1）叶钟

简历参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“1、董事会成员简介”

（2）孔建强

简历参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“七、董事、监事、高级管理人员与核心技术人员基本情况”之“（一）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员与核心技术人员简介”之“3、高级管理人员简介”

（3）马晓飞

马晓飞先生，1983年7月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，大学学历，工程硕士，正高级工程师，2004年7月参加工作，现任杭汽轮副总工程师、工业透平研究院院长，兼任中国设备管理协会专家库装备制造行业专家、全国汽轮机标准化技术委员会委员、浙江省工业汽轮机转子动力学研究重点实验室主任。马晓飞在企业创新体系建设、新产品研发方面做出了大量卓有成效的工作：荣获得浙江省科技进步奖一等奖、二等奖各一项，国际、国内首台套各一项，全国机械工业设计创新大赛产品组金奖，多项中国机械工业技术奖，多项浙江省机械工业科学技术奖。马晓飞带领的工业透平研究院是杭汽轮核心研发创新团队，2024年被授予“国家卓越工程师团队”称号，本人荣获杭州市万人计划科技创新领军人才、杭州市131中青年人才第一层次、杭州市十大青年科技英才等荣誉，并获得9项发明专利、37项实用新型专利。

（4）隋永枫

隋永枫先生，1978年6月出生，中国国籍，无境外永久居留权，中共党员，博士学历，正高级工程师，2006年12月参加工作，现任杭汽轮副总工程师、先进动力研究院院长。隋永枫长期从事燃气轮机、工业汽轮机等高端动力装备研发，首次建立我国工业汽轮机变转速叶片设计体系，解决了制约我国工业汽轮机大型化发展的核心难题。作为负责人主持杭汽轮自主燃气轮机研制工作，实现多项燃机卡脖子核心技术零的突破。入选国家百千万人才工程、浙江省高层次人才特殊支持计划科技创新领军人才等人才工程，享受国务院政府特殊津贴，荣获国家有突出贡献中青年专家等荣誉，主持浙江省重点研发计划等重大课题。以第一完成人荣获浙江省科技进步一等奖2项、中国机械工业科技进步一等奖等省部级科技奖励10多项，独著或一作出版专著2本。

（二）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员对外兼职

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员在其他单位任职情况如下：

（三）杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员报酬情况

杭汽轮现任董事、监事、高级管理人员报告期内最近一年的报酬情况如下：

（四）杭汽轮董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶持有公司股份情况截至本独立财务顾问报告出具日，公司董事、监事、高级管理人员及其配偶、父母、配偶的父母、子女、子女的配偶直接或间接持有本公司股份的情况如下：

（五）杭汽轮董事、监事、高级管理人员最近两年的变化

1、杭汽轮董事变化情况

截至2023年1月1日，杭汽轮的董事为郑斌、叶钟、杨永名、潘晓晖、王钢、姚建华、许永斌、章和杰、金迎春。

2023年6月30日，杭汽轮召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第九届董事会非独立董事的议案》，选举郑斌、杨永名、叶钟、潘晓晖、李渤为杭汽轮第九届董事会非独立董事；审议通过《关于选举公司第九届董事会独立董事的议案》，选举章和杰、许永斌、姚建华、金迎春为杭汽轮第九届董事会独立董事。

2024年1月，杨永名因个人原因，申请辞去杭汽轮董事、副董事长及其在董事会专门委员会担任的相关职务。2024年2月2日，杭汽轮召开2024年第一次临时股东大会，审议通过《关于增补第九届董事会非独立董事的议案》，选举李士杰为非独立董事。

2024年4月，郑斌因即将到达法定退休年龄，申请辞去杭汽轮董事、董事长职务。2024年4月28日，杭汽轮召开九届六次董事会，审议通过了《关于选举第九届董事会董事长的议案》，选举叶钟为公司董事长。2024年5月22日，杭汽轮召开2023年度股东会，审议通过了《关于增补第九届董事会非独立董事的议案》，选举李秉海为非独立董事。

2024年10月，李渤因个人原因，申请辞去杭汽轮第九届董事会董事及审计委员会委员职务。2024年11月14日，杭汽轮召开2024年第三次临时股东会，审议通过了《关于更换第九届董事会非独立董事的议案》，选举王少龙为非独立董事。

2、杭汽轮监事变化情况

截至2023年1月1日，杭汽轮的监事为张维婕、祝尘茜、闫英。

2023年6月30日，杭汽轮召开2023年第一次临时股东大会，审议通过《关于选举公司第九届监事会监事的议案》，选举张维婕、谢雪晴为杭汽轮第九届监事会监事。

同日，杭汽轮召开五届六次职工代表大会，选举闫英为杭汽轮第九届监事会职工监事。

3、杭汽轮高级管理人员的变化

截至2023年1月1日，杭汽轮的总经理为叶钟，副总经理为王钢、孔建强（兼任总工程师）、王峥嵘、赵家茂（兼任总会计师）、李桂雯（兼任董事会秘书）、李秉海。

2023年7月1日，杭汽轮召开九届一次董事会，聘任叶钟为总经理，聘任李桂雯为董事会秘书，聘任王钢、孔建强、王峥嵘、赵家茂、李桂雯、李秉海为副总经理，聘任孔建强为总工程师，聘任赵家茂为总会计师。

2024年1月，王钢因工作安排，申请辞去杭汽轮副总经理职务。2024年1月16日，杭汽轮召开九届四次董事会会议，审议通过了《关于聘任副总经理的议案》，聘任廖位兵为副总经理。

2024年7月，叶钟因工作调整，申请辞去总经理职务。2024年7月2日，杭汽轮召开九届七次董事会会议，审议通过了《关于聘任公司总经理的议案》，聘任李秉海为公司总经理。

2024年10月，李桂雯因即将到达法定退休年龄，申请辞去董事会秘书、副总经理职务。2024年10月28日，杭汽轮召开九届九次董事会，审议通过了《关于聘任公司董事会秘书的议案》，聘任王钢为董事会秘书；审议通过了《关于聘任公司副总经理的议案》，聘任蔡伟军、邵建伟为副总经理。

4、变化情况认定

杭汽轮的现任董事、监事、高级管理人员的任职、最近两年董事、监事和高级管理人员的变动符合《公司法》等法律、法规和规范性文件及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的规定。最近两年内，杭汽轮董事、监事和高级管理人员未发生重大变化。

八、员工情况

（一）员工基本情况

报告期各期末，杭汽轮员工分别为3,966人、3,876人及3,919人。截至2024年12月31日，杭汽轮员工人数为3,919人，上述员工构成情况如下：

1、员工专业结构

2、员工教育背景

3、员工年龄分布

（二）杭汽轮执行社会保障制度、住房公积金制度情况

报告期内，杭汽轮按照国家和地方法律法规规定，为与杭汽轮签订了劳动合同的员工缴纳了养老保险、医疗及生育保险、失业保险、工伤保险等社会保险及住房公积金。截至报告期末，与杭汽轮及其控股子公司签订劳动合同的人数为3,919人，杭汽轮为上述员工缴纳社会保险和住房公积金情况如下：

报告期内，杭汽轮未为全部员工缴纳社会保险，主要原因系部分员工新入职尚未办理完毕缴纳手续，部分员工达到退休年龄而不再缴纳社会保险等。

（三）杭汽轮的劳务派遣情况

报告期内，除与杭汽轮及控股子公司直接签订劳动合同的员工外，为了更有效的保障生产经营和用工需求，杭汽轮及控股子公司还使用劳务派遣人员作为劳动用工的补充方式。

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司员工总人数为3,919人，劳务派遣员工278名，占员工总数的比例为7.09%。

杭汽轮劳务派遣人员主要担任临时性、辅助性或可替代性岗位，劳务派遣人员数量未超过用工总数的10％，符合《中华人民共和国劳动合同法》《劳务派遣暂行规定》等相关法律法规的规定。

杭汽轮合作的主要劳务派遣公司为浙江迎来人力资源发展有限公司、浙江锦阳人力资源集团有限公司、杭州星鹿泽人力资源服务有限公司等公司，相关企业已取得了《劳务派遣经营许可证》，具有劳务派遣资质。

（四）杭汽轮的劳务外包情况

报告期内，杭汽轮及其控股子公司存在使用劳务外包的情况，主要系杭汽轮将部分临时性工作外包，具体涉及食堂外包、车辆外包、物业外包、门卫及安保等外包服务。杭汽轮及其控股子公司采购劳务外包的主要原因系上述岗位属于临时性、辅助性的工作岗位，对人员经验和技能要求较低且用工人员流动性较大，为满足日常经营及管理需求，发行人与各劳务外包公司签订了劳务协议，进而保障公司的用工需要。

报告期内与杭汽轮及其控股子公司发生劳务外包的劳务公司不存在重大违法违规行为。除杭州汽车销售服务有限公司为杭汽轮提供接待车务服务外，杭汽轮及其控股子

公司发生劳务外包的劳务公司与杭汽轮不存在关联关系。

九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况

（一）主要资产权属

1、主要固定资产

截至2024年12月31日，杭汽轮拥有的主要固定资产情况如下：

单位：万元

（1）房产土地情况

1）有证房产土地截至报告期末，杭汽轮及控股子公司拥有的位于中国境内的房屋及土地使用权情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司境内土地使用权及房屋所有权列表”，其中：

①划拨土地

附件一表1第30-39项、第46-47项由杭发公司持有的不动产权涉及的土地，合计面积为约257m

，取得方式为划拨。其中，第30-33、35-39项土地用途为城镇住宅用地，房屋用途为住宅；第34、46-47项土地用途为商服用地，房屋用途为非住宅。上述划拨土地及其房屋用途已于2022年8月取得杭州市规划和自然资源局萧山分局的确认，并由杭发公司办理了不动产权证书。

根据《中华人民共和国城市房地产管理法（2019修正）》第四十条的有关规定，以划拨方式取得土地使用权的，转让房地产时，应当按照国务院规定，报有批准权的人民政府审批。有批准权的人民政府准予转让的，应当由受让方办理土地使用权出让手续，并依照国家有关规定缴纳土地使用权出让金。

②未办理变更登记的房屋及土地使用权情况

附件一表1第16项由机械公司持有的一项房屋对应的土地使用权面积为21,456.1168㎡，土地使用权用途为综合用地，该项房屋所占用的土地尚未进行分割。机械公司已承诺尽快处置该项房产。

附件一表1第23-29项不动产对应的房屋及土地登记的权属人为“杭州中能汽轮动力有限公司”（中能公司曾用名），尚未更名为“杭州中能透平机械装备股份有限公司”。截至本独立财务顾问报告出具日，第23-26项不动产所在厂区已完成搬迁，并办理了不动产权注销登记；第27-29项不动产所在厂区也将陆续进行搬迁，将在搬迁完成后办理相关不动产权注销登记。

附件一表1第34项登记在杭发公司名下的，面积为57.44m

的一项房产为社区用房。根据杭州市规划和自然资源局萧山分局于2022年8月出具的相关文件以及杭发公司与杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处签署的《杭州杭发发电设备有限公司在萧家属区移交协议》，该等房产已由杭发公司移交给杭州市萧山区人民政府城厢街道办事处使用，但双方尚未完成该项房产的产权过户手续。

附件一表1第51项由铸锻公司持有的不动产中，位于杭州市临平区塘栖镇塘盛街5号6幢的原配套气站（房屋面积约1,745m

），铸锻公司因生产经营需要改建为其他配套设施。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，鉴于铸锻公司实际生产经营需要，且铸锻公司已报主管部门重新申请办理不动产权证，杭州市临平区塘栖镇人民政府允许铸锻公司继续保留使用。

截至本独立财务顾问报告出具日，杭发公司因拆迁安置及房改等历史原因涉及部分房产已拆除、移交或办理过户，但尚未办理相应不动产权注销手续。

③共有产权房情况

截至报告期末，杭发公司因拆迁安置及房改等历史原因，共拥有9项共有产权房，基本情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件一、杭汽轮及其控股子公司境内土地使用权及房屋所有权列表”之“表2、杭发公司共有产权房”。

该等共有产权房系因杭发公司所在地的拆迁安置及房改房分配等历史原因形成，现由杭发公司与员工或杭州萧山市拆迁安置房建设中心按份共有，目前为员工宿舍。其中附件一表2第2-7项共有产权房对应土地的取得方式为划拨，第8-9项共有产权房对应土地未单独办理土地使用权证。

2）未取得权属证书的土地使用权

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司存在以下未取得权属证书的土地使用权：

①国能公司在杭州市临平区塘栖镇塘旺街10号厂区外设置了若干停车位。根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司可继续使用该等停车位。

②根据杭发公司与杭州市国土资源局萧山分局签署的《国有建设用地使用权出让合同》以及杭州市萧山区临浦镇人民政府与杭发公司等单位的会议纪要，杭发公司于2010年通过出让方式受让坐落于萧山区临浦镇通二村的萧土工出[2010]255号、萧土工出[2010]297号地块的土地使用权，出让合同约定宗地面积合计112,863㎡，其中出让面积合计为73,484㎡，其余为代征土地（合计面积为39,379㎡），代征土地使用权尚未办理产权证书，相关代征土地后续将根据政府相关安排在必要时进行移交或处置。

③附件一第48、49项的房产未办理土地使用权证书，该等房产系因房改房、拆迁安置等历史原因形成。

鉴于上述未取得土地使用权证的土地面积占杭汽轮及其控股子公司土地使用权面积仅4.5%，占比较小，且该等土地主要用于生产/生活辅助设施，前述情形不会对杭汽轮及其控股子公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不构成本次换股吸收合并的实质性法律障碍。

3）未取得房产证书的建（构）筑物

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司在其各自厂区内存在以下建（构）筑物未办理产权证：

上述未取得产权证书的建（构）筑物面积合计约为8,892㎡，占杭汽轮及其控股子公司房屋建筑总面积的比例约为2%，占比较小，主要为生产辅助设施、生活辅助设施或其他非生产经营用途用房，并非用于生产经营的主要场所。对于上述未取得产权证书的建（构）筑物，各公司已取得相关主管部门的证明或采取的整改措施如下：

①杭汽轮

根据杭州临平经济技术开发区管理委员会出具的《证明》，杭汽轮厂区内相关建（构）筑物属于主体建筑的辅助性设施，可继续使用。杭汽轮对上述建（构）筑物的建设、使用等行为符合当地相关土地利用总体规划，该等土地、建（构）筑物不存在被政府主管部门收回、拆迁或拆除的安排或计划。杭汽轮不存在因违反土地管理或住房管理、住房城乡建设相关法律法规而受到行政处罚的情形。

②铸锻公司

根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，铸锻公司厂区内相关建（构）筑物属于临时性、简易或易搬迁的主体建筑附属设施，可继续使用。铸锻公司在锻造车间连接处加盖房屋用于办公，上述情形未造成重大不利影响，且企业已报主管部门申请办理不动产权证，鉴于该企业实际生产经营需要，允许铸锻公司继续保留使用。截至《证明》出具日，铸锻公司上述建（构）筑物及所涉土地不存在被塘栖镇人民政府收回、拆迁或拆除的安排或计划；铸锻公司不存在因违反土地管理、规划与住建城市综合管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为。

③国能公司

根据杭州市临平区塘栖镇人民政府出具的《证明》，国能公司厂区内相关建（构）筑物系国能公司在自有土地上建造，国能公司已办理并取得对应土地的土地权属证书。上述建（构）筑物属于临时性、易搬迁构筑物，属于主体建筑的辅助性设施，可继续使用。国能公司上述建（构）筑物及所涉土地不存在被塘栖镇人民政府收回、拆迁或拆除的安排或计划；国能公司不存在因违反土地管理、规划与住建城市综合管理相关法律法规而受到行政处罚的情形，亦不存在重大违法违规行为。

④中能公司

中能公司相关无产证的建（构）筑物位于中能公司杭州经济技术开发区白杨街道18号大街厂区和22号大街厂区，根据中能公司与杭州东部湾新城开发建设指挥部签订的《非住宅房屋搬迁补偿协议》，18号大街厂区已完成搬迁，并已完成该厂区的不动产权利注销登记；22号大街厂区尚未完成搬迁，搬迁完成后相关不动产也将予以注销。上述无证建（构）筑物在搬迁完成后不再使用。中能公司已承诺尽快完成剩余厂区的搬迁。根据中能公司《企业专项信用报告》，报告期内，中能公司未受到过自然资源部门和住建部门的行政处罚。

⑤杭发公司

杭发公司已取得杭州市萧山区临浦镇人民政府的确认，确认杭发公司未因上述建（构）筑物的建设、使用当前未受到过行政处罚，也未收到政府主管部门收回、拆迁或拆除的安排或计划。

⑥华元公司

根据德清县住房和城乡建设局和德清县自然资源和规划局分别出具的《证明》，华元公司厂区内现有建筑物可按现状继续使用。汽轮控股已就杭汽轮及其控股子公司上述瑕疵房产事项出具承诺：如由于杭汽轮及其控股子公司因本次交易前存在的自有或租赁土地/房产瑕疵造成杭汽轮或存续公司及/或其控股子公司的所有损失，包括但不限于因诉讼或仲裁、行政处罚、停产/停业、寻找替代场所以及搬迁所发生的一切损失和费用，相应损失由汽轮控股承担。

截至报告期末，除上述情形外，杭汽轮及其控股子公司合法拥有其已取得权属证书的境内房产所有权及土地使用权，不存在权属纠纷或潜在纠纷，除部分涉及抵押、划拨、搬迁以及共有的土地、房产外，杭汽轮及其控股子公司对该等房屋所有权或土地使用权的行使不存在其他形式的限制。上述瑕疵房产总体面积相对较小，主要为生产/生活辅助用房，且已取得了相关主管部门的专项证明或已签署搬迁协议，杭汽轮控股股东就瑕疵房产事项已出具承诺，因此，杭汽轮及其控股子公司存在的上述房产土地相关问题不会对杭汽轮及其控股子公司的持续生产经营活动造成重大不利影响，不会对本次交易产生实质性法律障碍。

2、主要无形资产

截至报告期末，杭汽轮拥有的主要无形资产情况如下：

单位：万元

（1）土地使用权

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内土地使用权证情况，参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“1、主要固定资产”之“（1）房产土地情况”。

（2）知识产权

1）专利

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司合法拥有的专利共计516项，具体情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件二、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内专利权列表”。

截至报告期末，除西部动力有3项专利存在质押，作为其银行借款的担保或反担保措施外，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内专利不存在其他质押、查封等权利受到限制的情形。

2）商标

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的注册商标共计13项，具体情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件三、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内注册商标列表”。

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内注册商标不存在质押、查封等权利受到限制的情形。

3）软件著作权

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有80项境内计算机软件著作权，具体情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件四、杭汽轮及其控股子公司拥有的境内软件著作权列表”。

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有的境内软件著作权不存在质押、查封等权利受到限制的情形。

4）域名

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司拥有10项域名，具体情况如下：

3、资产租赁情况

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司在中国境内承租房屋土地情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件五、杭汽轮及其控股子公司境内租赁物业列表”，主要用于生产、办公、仓储和员工宿舍，其中：

①附件五中第2、7、10、18、21-25项租赁，面积约34,261㎡的物业，出租方未提供该等物业的产权证书等权属证明。截至本独立财务顾问报告出具日，第18、21-24项租赁物业已退租，第2、7、10项面积合计31,728㎡租赁物业的出租方已确认其具有合法的出租权利并承诺赔偿承租人如因所租赁物业存在权利瑕疵而遭受的损失，第25项租赁物业即将到期，到期后将不再续租。

②杭汽轮及其控股子公司向第三方租赁的房屋均未办理租赁房屋备案登记。根据《民法典》第七百零六条规定：“当事人未依照法律、行政法规规定办理租赁合同登记

备案手续的，不影响合同的效力”，杭汽轮及其控股子公司与出租方签署的房屋租赁合同均未约定以房屋租赁合同登记备案作为合同的生效要件，未办理房屋租赁合同备案的情况不会对租赁合同效力产生实质性法律障碍。

4、主要在建工程

截至报告期末，杭汽轮的主要在建工程情况如下：

单位：万元

（1）年产10台套燃气轮机机组项目（临平政工出[2023]14号年产10台套燃气轮机组项目）2023年5月8日，杭汽轮与杭州市规划和自然资源局临平分局签订编号为3301132023A21017的《国有建设用地使用权出让合同》，约定杭汽轮受让坐落于临平街道屯里社区临平政工出（2023）14号地块之土地使用权。杭汽轮已取得证号为“浙（2023）杭州市不动产权第0538105号”的《不动产权证书》，使用权面积为43,008㎡，使用权类型为出让。该地块用于年产10台套燃气轮机机组项目的建设。该建设项目建筑规模为96,557.22㎡。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮已就该在建工程取得项目代码为“2305-330113-04-01-373203”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、备案号为“杭环临平改备[2023]27号”的《浙江省杭州市临平区“区域环评+环境标准”改革环境影响评价文件承诺备案受理书》、编号为“地字第330113202300074号”的《建设用地规划许可证》、编号为“建字第330113202300125号”的《建设工程规划许可证》和编号为“330113202309210101”的《建筑工程施工许可证》。

（2）年产1.5万吨铸钢件及4万吨锻坯件生产线项目（安徽杭汽铸锻科技有限公司新建年产1.5万吨汽轮机核心零部件精密智能铸钢件加工生产线项目、安徽杭汽铸锻科技有限公司新建年产4万吨汽轮机核心零部件精密智能锻坯件加工生产线项目）

2022年10月19日，安徽铸锻与芜湖市自然资源和规划局繁昌分局签订编号为

“340222出让[2022]0038”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定中能公司受让坐落于孙村镇内FT2229地块的土地使用权。安徽铸锻已取得证号为“皖（2023）繁昌区不动产权第0161880号”的《不动产权证书》，使用权面积为92,643.00 ㎡，使用权类型为出让。该地块用于年产1.5万吨铸钢件项目和年产4万吨锻坯件项目的建设。其中：

①年产1.5万吨铸钢件项目建筑规模为39,894.69㎡。截至本独立财务顾问报告出具日，安徽铸锻已就该在建工程取得项目代码为“2205-340222-04-01-141967”的《繁昌县发展改革委项目备案表》、编号为“繁环审（2023）15号”的《关于安徽杭汽铸锻科技有限公司年产1.5万吨汽轮机核心零部件精密智能铸钢件加工生产线项目环境影响报告表的审批意见》、编号为“地字第340222202300026”号的《建设用地规划许可证》、编号为“建字第340222202300046号”的《建设工程规划许可证》、编号为“340222202312200199”《建筑工程施工许可证》。

②年产4万吨锻坯件项目的建筑规模为17,143.46㎡，截至本独立财务顾问报告出具日，安徽铸锻已就该项目取得项目代码为“2205-340222-04-01-401929”的《繁昌县发展改革委项目备案表》，编号为“繁环审（2023）36号”的《关于安徽杭汽铸锻科技有限公司年产4万吨汽轮机核心零部件精密智能锻坯件加工生产线项目环境影响报告表的审批意见》、编号为“地字第340222202300026”号的《建设用地规划许可证》、编号为“建字第340222202300046号”的《建设工程规划许可证》、编号为“340222202312130399”的《建筑工程施工许可证》。

（3）节能降碳高效透平机械智造服务一体化产业基地项目（杭钱塘工出[2023]7号杭州中能汽轮动力有限公司节能降碳高效透平机械智造服务一体化产业基地项目（“大江东新基地一期”）及杭钱塘工出[2023]15号杭州中能汽轮动力有限公司节能降碳高效透平机械智造服务一体化产业基地项目（“大江东新基地二期”））

2023年4月6日，中能公司与杭州市规划和自然资源局、杭州市规划和自然资源局钱塘分局签订编号为“3301142023A21908”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定中能公司受让坐落于杭州市钱塘区宗地编号为“杭钱塘工出[2023]7号”地块的土地使用权。中能公司已取得证号为“浙（2023）杭州市不动产权第0514365号”的《不动产权证书》，使用权面积为66,663.00㎡，使用权类型为出让。该地块用于大江东新基地一期项目的建设。该建设项目建筑规模为133619.33㎡。截至本独立财务顾问报告出具日，中能公司已就该在建工程取得项目代码为“2304-330114-89-01-143343”的《浙江

省企业投资项目备案（赋码）信息表》、编号为“杭环钱环评批[2023]64号”的《杭州市生态环境局钱塘分局建设项目环境影响评价文件审批意见》、编号为“地字第330114202300026号”的《建设用地规划许可证》、编号为“建字第3301142024GG0016468号”的《建设工程规划许可证》和编号为“330114202311130101”的《建筑工程施工许可证》。2023年8月14日，中能公司与杭州市规划和自然资源局、杭州市规划和自然资源局钱塘分局签订编号为“3301142023A21916”的《国有建设用地使用权出让合同》，约定中能公司受让坐落于杭州市钱塘区宗地编号为“杭钱塘工出[2023]15号”地块的土地使用权。中能公司已取得证号为“浙（2023）杭州市不动产权第0509749号”的《不动产权证书》，使用权面积为66,666.00㎡，使用权类型为出让。该地块用于大江东新基地二期项目的建设。该建设项目建筑规模为133,619.33㎡。截至本独立财务顾问报告出具日，中能公司已就该在建工程取得项目代码为“2308-330114-89-01-235907”的《浙江省企业投资项目备案（赋码）信息表》、编号为“杭环钱环评批[2023]64号”的《杭州市生态环境局钱塘分局建设项目环境影响评价文件审批意见》、编号为“地字第330114202300050号”的《建设用地规划许可证》、编号为“建字第3301142024GG0015459号”的《建设工程规划许可证》和编号为“330114202407290101”的《建筑工程施工许可证》。

（二）主要负债情况

截至报告期末，杭汽轮总负债为773,509.30万元，其中流动负债602,903.60万元，占比77.94%，非流动负债170,605.70万元，占比22.06%。有关杭汽轮的主要负债情况参见重组报告书“第九章 管理层讨论与分析”之“三、本次交易前被吸并方财务状况与盈利能力的讨论与分析”之“（二）被吸并方负债结构分析”。

（三）或有负债情况

截至报告期末，杭汽轮不存在重大或有负债。

（四）对外担保情况和非经营性资金占用情况

1、非经营性资金占用

截至报告期末，杭汽轮不存在关联方非经营性资金占用的情况。

2、对外担保

截至报告期末，杭汽轮不存在为合并报表范围外的第三方提供担保的情况。

十、被吸并方的主要财务数据

最近三年，被吸并方主要财务数据及财务指标如下：

单位：万元

十一、主要经营资质

（一）业务资质情况

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司已取得了从事目前生产经营活动所必需的业务资质，参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件六、杭汽轮及其控股子公司主要经营资质列表”。

（二）业务资质的承继

本次换股吸收合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

十二、涉及的立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项的说明

截至本独立财务顾问报告出具日，本次换股吸收合并不涉及因本次交易新增立项、环保、行业准入、用地、规划、施工建设等有关报批事项。杭汽轮当前在建项目涉及的报批情况参见本章“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“4、主要在建工程”。

十三、涉及的土地使用权、矿业权等资源类权利情况

杭汽轮及其子公司涉及的土地使用权参见本独立财务顾问报告“第三章 被吸并方基本情况”之“九、被吸并方主要资产权属、对外担保及主要负债情况”之“（一）主要资产权属”之“2、主要无形资产”之“（1）土地使用权”。

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮及其子公司不拥有矿业权。

十四、许可他人使用自己所有资产或者作为被许可使用他人资产的情况

（一）杭汽轮许可他人使用自己所有资产的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮不存在许可他人使用自己资产的情况。

（二）杭汽轮作为被许可方使用他人资产的情况

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司被许可使用的知识产权情况如下：

2022年6月7日，汽轮控股与杭汽轮签订《商标独占许可协议》，约定汽轮控股将其已注册的“杭汽轮 HANGZHOU TURBINE”等64件商标无偿许可给杭汽轮及其控股子公司使用，许可方式为独占许可。许可使用期限为协议签订之日起至商标专用权到期为止。

2023年12月17日，汽轮控股与杭汽轮签订《独占许可协议》，约定汽轮控股将82项专利（含申请中专利）、6项软件著作权及104项非专利技术和研发成果在全球范围内授权杭汽轮独占地进行研发、生产及商业化的权利，许可期限至专利保护期结束。许

可费用在许可项目实现产品销售收入后收取，计算方式为许可项目实现的产品销售收入*许可费率，许可费率由双方共同认可的专业机构结合许可知识产权对收入的贡献度以及汽轮控股的成本投入等因素综合确定。因前述许可项目尚未实现销售收入，前述协议签订至今，汽轮控股未向杭汽轮收取许可费用。汽轮控股许可杭汽轮使用的商标、专利、软件著作权基本情况参见重组报告书“第十八章 附件”之“附件七、杭汽轮被许可使用的境内知识产权列表”。2017年8月17日，西门子能源瑞典与杭汽轮签订技术合作与许可协议，约定由西门子能源瑞典许可杭汽轮在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源瑞典与SGT-800燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在中国大陆组装SGT-800燃机；

2、购买辅助设备；3、在中国境内制造辅助设备；4、对SGT-800燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制；5、向中国发电行业客户提供SGT-800燃机产品和服务（以下简称IPG应用服务）；6、根据西门子能源瑞典交付的SGT-800燃机为中国客户提供IPG应用服务，或基于前述许可内容在满足特定条件下对SGT-800燃机的辅助设备进行调整、改进或修改。该等许可协议的有效期为协议生效之日起20年。2024年2月27日，西门子能源瑞典与杭汽轮、新能源公司签订补充协议，约定杭汽轮在前述协议项下的权利义务转让给新能源公司，由新能源公司履行该等协议。

2023年7月17日，西门子能源德国与新能源公司签订技术合作和许可协议，约定西门子能源德国许可新能源公司在中国大陆不可转让、无权分许可、非独占地使用西门子能源德国与SGT5-2000E燃机辅助设备和技术服务相关的许可专有技术、技术文件等，许可费用根据采购量及合同约定进行计算。该等许可用于：1、在中国大陆组装SGT-2000E燃机；2、购买辅助设备；3、在中国境内制造辅助设备；4、对SGT-2000E燃机进行辅助设备的测试、调试和质量控制；5、向IPG应用服务领域客户提供SGT-2000E燃机产品和服务；6、根据西门子能源德国交付的SGT-2000E燃机为中国客户提供IPG应用服务；7、在满足特定条件下调整、修改或改进辅助设备。该等许可协议的有效期为协议生效之日起20年。

十五、本次交易涉及的员工安置及债权债务转移情况

（一）员工安置

自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯和杭汽轮已分别召开职工大会或职工代表大会，审议通过了本次合并涉及的员工安置方案。

（二）债权债务转移

参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“四、债权人的利益保护机制”之“（二）杭汽轮的具体债务情况”。

十六、交易标的是否为股权情况的说明

本次合并为海联讯以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮，本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。

十七、被吸并方及其现任董事、监事、高级管理人员的处罚、诚信情况及诉讼、仲裁情况

（一）杭汽轮及其控股子公司的未决诉讼、仲裁

截至报告期末，杭汽轮及其控股子公司作为被告（被申请人）且涉及金额超过100万元的未决诉讼、仲裁案件共计4起，具体情况如下：

上述案件诉讼标的金额占杭汽轮截至报告期末经审计的净资产值的比例较小，因此该等诉讼纠纷不会对杭汽轮的持续经营能力和持续盈利能力产生重大不利影响，对本次交易不构成重大法律障碍。

（二）杭汽轮及其控股子公司的行政处罚

杭汽轮及其控股子公司于报告期内受到的行政处罚罚款金额在10,000元以上的行政处罚事项如下：

2022年4月13日，西部动力因1）未对安全设备进行定期检测，2）危险化学品的储存方式、方法或者储存数量不符合国家标准或者国家有关规定，3）未根据危险化学品的种类、特性在化学品存放间和易制毒存放间设置相应的监测、通风、防静电安全设备、设施，未按照国家标准和有关规定进行监控、维护、保养，保证其符合安全运行要求，4）未在有限空间作业场所设置明显的安全警示标志，被彭州市综合行政执法局处以警告并罚款65,000元的行政处罚（（彭）综执应急罚﹝2022﹞5-1号）。西部动力已根据行政处罚决定书缴纳了罚款并进行了整改。根据彭州市综合行政执法局出具的《情况说明》，西部动力已履行了处罚决定义务，该行政处罚已结案。彭州市应急管理局已出具《证明》，确认西部动力2022年1月1日至今未发生重大生产安全事故。

上述行政处罚涉及的罚款金额占杭汽轮2024年末经审计净资产的比例极小，且并未导致西部动力的合法存续受影响或业务许可被吊销等重大后果，相关处罚未对西部动力持续经营造成重大不利影响。

（三）杭汽轮董事、监事、高级管理人员的诉讼、仲裁和行政处罚

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的现任董事、监事、高级管理人员最近五年未受过刑事处罚或行政处罚（与证券市场明显无关的除外），没有涉及与经济纠纷有关的重大民事诉讼或者仲裁，亦不存在因涉嫌犯罪正被公安机关、检察机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；最近五年不存在影响诚信的情况，不存在未按期偿还大额债务、未履行承诺、被中国证监会采取行政监管措施或受到证券交易所纪律处分的情况等。

十八、被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员因涉嫌犯罪被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规被中国证监会立案调查的情况

截至本独立财务顾问报告出具日，被吸并方及其现任董事、监事及高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形。

十九、被吸并方会计政策及相关会计处理

被吸并方根据实际生产经营特点针对金融工具减值、存货、固定资产折旧、在建工程、无形资产、收入确认等交易或事项制定了具体会计政策和会计估计。

（一）会计期间

被吸并方会计年度自公历1月1日起至12月31日止。

（二）营业周期

被吸并方经营业务的营业周期较短，以12个月作为资产和负债的流动性划分标准。

（三）记账本位币

被吸并方采用人民币为记账本位币。

（四）重要性标准确定方法和选择依据

被吸并方编制和披露财务报表遵循重要性原则，被吸并方财务报表附注中披露事项涉及重要性标准判断的事项及其重要性标准确定方法和选择依据如下：

（五）同一控制下和非同一控制下企业合并的会计处理方法

1、同一控制下企业合并的会计处理方法

被吸并方在企业合并中取得的资产和负债，按照合并日被合并方在最终控制方合并财务报表中的账面价值计量。被吸并方按照被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值份额与支付的合并对价账面价值或发行股份面值总额的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

2、非同一控制下企业合并的会计处理方法

被吸并方在购买日对合并成本大于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的差额，确认为商誉；如果合并成本小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额，首先对取得的被购买方各项可辨认资产、负债及或有负债的公允价值以及合并成本的计量进行复核，经复核后合并成本仍小于合并中取得的被购买方可辨认净资产公允价值份额的，其差额计入当期损益。

（六）控制的判断标准和合并财务报表的编制方法

1、控制的判断

拥有对被投资方的权力，通过参与被投资方的相关活动而享有可变回报，并且有能力运用对被投资方的权力影响其可变回报金额的，认定为控制。

2、合并财务报表的编制方法

母公司将其控制的所有子公司纳入合并财务报表的合并范围。合并财务报表以母公司及其子公司的财务报表为基础，根据其他有关资料，由母公司按照《企业会计准则第33号——合并财务报表》编制。

（七）现金及现金等价物的确定标准

列示于现金流量表中的现金是指库存现金以及可以随时用于支付的存款。现金等价物是指企业持有的期限短、流动性强、易于转换为已知金额现金、价值变动风险很小的

投资。

（八）外币业务折算

外币交易在初始确认时，采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算为人民币金额。资产负债表日，外币货币性项目采用资产负债表日即期汇率折算，因汇率不同而产生的汇兑差额，除与购建符合资本化条件资产有关的外币专门借款本金及利息的汇兑差额外，计入当期损益；以历史成本计量的外币非货币性项目仍采用交易发生日即期汇率的近似汇率折算，不改变其人民币金额；以公允价值计量的外币非货币性项目，采用公允价值确定日的即期汇率折算，差额计入当期损益或其他综合收益。

（九）金融工具

1、金融资产和金融负债的分类

金融资产在初始确认时划分为以下三类：（1）以摊余成本计量的金融资产；（2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的金融资产；（3）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产。

金融负债在初始确认时划分为以下四类：（1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债；（2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债；（3）不属于上述（1）或（2）的财务担保合同，以及不属于上述（1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺；（4）以摊余成本计量的金融负债。

2、金融资产和金融负债的确认依据、计量方法和终止确认条件

（1）金融资产和金融负债的确认依据和初始计量方法

被吸并方成为金融工具合同的一方时，确认一项金融资产或金融负债。初始确认金融资产或金融负债时，按照公允价值计量；对于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产和金融负债，相关交易费用直接计入当期损益；对于其他类别的金融资产或金融负债，相关交易费用计入初始确认金额。但是，被吸并方初始确认的应收账款未包含重大融资成分或被吸并方不考虑未超过一年的合同中的融资成分的，按照《企业会计准则第14号——收入》所定义的交易价格进行初始计量。

（2）金融资产的后续计量方法

1）以摊余成本计量的金融资产

采用实际利率法，按照摊余成本进行后续计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融资产所产生的利得或损失，在终止确认、重分类、按照实际利率法摊销或确认减值时，计入当期损益。

2）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资

采用公允价值进行后续计量。采用实际利率法计算的利息、减值损失或利得及汇兑损益计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入当期损益。

3）以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的权益工具投资

采用公允价值进行后续计量。获得的股利（属于投资成本收回部分的除外）计入当期损益，其他利得或损失计入其他综合收益。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

4）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融资产

采用公允价值进行后续计量，产生的利得或损失（包括利息和股利收入）计入当期损益，除非该金融资产属于套期关系的一部分。

（3）金融负债的后续计量方法

1）以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债

此类金融负债包括交易性金融负债（含属于金融负债的衍生工具）和指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债。对于此类金融负债以公允价值进行后续计量。因被吸并方自身信用风险变动引起的指定为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债的公允价值变动金额计入其他综合收益，除非该处理会造成或扩大损益中的会计错配。此类金融负债产生的其他利得或损失（包括利息费用、除因被吸并方自身信用风险变动引起的公允价值变动）计入当期损益，除非该金融负债属于套期关系的一部分。终止确认时，将之前计入其他综合收益的累计利得或损失从其他综合收益中转出，计入留存收益。

2）金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债

按照《企业会计准则第23号——金融资产转移》相关规定进行计量。

3）不属于上述1）或2）的财务担保合同，以及不属于上述1）并以低于市场利率贷款的贷款承诺

在初始确认后按照下列两项金额之中的较高者进行后续计量：①按照金融工具的减值规定确定的损失准备金额；②初始确认金额扣除按照《企业会计准则第14号——收入》相关规定所确定的累计摊销额后的余额。

4）以摊余成本计量的金融负债

采用实际利率法以摊余成本计量。以摊余成本计量且不属于任何套期关系的一部分的金融负债所产生的利得或损失，在终止确认、按照实际利率法摊销时计入当期损益。

（4）金融资产和金融负债的终止确认

1）当满足下列条件之一时，终止确认金融资产：

①收取金融资产现金流量的合同权利已终止；

②金融资产已转移，且该转移满足《企业会计准则第23号——金融资产转移》关于金融资产终止确认的规定。

2）当金融负债（或其一部分）的现时义务已经解除时，相应终止确认该金融负债（或该部分金融负债）。

3、金融资产转移的确认依据和计量方法

被吸并方转移了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；保留了金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，继续确认所转移的金融资产。被吸并方既没有转移也没有保留金融资产所有权上几乎所有的风险和报酬的，分别下列情况处理：（1）未保留对该金融资产控制的，终止确认该金融资产，并将转移中产生或保留的权利和义务单独确认为资产或负债；（2）保留了对该金融资产控制的，按照继续涉入所转移金融资产的程度确认有关金融资产，并相应确认有关负债。

金融资产整体转移满足终止确认条件的，将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）所转移金融资产在终止确认日的账面价值；（2）因转移金融资产而收到的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。转移了金

融资产的一部分，且该被转移部分整体满足终止确认条件的，将转移前金融资产整体的账面价值，在终止确认部分和继续确认部分之间，按照转移日各自的相对公允价值进行分摊，并将下列两项金额的差额计入当期损益：（1）终止确认部分的账面价值；（2）终止确认部分的对价，与原直接计入其他综合收益的公允价值变动累计额中对应终止确认部分的金额（涉及转移的金融资产为以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资）之和。

4、金融资产和金融负债的公允价值确定方法

被吸并方采用在当前情况下适用并且有足够可利用数据和其他信息支持的估值技术确定相关金融资产和金融负债的公允价值。被吸并方将估值技术使用的输入值分以下层级，并依次使用：

（1）第一层次输入值是在计量日能够取得的相同资产或负债在活跃市场上未经调整的报价；

（2）第二层次输入值是除第一层次输入值外相关资产或负债直接或间接可观察的输入值，包括：活跃市场中类似资产或负债的报价；非活跃市场中相同或类似资产或负债的报价；除报价以外的其他可观察输入值，如在正常报价间隔期间可观察的利率和收益率曲线等；市场验证的输入值等；

（3）第三层次输入值是相关资产或负债的不可观察输入值，包括不能直接观察或无法由可观察市场数据验证的利率、股票波动率、企业合并中承担的弃置义务的未来现金流量、使用自身数据作出的财务预测等。

5、金融工具减值

被吸并方以预期信用损失为基础，对以摊余成本计量的金融资产、以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债务工具投资、合同资产、租赁应收款、分类为以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债以外的贷款承诺、不属于以公允价值计量且其变动计入当期损益的金融负债或不属于金融资产转移不符合终止确认条件或继续涉入被转移金融资产所形成的金融负债的财务担保合同进行减值处理并确认损失准备。

预期信用损失，是指以发生违约的风险为权重的金融工具信用损失的加权平均值。信用损失，是指被吸并方按照原实际利率折现的、根据合同应收的所有合同现金流量与预期收取的所有现金流量之间的差额，即全部现金短缺的现值。其中，对于被吸并方购

买或源生的已发生信用减值的金融资产，按照该金融资产经信用调整的实际利率折现。

对于购买或源生的已发生信用减值的金融资产，被吸并方在资产负债表日仅将自初始确认后整个存续期内预期信用损失的累计变动确认为损失准备。对于租赁应收款、由《企业会计准则第14号——收入》规范的交易形成的应收款项及合同资产，被吸并方运用简化计量方法，按照相当于整个存续期内的预期信用损失金额计量损失准备。除上述计量方法以外的金融资产，被吸并方在每个资产负债表日评估其信用风险自初始确认后是否已经显著增加。如果信用风险自初始确认后已显著增加，被吸并方按照整个存续期内预期信用损失的金额计量损失准备；如果信用风险自初始确认后未显著增加，被吸并方按照该金融工具未来12个月内预期信用损失的金额计量损失准备。被吸并方利用可获得的合理且有依据的信息，包括前瞻性信息，通过比较金融工具在资产负债表日发生违约的风险与在初始确认日发生违约的风险，以确定金融工具的信用风险自初始确认后是否已显著增加。

于资产负债表日，若被吸并方判断金融工具只具有较低的信用风险，则假定该金融工具的信用风险自初始确认后并未显著增加。

被吸并方以单项金融工具或金融工具组合为基础评估预期信用风险和计量预期信用损失。当以金融工具组合为基础时，被吸并方以共同风险特征为依据，将金融工具划分为不同组合。

被吸并方在每个资产负债表日重新计量预期信用损失，由此形成的损失准备的增加或转回金额，作为减值损失或利得计入当期损益。对于以摊余成本计量的金融资产，损失准备抵减该金融资产在资产负债表中列示的账面价值；对于以公允价值计量且其变动计入其他综合收益的债权投资，被吸并方在其他综合收益中确认其损失准备，不抵减该金融资产的账面价值。

6、金融资产和金融负债的抵销

金融资产和金融负债在资产负债表内分别列示，不相互抵销。但同时满足下列条件的，被吸并方以相互抵销后的净额在资产负债表内列示：（1）被吸并方具有抵销已确认金额的法定权利，且该种法定权利是当前可执行的；（2）被吸并方计划以净额结算，或

同时变现该金融资产和清偿该金融负债。不满足终止确认条件的金融资产转移，被吸并方不对已转移的金融资产和相关负债进行抵销。

（十）应收款项和合同资产预期信用损失的确认标准和计提方法

1、按信用风险特征组合计提预期信用损失的应收款项和合同资产

2、账龄组合的账龄与预期信用损失率对照表

（1）应收账款、其他应收款和合同资产的账龄与预期信用损失率对照表

应收账款、其他应收款和合同资产的账龄自初始确认日起算。

（2）长期应收款的逾期时间与预期信用损失率对照表

长期应收款逾期时间自款项实际逾期的月份起算。

3、按单项计提预期信用损失的应收款项和合同资产的认定标准对信用风险与组合信用风险显著不同的应收款项和合同资产，被吸并方按单项计提预期信用损失。

（十一）存货

1、存货的分类

存货包括在日常活动中持有以备出售的产成品或商品、处在生产过程中的在产品、在生产过程或提供劳务过程中耗用的材料和物料等。

2、发出存货的计价方法

被吸并方子公司中能透平发出原材料采用移动加权平均法计价，其他公司采用月末一次加权平均法计价，发出产成品采用个别计价法计价。

3、存货的盘存制度

存货的盘存制度为永续盘存制。

4、低值易耗品和包装物的摊销方法

（1）低值易耗品

按照一次转销法进行摊销。

（2）包装物

按照一次转销法进行摊销。

5、存货跌价准备

（1）存货跌价准备的确认标准和计提方法

资产负债表日，存货采用成本与可变现净值孰低计量，按照成本高于可变现净值的差额计提存货跌价准备。直接用于出售的存货，在正常生产经营过程中以该存货的估计售价减去估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；需要经过加工的存货，在正常生产经营过程中以所生产的产成品的估计售价减去至完工时估计将要发生的成本、估计的销售费用和相关税费后的金额确定其可变现净值；资产负债表日，同一项存货中一部分有合同价格约定、其他部分不存在合同价格的，分别确定其可变现净值，并与其对应的成本进行比较，分别确定存货跌价准备的计提或转回的金额。

（十二）长期股权投资

1、共同控制、重大影响的判断

按照相关约定对某项安排存在共有的控制，并且该安排的相关活动必须经过分享控制权的参与方一致同意后才能决策，认定为共同控制。对被投资单位的财务和经营政策有参与决策的权力，但并不能够控制或者与其他方一起共同控制这些政策的制定，认定为重大影响。

2、投资成本的确定

（1）同一控制下的企业合并形成的，合并方以支付现金、转让非现金资产、承担债务或发行权益性证券作为合并对价的，在合并日按照取得被合并方所有者权益在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额作为其初始投资成本。长期股权投资初始投资

成本与支付的合并对价的账面价值或发行股份的面值总额之间的差额调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。被吸并方通过多次交易分步实现同一控制下企业合并形成的长期股权投资，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，在合并日，根据合并后应享有被合并方净资产在最终控制方合并财务报表中的账面价值的份额确定初始投资成本。合并日长期股权投资的初始投资成本，与达到合并前的长期股权投资账面价值加上合并日进一步取得股份新支付对价的账面价值之和的差额，调整资本公积；资本公积不足冲减的，调整留存收益。

（2）非同一控制下的企业合并形成的，在购买日按照支付的合并对价的公允价值作为其初始投资成本。被吸并方通过多次交易分步实现非同一控制下企业合并形成的长期股权投资，区分个别财务报表和合并财务报表进行相关会计处理：

1）在个别财务报表中，按照原持有的股权投资的账面价值加上新增投资成本之和，作为改按成本法核算的初始投资成本。

2）在合并财务报表中，判断是否属于“一揽子交易”。属于“一揽子交易”的，把各项交易作为一项取得控制权的交易进行会计处理。不属于“一揽子交易”的，对于购买日之前持有的被购买方的股权，按照该股权在购买日的公允价值进行重新计量，公允价值与其账面价值的差额计入当期投资收益；购买日之前持有的被购买方的股权涉及权益法核算下的其他综合收益等的，与其相关的其他综合收益等转为购买日所属当期收益。但由于被投资方重新计量设定受益计划净负债或净资产变动而产生的其他综合收益除外。

（3）除企业合并形成以外的：以支付现金取得的，按照实际支付的购买价款作为其初始投资成本；以发行权益性证券取得的，按照发行权益性证券的公允价值作为其初始投资成本；以债务重组方式取得的，按《企业会计准则第12号——债务重组》确定其初始投资成本；以非货币性资产交换取得的，按《企业会计准则第7号——非货币性资产交换》确定其初始投资成本。

3、后续计量及损益确认方法

对被投资单位实施控制的长期股权投资采用成本法核算；对联营企业和合营企业的长期股权投资，采用权益法核算。

4、通过多次交易分步处置对子公司投资至丧失控制权的处理方法

（1）是否属于“一揽子交易”的判断原则

通过多次交易分步处置对子公司股权投资直至丧失控制权的，被吸并方结合分步交易的各个步骤的交易协议条款、分别取得的处置对价、出售股权的对象、处置方式、处置时点等信息来判断分步交易是否属于“一揽子交易”。各项交易的条款、条件以及经济影响符合以下一种或多种情况，通常表明多次交易事项属于“一揽子交易”：

1）这些交易是同时或者在考虑了彼此影响的情况下订立的；

2）这些交易整体才能达成一项完整的商业结果；

3）一项交易的发生取决于其他至少一项交易的发生；

4）一项交易单独看是不经济的，但是和其他交易一并考虑时是经济的。

（2）不属于“一揽子交易”的会计处理

1）个别财务报表

对处置的股权，其账面价值与实际取得价款之间的差额，计入当期损益。对于剩余股权，对被投资单位仍具有重大影响或者与其他方一起实施共同控制的，转为权益法核算；不能再对被投资单位实施控制、共同控制或重大影响的，按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》的相关规定进行核算。

2）合并财务报表

在丧失控制权之前，处置价款与处置长期股权投资相对应享有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产份额之间的差额，调整资本公积（资本溢价），资本溢价不足冲减的，冲减留存收益。

丧失对原子公司控制权时，对于剩余股权，按照其在丧失控制权日的公允价值进行重新计量。处置股权取得的对价与剩余股权公允价值之和，减去按原持股比例计算应享有原有子公司自购买日或合并日开始持续计算的净资产的份额之间的差额，计入丧失控

制权当期的投资收益，同时冲减商誉。与原有子公司股权投资相关的其他综合收益等，应当在丧失控制权时转为当期投资收益。

（3）属于“一揽子交易”的会计处理

1）个别财务报表将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的长期股权投资账面价值之间的差额，在个别财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

2）合并财务报表将各项交易作为一项处置子公司并丧失控制权的交易进行会计处理。但是，在丧失控制权之前每一次处置价款与处置投资对应的享有该子公司净资产份额的差额，在合并财务报表中确认为其他综合收益，在丧失控制权时一并转入丧失控制权当期的损益。

（十三）投资性房地产

1、投资性房地产包括已出租的土地使用权、持有并准备增值后转让的土地使用权和已出租的建筑物。

2、投资性房地产按照成本进行初始计量，采用成本模式进行后续计量，并采用与固定资产和无形资产相同的方法计提折旧或进行摊销。

（十四）固定资产

1、固定资产确认条件

固定资产是指为生产商品、提供劳务、出租或经营管理而持有的，使用年限超过一个会计年度的有形资产。固定资产在同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量时予以确认。

2、各类固定资产的折旧方法

（十五）在建工程

1、在建工程同时满足经济利益很可能流入、成本能够可靠计量则予以确认。在建工程按建造该项资产达到预定可使用状态前所发生的实际成本计量。

2、在建工程达到预定可使用状态时，按工程实际成本转入固定资产。已达到预定可使用状态但尚未办理竣工决算的，先按估计价值转入固定资产，待办理竣工决算后再按实际成本调整原暂估价值，但不再调整原已计提的折旧。

（十六）借款费用

1、借款费用资本化的确认原则

被吸并方发生的借款费用，可直接归属于符合资本化条件的资产的购建或者生产的，予以资本化，计入相关资产成本；其他借款费用，在发生时确认为费用，计入当期损益。

2、借款费用资本化期间

（1）当借款费用同时满足下列条件时，开始资本化：1）资产支出已经发生；2）借款费用已经发生；3）为使资产达到预定可使用或可销售状态所必要的购建或者生产活动已经开始。

（2）若符合资本化条件的资产在购建或者生产过程中发生非正常中断，并且中断时间连续超过3个月，暂停借款费用的资本化；中断期间发生的借款费用确认为当期费用，直至资产的购建或者生产活动重新开始。

（3）当所购建或者生产符合资本化条件的资产达到预定可使用或可销售状态时，借款费用停止资本化。

3、借款费用资本化率以及资本化金额

为购建或者生产符合资本化条件的资产而借入专门借款的，以专门借款当期实际发生的利息费用（包括按照实际利率法确定的折价或溢价的摊销），减去将尚未动用的借

款资金存入银行取得的利息收入或进行暂时性投资取得的投资收益后的金额，确定应予资本化的利息金额；为购建或者生产符合资本化条件的资产占用了一般借款的，根据累计资产支出超过专门借款的资产支出加权平均数乘以占用一般借款的资本化率，计算确定一般借款应予资本化的利息金额。

（十七）无形资产

1、无形资产的初始计量

无形资产包括土地使用权、专利权及专有技术、非专利技术、软件等，按成本进行初始计量。

2、无形资产的摊销方法

使用寿命有限的无形资产，在使用寿命内按照与该项无形资产有关的经济利益的预期实现方式系统合理地摊销，无法可靠确定预期实现方式的，采用直线法摊销。具体如下：

3、研究与开发支出

内部研究开发项目研究阶段的支出，于发生时计入当期损益。内部研究开发项目开发阶段的支出，同时满足下列条件的，确认为无形资产：（1）完成该无形资产以使其能够使用或出售在技术上具有可行性；（2）具有完成该无形资产并使用或出售的意图；（3）无形资产产生经济利益的方式，包括能够证明运用该无形资产生产的产品存在市场或无形资产自身存在市场，无形资产将在内部使用的，能证明其有用性；（4）有足够的技术、财务资源和其他资源支持，以完成该无形资产的开发，并有能力使用或出售该无形资产；

（5）归属于该无形资产开发阶段的支出能够可靠地计量。

（十八）部分长期资产减值

对长期股权投资、采用成本模式计量的投资性房地产、固定资产、在建工程、使用权资产、使用寿命有限的无形资产等长期资产，在资产负债表日有迹象表明发生减值的，

估计其可收回金额。对因企业合并所形成的商誉和使用寿命不确定的无形资产，无论是否存在减值迹象，每年都进行减值测试。商誉结合与其相关的资产组或者资产组组合进行减值测试。

若上述长期资产的可收回金额低于其账面价值的，按其差额确认资产减值准备并计入当期损益。

（十九）职工薪酬

1、职工薪酬的内容

职工薪酬包括短期薪酬、离职后福利、辞退福利和其他长期职工福利。

2、短期薪酬的会计处理方法

在职工为被吸并方提供服务的会计期间，将实际发生的短期薪酬确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

3、离职后福利的会计处理方法

离职后福利分为设定提存计划和设定受益计划。

（1）在职工为被吸并方提供服务的会计期间，根据设定提存计划计算的应缴存金额确认为负债，并计入当期损益或相关资产成本。

（2）对设定受益计划的会计处理通常包括下列步骤：

1）根据预期累计福利单位法，采用无偏且相互一致的精算假设对有关人口统计变量和财务变量等作出估计，计量设定受益计划所产生的义务，并确定相关义务的所属期间。同时，对设定受益计划所产生的义务予以折现，以确定设定受益计划义务的现值和当期服务成本；

2）设定受益计划存在资产的，将设定受益计划义务现值减去设定受益计划资产公允价值所形成的赤字或盈余确认为一项设定受益计划净负债或净资产。设定受益计划存在盈余的，以设定受益计划的盈余和资产上限两项的孰低者计量设定受益计划净资产；

3）期末，将设定受益计划产生的职工薪酬成本确认为服务成本、设定受益计划净负债或净资产的利息净额以及重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动等三部分，其中服务成本和设定受益计划净负债或净资产的利息净额计入当期损益或相关

资产成本，重新计量设定受益计划净负债或净资产所产生的变动计入其他综合收益，并且在后续会计期间不允许转回至损益，但可以在权益范围内转移这些在其他综合收益确认的金额。

4、辞退福利的会计处理方法

向职工提供的辞退福利，在下列两者孰早日确认辞退福利产生的职工薪酬负债，并计入当期损益：（1）被吸并方不能单方面撤回因解除劳动关系计划或裁减建议所提供的辞退福利时；（2）被吸并方确认与涉及支付辞退福利的重组相关的成本或费用时。

5、其他长期职工福利的会计处理方法

向职工提供的其他长期福利，符合设定提存计划条件的，按照设定提存计划的有关规定进行会计处理；除此之外的其他长期福利，按照设定受益计划的有关规定进行会计处理，为简化相关会计处理，将其产生的职工薪酬成本确认为服务成本、其他长期职工福利净负债或净资产的利息净额以及重新计量其他长期职工福利净负债或净资产所产生的变动等组成项目的总净额计入当期损益或相关资产成本。

（二十）预计负债

1、因对外提供担保、诉讼事项、产品质量保证、亏损合同等或有事项形成的义务成为被吸并方承担的现时义务，履行该义务很可能导致经济利益流出公司，且该义务的金额能够可靠的计量时，被吸并方将该项义务确认为预计负债。

2、被吸并方按照履行相关现时义务所需支出的最佳估计数对预计负债进行初始计量，并在资产负债表日对预计负债的账面价值进行复核。

（二十一）股份支付

1、股份支付的种类

包括以权益结算的股份支付和以现金结算的股份支付。

2、实施、修改、终止股份支付计划的相关会计处理

（1）以权益结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在授予日按照权益工具的公允价值计入相关成本或费用，相应调整资本公积。完成等待期内的服务或达到规

定业绩条件才可行权的换取职工服务的以权益结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权权益工具数量的最佳估计为基础，按权益工具授予日的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用，相应调整资本公积。换取其他方服务的权益结算的股份支付，如果其他方服务的公允价值能够可靠计量的，按照其他方服务在取得日的公允价值计量；如果其他方服务的公允价值不能可靠计量，但权益工具的公允价值能够可靠计量的，按照权益工具在服务取得日的公允价值计量，计入相关成本或费用，相应增加所有者权益。

（2）以现金结算的股份支付

授予后立即可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在授予日按被吸并方承担负债的公允价值计入相关成本或费用，相应增加负债。完成等待期内的服务或达到规定业绩条件才可行权的换取职工服务的以现金结算的股份支付，在等待期内的每个资产负债表日，以对可行权情况的最佳估计为基础，按被吸并方承担负债的公允价值，将当期取得的服务计入相关成本或费用和相应的负债。

（3）修改、终止股份支付计划

如果修改增加了所授予的权益工具的公允价值，被吸并方按照权益工具公允价值的增加相应地确认取得服务的增加；如果修改增加了所授予的权益工具的数量，被吸并方将增加的权益工具的公允价值相应地确认为取得服务的增加；如果被吸并方按照有利于职工的方式修改可行权条件，被吸并方在处理可行权条件时，考虑修改后的可行权条件。

如果修改减少了授予的权益工具的公允价值，被吸并方继续以权益工具在授予日的公允价值为基础，确认取得服务的金额，而不考虑权益工具公允价值的减少；如果修改减少了授予的权益工具的数量，被吸并方将减少部分作为已授予的权益工具的取消来进行处理；如果以不利于职工的方式修改了可行权条件，在处理可行权条件时，不考虑修改后的可行权条件。

如果被吸并方在等待期内取消了所授予的权益工具或结算了所授予的权益工具（因未满足可行权条件而被取消的除外），则将取消或结算作为加速可行权处理，立即确认原本在剩余等待期内确认的金额。

（二十二）收入

1、收入确认原则

于合同开始日，被吸并方对合同进行评估，识别合同所包含的各单项履约义务，并确定各单项履约义务是在某一时段内履行，还是在某一时点履行。满足下列条件之一时，属于在某一时段内履行履约义务，否则，属于在某一时点履行履约义务：（1）客户在被吸并方履约的同时即取得并消耗被吸并方履约所带来的经济利益；（2）客户能够控制公司履约过程中在建商品；（3）被吸并方履约过程中所产出的商品具有不可替代用途，且被吸并方在整个合同期间内有权就累计至今已完成的履约部分收取款项。对于在某一时段内履行的履约义务，被吸并方在该段时间内按照履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。对于在某一时点履行的履约义务，在客户取得相关商品或服务控制权时点确认收入。在判断客户是否已取得商品控制权时，被吸并方考虑下列迹象：（1）被吸并方就该商品享有现时收款权利，即客户就该商品负有现时付款义务；（2）被吸并方已将该商品的法定所有权转移给客户，即客户已拥有该商品的法定所有权；（3）被吸并方已将该商品实物转移给客户，即客户已实物占有该商品；（4）被吸并方已将该商品所有权上的主要风险和报酬转移给客户，即客户已取得该商品所有权上的主要风险和报酬；（5）客户已接受该商品；（6）其他表明客户已取得商品控制权的迹象。

2、收入计量原则

（1）被吸并方按照分摊至各单项履约义务的交易价格计量收入。交易价格是被吸并方因向客户转让商品或服务而预期有权收取的对价金额，不包括代第三方收取的款项以及预期将退还给客户的款项。

（2）合同中存在可变对价的，被吸并方按照期望值或最可能发生金额确定可变对价的最佳估计数，但包含可变对价的交易价格，不超过在相关不确定性消除时累计已确认收入极可能不会发生重大转回的金额。

（3）合同中存在重大融资成分的，被吸并方按照假定客户在取得商品或服务控制权时即以现金支付的应付金额确定交易价格。该交易价格与合同对价之间的差额，在合

同期间内采用实际利率法摊销。合同开始日，被吸并方预计客户取得商品或服务控制权与客户支付价款间隔不超过一年的，不考虑合同中存在的重大融资成分。

（4）合同中包含两项或多项履约义务的，被吸并方于合同开始日，按照各单项履约义务所承诺商品的单独售价的相对比例，将交易价格分摊至各单项履约义务。

3、收入确认的具体方法

（1）工业汽轮机等产品的销售业务

被吸并方主要销售汽轮机、燃气轮机及配套、备配件等产品以及提供售后服务，属于在某一时点履行履约义务。内销收入在被吸并方已根据合同约定将产品交付并取得购货方确认的签收单，已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。外销收入在被吸并方已根据合同约定将产品报关、取得提单、已收取货款或取得收款权利且相关的经济利益很可能流入时确认。

（2）水轮发电机组销售业务、工程服务业务

被吸并方销售水轮发电机组、提供工程服务业务均属于在某一时段内履行的履约义务，根据已发生成本占预计总成本的比例确定履约进度，并按履约进度确认收入。履约进度不能合理确定时，被吸并方已经发生的成本预计能够得到补偿的，按照已经发生的成本金额确认收入，直到履约进度能够合理确定为止。

（二十三）合同资产、合同负债

被吸并方根据履行履约义务与客户付款之间的关系在资产负债表中列示合同资产或合同负债。被吸并方将同一合同下的合同资产和合同负债相互抵销后以净额列示。

被吸并方将拥有的、无条件（即，仅取决于时间流逝）向客户收取对价的权利作为应收款项列示，将已向客户转让商品而有权收取对价的权利（该权利取决于时间流逝之外的其他因素）作为合同资产列示。

被吸并方将已收或应收客户对价而应向客户转让商品的义务作为合同负债列示。

（二十四）政府补助

1、政府补助的初始计量

政府补助在同时满足下列条件时予以确认：（1）被吸并方能够满足政府补助所附的

条件；（2）被吸并方能够收到政府补助。政府补助为货币性资产的，按照收到或应收的金额计量。政府补助为非货币性资产的，按照公允价值计量；公允价值不能可靠取得的，按照名义金额计量。

2、与资产相关的政府补助判断依据及会计处理方法

政府文件规定用于购建或以其他方式形成长期资产的政府补助划分为与资产相关的政府补助。政府文件不明确的，以取得该补助必须具备的基本条件为基础进行判断，以购建或其他方式形成长期资产为基本条件的作为与资产相关的政府补助。与资产相关的政府补助，冲减相关资产的账面价值或确认为递延收益。与资产相关的政府补助确认为递延收益的，在相关资产使用寿命内按照合理、系统的方法分期计入损益。按照名义金额计量的政府补助，直接计入当期损益。相关资产在使用寿命结束前被出售、转让、报废或发生毁损的，将尚未分配的相关递延收益余额转入资产处置当期的损益。

3、与收益相关的政府补助判断依据及会计处理方法

除与资产相关的政府补助之外的政府补助划分为与收益相关的政府补助。对于同时包含与资产相关部分和与收益相关部分的政府补助，难以区分与资产相关或与收益相关的，整体归类为与收益相关的政府补助。与收益相关的政府补助，用于补偿以后期间的相关成本费用或损失的，确认为递延收益，在确认相关成本费用或损失的期间，计入当期损益或冲减相关成本；用于补偿已发生的相关成本费用或损失的，直接计入当期损益或冲减相关成本。

4、政府补助的列报

与被吸并方日常经营活动相关的政府补助，按照经济业务实质，计入其他收益或冲减相关成本费用。与被吸并方日常活动无关的政府补助，计入营业外收支。

5、政策性优惠贷款贴息的会计处理方法

（1）财政将贴息资金拨付给贷款银行，由贷款银行以政策性优惠利率向被吸并方提供贷款的，以实际收到的借款金额作为借款的入账价值，按照借款本金和该政策性优惠利率计算相关借款费用。

（2）财政将贴息资金直接拨付给被吸并方的，将对应的贴息冲减相关借款费用。

（二十五）递延所得税资产、递延所得税负债

根据资产、负债的账面价值与其计税基础之间的差额（未作为资产和负债确认的项目按照税法规定可以确定其计税基础的，该计税基础与其账面数之间的差额），按照预期收回该资产或清偿该负债期间的适用税率计算确认递延所得税资产或递延所得税负债。

确认递延所得税资产以很可能取得用来抵扣可抵扣暂时性差异的应纳税所得额为限。资产负债表日，有确凿证据表明未来期间很可能获得足够的应纳税所得额用来抵扣可抵扣暂时性差异的，确认以前会计期间未确认的递延所得税资产。

资产负债表日，对递延所得税资产的账面价值进行复核，如果未来期间很可能无法获得足够的应纳税所得额用以抵扣递延所得税资产的利益，则减记递延所得税资产的账面价值。在很可能获得足够的应纳税所得额时，转回减记的金额。

被吸并方当期所得税和递延所得税作为所得税费用或收益计入当期损益，但不包括下列情况产生的所得税：（1）企业合并；（2）直接在所有者权益中确认的交易或者事项。

同时满足下列条件时，被吸并方将递延所得税资产及递延所得税负债以抵销后的净额列示：（1）拥有以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债的法定权利；（2）递延所得税资产和递延所得税负债是与同一税收征管部门对同一纳税主体征收的所得税相关或者对不同的纳税主体相关，但在未来每一具有重要性的递延所得税资产和递延所得税负债转回的期间内，涉及的纳税主体意图以净额结算当期所得税资产及当期所得税负债或是同时取得资产、清偿债务。

（二十六）租赁

1、被吸并方作为承租人

在租赁期开始日，被吸并方将租赁期不超过12个月，且不包含购买选择权的租赁认定为短期租赁；将单项租赁资产为全新资产时价值较低的租赁认定为低价值资产租赁。被吸并方转租或预期转租租赁资产的，原租赁不认定为低价值资产租赁。

对于所有短期租赁和低价值资产租赁，被吸并方在租赁期内各个期间按照直线法将租赁付款额计入相关资产成本或当期损益。

除上述采用简化处理的短期租赁和低价值资产租赁外，在租赁期开始日，被吸并方

对租赁确认使用权资产和租赁负债。

（1）使用权资产

使用权资产按照成本进行初始计量，该成本包括：1）租赁负债的初始计量金额；2）在租赁期开始日或之前支付的租赁付款额，存在租赁激励的，扣除已享受的租赁激励相关金额；3）承租人发生的初始直接费用；4）承租人为拆卸及移除租赁资产、复原租赁资产所在场地或将租赁资产恢复至租赁条款约定状态预计将发生的成本。

被吸并方按照直线法对使用权资产计提折旧。能够合理确定租赁期届满时取得租赁资产所有权的，被吸并方在租赁资产剩余使用寿命内计提折旧。无法合理确定租赁期届满时能够取得租赁资产所有权的，被吸并方在租赁期与租赁资产剩余使用寿命两者孰短的期间内计提折旧。

（2）租赁负债

在租赁期开始日，被吸并方将尚未支付的租赁付款额的现值确认为租赁负债。计算租赁付款额现值时采用租赁内含利率作为折现率，无法确定租赁内含利率的，采用被吸并方增量借款利率作为折现率。租赁付款额与其现值之间的差额作为未确认融资费用，在租赁期各个期间内按照确认租赁付款额现值的折现率确认利息费用，并计入当期损益。未纳入租赁负债计量的可变租赁付款额于实际发生时计入当期损益。

租赁期开始日后，当实质固定付款额发生变动、担保余值预计的应付金额发生变化、用于确定租赁付款额的指数或比率发生变动、购买选择权、续租选择权或终止选择权的评估结果或实际行权情况发生变化时，被吸并方按照变动后的租赁付款额的现值重新计量租赁负债，并相应调整使用权资产的账面价值，如使用权资产账面价值已调减至零，但租赁负债仍需进一步调减的，将剩余金额计入当期损益。

2、被吸并方作为出租人

在租赁开始日，被吸并方将实质上转移了与租赁资产所有权有关的几乎全部风险和报酬的租赁划分为融资租赁，除此之外的均为经营租赁。

（1）经营租赁

被吸并方在租赁期内各个期间按照直线法将租赁收款额确认为租金收入，发生的初始直接费用予以资本化并按照与租金收入确认相同的基础进行分摊，分期计入当期损益。

被吸并方取得的与经营租赁有关的未计入租赁收款额的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

（2）融资租赁

在租赁期开始日，被吸并方按照租赁投资净额（未担保余值和租赁期开始日尚未收到的租赁收款额按照租赁内含利率折现的现值之和）确认应收融资租赁款，并终止确认融资租赁资产。在租赁期的各个期间，被吸并方按照租赁内含利率计算并确认利息收入。被吸并方取得的未纳入租赁投资净额计量的可变租赁付款额在实际发生时计入当期损益。

3、售后租回

（1）被吸并方作为承租人

被吸并方按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，被吸并方按原资产账面价值中与租回获得的使用权有关的部分，计量售后租回所形成的使用权资产，并仅就转让至出租人的权利确认相关利得或损失。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，被吸并方继续确认被转让资产，同时确认一项与转让收入等额的金融负债，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融负债进行会计处理。

（2）被吸并方作为出租人

被吸并方按照《企业会计准则第14号——收入》的规定，评估确定售后租回交易中的资产转让是否属于销售。

售后租回交易中的资产转让属于销售的，被吸并方根据其他适用的企业会计准则对资产购买进行会计处理，并根据《企业会计准则第21号——租赁》对资产出租进行会计处理。

售后租回交易中的资产转让不属于销售的，被吸并方不确认被转让资产，但确认一项与转让收入等额的金融资产，并按照《企业会计准则第22号——金融工具确认和计量》对该金融资产进行会计处理。

（二十七）安全生产费

被吸并方按照财政部、应急部发布的《企业安全生产费用提取和使用管理办法》（财资〔2022〕136号）的规定提取的安全生产费，计入相关产品的成本或当期损益，同时记入“专项储备”科目。使用提取的安全生产费时，属于费用性支出的，直接冲减专项储备。形成固定资产的，通过“在建工程”科目归集所发生的支出，待安全项目完工达到预定可使用状态时确认为固定资产；同时，按照形成固定资产的成本冲减专项储备，并确认相同金额的累计折旧，该固定资产在以后期间不再计提折旧。

（二十八）与回购公司股份相关的会计处理方法

因减少注册资本或奖励职工等原因收购本公司股份的，按实际支付的金额作为库存股处理，同时进行备查登记。如果将回购的股份注销，则将按注销股票面值和注销股数计算的股票面值总额与实际回购所支付的金额之间的差额冲减资本公积，资本公积不足冲减的，冲减留存收益；如果将回购的股份奖励给被吸并方职工属于以权益结算的股份支付，于职工行权购买被吸并方股份收到价款时，转销交付职工的库存股成本和等待期内资本公积（其他资本公积）累计金额，同时，按照其差额调整资本公积（股本溢价）。

第四章 换股吸收合并方案

一、本次换股吸收合并的总体方案概述

本次交易通过换股吸收合并的方式对杭汽轮和海联讯进行重组整合，是贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。同时，本次交易也是对国务院、中国证监会鼓励并购重组及上市公司间吸收合并的积极响应，有助于推动上市公司内强质地、外塑形象，提升上市公司资产质量和运营效率，从而增强上市公司的持续盈利能力，提升上市公司投资价值。交割日后，海联讯将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续，杭汽轮将注销法人资格。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。海联讯拟以向杭汽轮全体换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮。海联讯为吸收合并方，杭汽轮为被吸收合并方，即海联讯向杭汽轮的全体换股股东发行A股股票，交换该等股东所持有的杭汽轮股票。

本次合并完成后，杭汽轮终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次换股吸收合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。

二、本次换股吸收合并双方

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。

三、本次换股吸收合并的换股价格和股份发行情况

本次换股吸收合并的换股价格及换股比例、换股发行的股票种类及面值、换股对象及合并实施股权登记日、换股发行股份的数量、换股发行股份的上市地点、权利受限的换股股东所持股份的处理等情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”。

本次交易中吸收合并双方换股价格的合理性分析参见本独立财务顾问报告之“第五章 本次合并估值情况”之“三、吸收合并双方换股价格合理性分析”。

四、异议股东权利保护机制

为保护海联讯和杭汽轮异议股东的利益，根据《公司法》、《杭州海联讯科技股份有限公司章程》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》等规定，本次交易将赋予海联讯异议股东收购请求权，赋予杭汽轮异议股东现金选择权。海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。海联讯异议股东收购请求权和杭汽轮异议股东现金选择权具体情况参见本独立财务顾问报告“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（九）海联讯异议股东的利益保护机制”和“（十）杭汽轮异议股东的利益保护机制”。海联讯异议股东收购请求权价格和杭汽轮异议股东现金选择权价格的合理性分析及与换股价格差异和差异原因参见本独立财务顾问报告“第五章 本次合并估值情况”之“四、异议股东利益保护机制价格合理性分析”。

五、本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排

本次换股吸收合并涉及的债权债务处置及债权人权利保护的相关安排参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“四、债权人的利益保护机制”。

六、本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排

本次换股吸收合并涉及的相关资产过户或交付的安排参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十二）本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排”。

七、本次换股吸收合并涉及的员工安置

本次换股吸收合并涉及的员工安置安排参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十四）员工安置”。

八、本次换股吸收合并的过渡期安排和滚存未分配利润安排

本次换股吸收合并涉及的过渡期安排和滚存未分配利润安排参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“二、换股吸收合并支付方式及具体方案”之“（十一）过渡期安排”和“（十五）滚存未分配利润安排”。

九、本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响

本次换股吸收合并对存续公司股权结构的影响参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（二）本次交易对存续公司股权结构的影响”。

十、本次交易对存续公司主要财务指标的影响

本次换股吸收合并对存续公司主要财务指标的影响参见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响”。

十一、本次换股吸收合并的股份锁定期

（一）吸并方控股股东的股份锁定期

杭州市国有资本投资运营有限公司作为海联讯的控股股东，就本次交易涉及的海联讯股份的锁定期事宜，承诺如下：

“1、就本公司本次交易前所持有的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

2、就本公司因本次交易所取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所上市之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

3、本公司因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

（二）被吸并方控股股东的股份锁定期

汽轮控股作为杭汽轮的控股股东，就因本次交易将取得的海联讯股份的锁定期事宜，承诺如下：

“1、就本公司因本次交易取得的海联讯股份，自海联讯本次发行新增股份在深圳证券交易所发行结束之日起三十六个月内，本公司不以任何方式转让或委托他人管理该部分股份，也不由海联讯回购该部分股份。

2、本公司因海联讯送红股、转增股本等情形而持有的海联讯股份，亦遵守前述锁定期的约定。若本公司的锁定期承诺与证券监管机构的最新监管意见不相符，本公司将根据相关证券监管机构的监管意见进行调整。前述锁定期届满后，本公司将按照中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。”

第五章 本次合并估值情况

一、估值假设

（一）一般假设

1、公开市场假设

公开市场假设，是假定在市场上交易的资产，或拟在市场上交易的资产，资产交易双方彼此地位平等，彼此都有获取足够市场信息的机会和时间，以便于对资产的功能、用途及其交易价格等作出理智的判断。公开市场假设以资产在市场上可以公开买卖为基础。

2、持续经营假设

持续经营假设是以企业持续、正常的生产经营活动为前提，在可以预见的未来，企业将会按当前的规模和状态持续经营下去，不会停业，也不会大规模削减业务。

（二）特殊假设

1、假设估值报告基准日的外部经济环境不变，国家现行的宏观经济不发生重大变化。

2、企业所处的社会经济环境以及所执行的税赋、税率等政策无重大变化。

3、相关公司在未来经营期内的管理层尽职，并继续保持目前的经营管理模式持续经营。

4、无其他人力不可抗拒因素及不可预见因素对企业造成重大不利影响。

5、假设相关的基础资料、财务资料和公开信息是真实、准确、完整的。

当上述条件发生变化时，本次估值的分析一般会失效。

二、估值思路及方法选择

从并购交易的实践操作来看，一般可以通过可比公司法、现金流折现法、可比交易法等方法进行交易价格合理性分析。

可比公司法是根据相关公司的特点，选取与其可比的上市公司的估值倍数作为参考，其核心思想是利用二级市场的相关指标及估值倍数对本次交易定价进行分析。

现金流折现法的基本步骤如下：首先，建立并利用财务模型，对未来净利润、现金流等财务数据进行预测；其次，针对相关公司的特点，选取合理的折现率（即“加权平均资本成本”，WACC），对自由现金流进行贴现，以预期收益为基础，通过估算未来预期收益的现值，得到企业价值。可比交易法是挑选与相关公司同行业、交易形式类似、在估值前一段合适时期被投资、并购的公司，基于融资或并购交易的定价依据作为参考，从中获取有用的财务或非财务数据，据此评估相关公司，得到企业价值。以上三种方法的优点、缺点以及适用性如下：

可比公司法的优点在于该方法基于有效市场假设，即假设交易价格反映包括趋势、业务风险、发展速度等全部可以获得的信息，相关参数较容易获得。其缺点在于，很难对可比公司业务、财务上的差异进行准确调整，较难将行业内并购、监管等因素纳入考虑。

现金流折现法的优点在于从整体角度考察业务，是理论上最为完善的方法；受市场短期变化和非经济因素影响少；可以把换股吸收合并后的经营战略、协同效应结合到模型中；可以处理大多数复杂的情况。其缺点在于，财务模型中变量较多、假设较多；估值主要基于对未来的假设且较敏感，波动性较大，可能会影响预测的准确性；具体参数取值难以获得非常充分的依据。

可比交易法的优点在于，该方法以实际交易的价格为基础，估值水平比较确定且容易获取。其缺点在于，市场上没有两项交易在标的公司的风险及成长性方面是完全相同的，由于下列因素：1、标的公司业务规模、特质及组成不同；2、交易的股权比例不同；

3、标的公司自身发展程度不同；4、所采用会计准则不同；5、对标的公司发展预期不同，如何根据相关公司最新经营情况选取适当的参数，从而对历史交易价格进行调整得出对于相关公司现时价值具有较高的不确定性。

本次交易中，吸收合并双方均为上市公司，在换股吸收合并完成之前，受上市监管及商业保密限制不能提供更为详细的财务资料及未来盈利和现金流预测，并且公布未来盈利及现金流预测可能会引起股价异动，增加本次换股吸收合并成功的不确定性，因此本次换股吸收合并未进行盈利和现金流预测。因缺乏相关的可靠的财务预测数据，本次交易无法使用现金流折现法进行估值分析。

此外，本次换股吸收合并属于公开市场合并，吸收合并双方均为上市公司，在资本市场已有较为成熟的价值评估体系，并且本次交易形式在市场上存在可比案例，故本次交易主要采用可比公司法和可比交易法分析本次交易作价的公允性与合理性。

三、吸收合并双方换股价格合理性分析

（一）市场参考价的选择

本次换股吸收合并中，海联讯、杭汽轮换股价格均以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日股票交易均价为定价基础。

1、以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》的规定

根据《重组管理办法》的规定，“上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%。市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一”，换股吸收合并涉及上市公司的，上市公司的股份定价及发行按照前述规定执行。

本次换股吸收合并的定价基准日为吸收合并双方首次董事会决议公告日。根据《重组管理办法》的相关规定，经合并双方协商最终确定，本次换股吸收合并中，海联讯和杭汽轮的换股价格为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，并由此确定换股比例。

上述定价方法符合《重组管理办法》的有关要求。

2、以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日交易均价作为定价基础符合《重组管理办法》要求，最能反映市场最新情况

海联讯和杭汽轮股票于2024年10月28日起因筹划重大资产重组事项停牌，定价基准日前20个交易日、前60个交易日以及前120个交易日均价情况如下：

注1：港元兑换人民币汇率取1:0.91496（估值基准日中国人民银行公布的人民币兑港币的中间价）。注2：定价基准日前若干个交易日公司股票交易均价＝定价基准日前若干个交易日公司股票交易总额/定价基准日前若干个交易日公司股票交易总量。

由上表可知，在可供选择的市场参考价格中，吸收合并双方在换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价与其停牌前1个交易日收盘价的差异率最小，最能反映换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，能够较好地体现合并双方股东的权益并维护该等股东的利益。历史上4单A股换股吸收合并B股的交易中，吸并双方的定价基础如下表所示：

由上表可知，历史上4单A股换股吸收合并B股的交易均选择定价基准日前20个交易日均价作为换股价格计算基础。本次交易的定价基础与可比案例一致，符合市场惯例。

综上所述，本次交易以换股吸收合并的定价基准日前20个交易日的股票交易均价作为定价基础，反映了海联讯和杭汽轮在换股吸收合并的定价基准日前股价的最新情况，且符合市场可比案例的操作惯例，具有合理性。

（二）可比公司估值法

1、可比公司的选取

（1）海联讯可比公司的选取

本次交易海联讯的可比公司拟根据万得信息技术服务指数（866311.WI）的组成部分进行筛选。海联讯主要从事电力信息化系统集成业务。本次交易选取与海联讯的主营产品类型较为接近的公司智洋创新、理工能科、朗新集团、远光软件、泽宇智能、山大地纬、国网信通、润和软件、恒华科技、金现代、恒实科技、飞利信作为可比公司。可比公司基本情况如下：

单位：亿元

注1：总市值=2024年10月25日收盘价×截至2024年10月25日可比上市公司的总股本。

前述A股上市公司2023年及2024年1-9月的主要财务数据情况如下：

单位：亿元

注1：上表中营业总收入及归母净利润为2023年年度数据，总资产及归母净资产为截至2024年9月30日数据。

（2）杭汽轮可比公司的选取

本次交易杭汽轮的可比公司拟根据万得电气设备Ⅲ指数（882210.WI，原万得电气设备行业指数）的组成部分进行筛选。杭汽轮主营业务为汽轮机、燃气轮机、其它旋转类机械设备及其辅机设备，备品配件的设计、制造、销售。本次交易选取与杭汽轮的主营产品类型较为接近的装备制造公司上海电气和东方电气作为可比公司。可比公司基本情况如下：

单位：亿元

注1：总市值=2024年10月25日A股收盘价×截至2024年10月25日可比上市公司的总股本。

前述A股上市公司2023年及2024年1-9月的主要财务数据情况如下：

单位：亿元

注1：上表中营业总收入及归母净利润为2023年年度数据，总资产及归母净资产为截至2024年9月30日数据。

2、可比公司的价值比率

常用的估值指标主要包括市盈率（P/E）、市净率（P/B）、市销率（P/S）等，以上估值指标是否适用于吸收合并双方的分析如下表所示：

3、吸收合并双方换股价格的可比公司估值法

（1）海联讯可比公司估值

截至定价基准日前一交易日（2024年10月25日），上述A股可比上市公司估值指标情况如下：

注1：市净率=2024年10月25日收盘价/2024年9月30日每股净资产。注2：每股净资产=归属于母公司所有者净资产/总股本。注3：在测算上述估值指标时，对于海联讯，则以其在本次交易中的换股价格代替2024年10月25日收盘价进行相关测算。数据来源：上市公司年度报告、三季度报告、Wind资讯。截至本次交易的定价基准日，海联讯的换股价格为9.56元/股，以此为基础测算，海联讯市净率为6.57倍。以换股价格测算的海联讯市净率位于可比公司估值比率的第三四分位数与最大值之间。

（2）杭汽轮可比公司估值

截至定价基准日前一交易日（2024年10月25日），上述A股可比上市公司估值指标情况如下：

注1：市净率=2024年10月25日收盘价/2024年9月30日每股净资产。注2：每股净资产=归属于母公司所有者净资产/总股本。注3：在测算上述估值指标时，对于杭汽轮，则以其在本次交易中的换股价格代替2024年10月25日收盘价进行相关测算。数据来源：上市公司年度报告、三季度报告、Wind资讯。

截至本次交易的定价基准日，杭汽轮的换股价格为9.56元/股，以此为基础测算，杭汽轮市净率为1.33倍。杭汽轮市净率接近可比公司平均值。

（三）可比交易估值法

1、海联讯换股价格的可比交易法分析

选取已完成的A股上市公司换股吸收合并B股上市公司的交易进行参考分析，具

体情况如下：

单位：元/股

注1：吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。数据来源：上市公司公告、Wind资讯。截至本次交易的定价基准日，海联讯的换股价格为9.56元/股，较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日股票交易均价无溢价，处于上述可比交易吸并方换股溢价率中位数，符合市场惯例。

2、杭汽轮换股价格的可比交易法分析

选取已完成的A股上市公司换股吸收合并B股上市公司交易进行参考分析，具体情况如下：

注1：被吸并方换股价格为相关案例截至其定价基准日数据，未考虑后续因除权除息等事项的调整。数据来源：上市公司公告、Wind资讯。截至本次交易的定价基准日，杭汽轮的换股价格为9.56元/股，较换股吸收合并的定价基准日前20个交易日溢价34.46%，处于上述可比交易被吸并方换股溢价率的第一四分位数至最小值之间，符合市场惯例。

四、异议股东利益保护机制价格合理性分析

（一）吸收合并双方异议股东利益保护机制价格

1、海联讯异议股东收购请求权的价格

为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

2、杭汽轮异议股东现金选择权的价格

为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。

杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496

人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（二）海联讯异议股东收购请求权定价合理性分析

选取历史上4单A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易以分析本次异议股东收购请求权价格的合理性。

注：以上交易收购请求权价格均未考虑因分红派息导致的价格调整。

海联讯异议股东收购请求权的价格为9.56元/股，本次海联讯的收购请求权设置为与换股价格一致，均设置为定价基准日前20个交易日的股票交易均价，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。

（三）杭汽轮异议股东现金选择权定价合理性分析

1、杭汽轮现金选择权价格的确定方式符合市场惯例

选取历史上4单A股上市公司吸收合并B股上市公司的交易以分析本次异议股东现金选择权价格的合理性。

注：以上交易现金选择权价格仅列示了定价依据，未考虑因分红派息导致的价格调整。

杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币元）进行折算，折合人民币7.11元/股。本次换股价格为人民币9.56元/股，杭汽轮异议股东现金选择权较换股价格折价25.63%。折价率与A股吸并B股可比交易的折价率相近，价格设置符合市场操作惯例，具有合理性。

2、杭汽轮异议股东现金选择权价格有助于促进全体股东分享存续公司未来发展带来的长期利益

本次交易系深入贯彻落实习近平新时代中国特色社会主义思想和党的二十届三中全会精神，贯彻落实党中央、国务院深化国企改革指导思想的重要举措，有助于完善国有上市公司产业布局，提升资产质量和运营效率，实现国有资产保值增值。交易前，杭汽轮B股股票流动性较弱、股票估值较A股同行业上市公司存在较大抑价，不利于杭汽轮发展及中小股东利益实现。面对日益激烈的行业竞争和新的行业发展趋势，本次交易有利于解决杭汽轮长期以来的历史遗留问题，拓宽融资渠道，提升融资能力，借力资本市场，将杭汽轮打造成盈利能力更强、更加优质的上市公司。本次交易后，存续公司将借力资本市场，继续加强自主燃气轮机的研发和应用，助推我国燃气轮机产业自主创新发展，为“两机专项”国家战略的实施贡献力量。

本次吸收合并有利于合并双方整合资源、发挥协同效应，提升整体实力，符合合并双方全体股东的长期利益。本次交易中，杭汽轮换股价格较定价基准前20个交易日均价溢价34.46%，对杭汽轮异议股东现金选择权价格未设置溢价，有利于避免中小股东为了获得否决票中所内含的因现金选择权价格高于市场参考价形成的套利空间，违背其对本次交易的真实意思而在杭汽轮的股东大会中投出反对票，从而对本次交易造成不必要的不利影响。同时，异议股东现金选择权价格设定为低于换股价格，亦有利于促进杭汽轮股东积极参与换股，有利于杭汽轮全体股东共享合并双方的长期整合红利。

综上，杭汽轮异议股东现金选择权价格具有合理性。

五、吸收合并双方董事会对本次合并估值的合理性及公允性的分析

（一）吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，中信证

券出具了《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。海联讯董事会认为：

“1、估值机构的独立性公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）作为本次交易的估值机构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及杭汽轮均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、估值假设前提的合理性

《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况， 估值定价公允。

综上所述，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”

（二）被吸并方董事会对本次交易估值的合理性及公允性的分析

根据《重组管理办法》《26号准则》等相关法律法规和规范性文件的要求，中信建投证券出具了《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收

合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》。杭汽轮董事会认为：

“1、估值机构的独立性杭汽轮聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易的估值机构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及海联讯均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、估值假设前提的合理性

《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。

综上所述，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”

六、吸收合并双方独立董事对本次交易估值的合理性及公允性的分析

（一）吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见

海联讯独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《中信证券股份有限公司

关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》相关事项发表独立意见如下：

“1、估值机构的独立性公司聘请中信证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）作为本次交易的估值机构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及杭汽轮均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、估值假设前提的合理性

《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。

综上所述，我们认为，公司本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”

（二）被吸并方独立董事对本次合并估值事项的独立意见

杭汽轮独立董事在认真审阅并充分了解相关材料之后，就《中信建投证券股份有限

公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》相关事项发表独立意见如下：

“1、估值机构的独立性杭汽轮聘请中信建投证券股份有限公司（以下简称“估值机构”）担任本次交易的估值机构。除正常的业务往来关系外，估值机构及其估值工作人员与公司及海联讯均不存在关联关系，亦不存在影响其提供服务的现实及预期的利益关系或冲突，具备为公司提供估值服务的独立性。

2、估值假设前提的合理性

《中信建投证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之估值报告》中的估值假设前提和限制条件符合国家有关法律、法规及行业规范的要求，遵循了市场通用的惯例或准则，符合估值对象的实际情况，估值假设前提具有合理性。

3、估值方法与估值目的的相关性

本次估值目的是为本次交易定价提供公允合理性分析，估值机构实际估值的资产范围与委托估值的资产范围一致。估值机构在估值过程中实施了相应的估值程序，遵循了独立性、客观性、科学性、公正性等原则，运用了符合市场惯例和本次交易实际情况的分析方法，所选用的参照数据、资料可靠，估值分析方法选用适当，估值结论合理，估值方法与估值目的相关性一致。

4、估值定价的公允性

在本次估值过程中，估值机构根据国家有关法律、法规与行业规范的要求，本着独立、客观、科学、公正的原则实施了必要的估值程序，估值结果客观、公正地反映了估值基准日估值对象的实际情况，估值定价公允。

综上所述，我们一致认为，本次交易中所委托的估值机构具有独立性，估值假设前提合理，估值方法与估值目的具有相关性，出具的估值报告的估值结论合理，估值定价公允。”

第六章 本次交易协议的主要内容2024年11月9日，海联讯与杭汽轮签订了《换股吸收合并协议》，协议内容概要如下：

吸并方：海联讯、甲方被吸并方：杭汽轮、乙方签订时间：2024年11月9日

一、本次合并的安排

（一）本次合并的方式

本次换股吸收合并的吸收合并方为海联讯，被吸收合并方为杭汽轮。合并双方同意采取换股吸收合并的方式进行本次合并，即甲方向乙方全体换股股东发行A股股票，并以此为对价通过换股方式吸收合并乙方，乙方届时的全体换股股东持有的股份将按照换股比例转换为甲方的A股股份。作为本次合并的吸并方及存续公司，甲方将承继及承接乙方的全部资产、负债、业务、人员及其他一切权利与义务；作为本次合并的被吸并方，乙方将终止上市并注销法人资格。本次换股吸收合并完成后，乙方原已发行的全部股份（包括相应现金选择权提供方受让的乙方股份）将根据本协议的约定转换为甲方换股发行的A股股份。交割日后，甲方将办理公司名称、注册资本等相关的工商变更登记手续。合并后存续公司将采用新的公司名称，并根据届时适用的法律法规和本次合并后存续公司的主营业务情况采取一系列措施建立新的法人治理结构、管理架构、发展战略和企业文化。

（二）换股发行股票的种类及面值

海联讯因本次合并发行的股票种类为境内上市人民币普通股（A股），每股面值为

1.00元。

（三）换股对象及合并实施股权登记日

本次合并的发行对象为合并实施股权登记日收市后登记在册的杭汽轮全体股东，即

于合并实施股权登记日，未申报、部分申报、无权申报或无效申报行使现金选择权的杭汽轮股东，以及现金选择权提供方（如其已向行使现金选择权的股东实际支付现金对价并受让杭汽轮股份），换股对象所持有的杭汽轮股份将全部按照换股比例转换为海联讯因本次合并发行的A股股票。

合并双方董事会将在本次交易获得深交所审核通过、中国证监会同意注册后，另行协商确定并公告合并实施股权登记日。

（四）滚存未分配利润的安排

除经吸收合并双方各自股东会批准进行的利润分配方案之外，海联讯及杭汽轮截至换股实施日的滚存未分配利润由存续公司的新老股东按持股比例共同享有。

二、换股

（一）换股价格及换股比例

甲方审议本次交易相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为9.56元/股。综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经甲方与乙方公平协商，最终确定甲方换股价格为9.56元/股。

自定价基准日至换股实施日前（包括首尾两日），甲方如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则甲方换股价格将进行相应调整。

乙方审议本次换股吸收合并相关事项的首次董事会决议公告日前20个交易日的股票交易均价为7.77港元/股。按照乙方停牌前一交易日，即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496人民币）进行折算，折合人民币

7.11元/股。在此基础上，综合考虑历史股价、经营业绩、市值规模等因素，根据《重组管理办法》，经甲方与乙方公平协商，给予34.46%的溢价，最终确定乙方换股价格为杭汽轮前述交易均价7.11元/股*（1+溢价率）=9.56元/股。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日）前，乙方如有派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则乙方换股价格将进行相应调整。

根据上述换股价格，每1股杭汽轮股票可以换得海联讯股票数量=杭汽轮的换股价格/海联讯的换股价格。根据上述公式，杭汽轮与海联讯的换股比例为1:1，即每1股杭汽轮股票可以换得1股海联讯股票。

自定价基准日至换股实施日（包括首尾两日），除合并双方任一方发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项或者发生按照相关法律、法规或监管部门的要求须对换股价格进行调整的情形外，换股比例在任何其他情形下均不作调整。

（二）换股发行股份的数量

截至本协议签署日，杭汽轮的总股本为1,175,009,597股，参与本次换股的杭汽轮股票为1,175,009,597股。参照本次换股比例计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为1,175,009,597股。

若合并双方任何一方自定价基准日起至换股日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项或者杭汽轮发生股票回购注销事项，则上述换股发行的股份数量将作相应调整。

杭汽轮换股股东取得的海联讯A股股票应当为整数，如其所持有的杭汽轮股票乘以换股比例后的数额不是整数，则按照其小数点后尾数大小排序，向每一位股东依次发放一股，直至实际换股数与计划发行股数一致。如遇尾数相同者多于剩余股数时则采取计算机系统随机发放的方式，直至实际换股数与计划发行股数一致。

（三）权利受限的乙方股份的处理

对于已经设定了质押、被司法冻结或存在法律法规限制转让的其他情形的杭汽轮股份，该等股份在换股时一律转换成海联讯的股份，原在杭汽轮股份上设置的质押、被司法冻结的状况或其他权利限制将在换取的相应的海联讯股份上继续有效。

（四）换股发行股份的上市

本次合并完成后，乙方原已发行的全部股份（包括现金选择权提供方受让的乙方股份）将根据本协议的约定转换为甲方换股发行的A股股票。

甲方为本次换股吸收合并发行的A股股份将申请在深交所创业板上市流通。

本次合并中，换股股东通过换股持有的甲方换股发行的A股股票所涉股份登记及管理等事宜，按合并双方相关股东会会议决议、本次合并的报告书及本次合并的方案等文件执行。

三、甲方异议股东的收购请求权

为保护海联讯股东利益，减少本次合并后海联讯股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州海联讯科技股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予海联讯异议股东收购请求权。

（一）海联讯异议股东

有权行使收购请求权的海联讯异议股东指在参加海联讯为表决本次合并而召开的股东会就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至海联讯异议股东收购请求权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的海联讯的股东。

（二）收购请求权的提供方

杭州资本作为收购请求权提供方，向海联讯异议股东提供收购请求权。海联讯异议股东不得再向海联讯或任何同意本次合并的海联讯的股东主张收购请求权。在本次交易获得中国证监会注册后，收购请求权的提供方承诺于收购请求权实施日无条件受让成功申报行使收购请求权的海联讯异议股东所持有的海联讯股份，并按照收购请求权价格向海联讯异议股东支付相应的现金对价。

（三）收购请求权价格

海联讯异议股东收购请求权价格为海联讯A股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的A股股票交易均价，即9.56元/股。

若海联讯自定价基准日至收购请求权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积转增股本、配股等除权除息事项，则收购请求权价格将做相应调整。

（四）收购请求权的价格调整机制

1、调整对象

调整对象为海联讯异议股东收购请求权价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）国资有权机构批准本次价格调整方案；

（2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；

（3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

海联讯审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前。

4、可触发条件

海联讯审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，海联讯董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对收购请求权价格进行一次调整：

A、创业板指数（399006.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%；

或

B、万得信息技术服务指数（866311.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较海联讯A股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前海联讯A股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较海联讯A股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）海联讯A股的交易均价跌幅超过20%。

5、调整机制及调价基准日

海联讯应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会，审议决定是否按照价格调整方案对海联讯异议股东收购请求权价格进行调整。可调价期间内，海联讯仅对异议股东收购请求权价格进行一次调整，若海联讯已召开董事会审议决定对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若海联讯已召开董事会审议决定不对异议股东收购请求权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。

调价基准日为海联讯上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的海联讯异

议股东收购请求权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（五）收购请求权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，海联讯将确定实施本次收购请求权的股权登记日。行使收购请求权的海联讯异议股东，可就其有效申报的每一股海联讯股票，在收购请求权实施日，获得由收购请求权提供方按照收购请求权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到收购请求权提供方名下。收购请求权提供方应当于收购请求权实施日受让海联讯异议股东行使收购请求权的全部海联讯股份，并相应支付现金对价。登记在册的海联讯异议股东行使收购请求权需同时满足以下条件：①就海联讯股东而言，在海联讯关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自海联讯审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的海联讯股东，持续持有代表该反对权利的股票直至收购请求权实施日；③在收购请求权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使收购请求权。海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有收购请求权的股份数量相应减少；海联讯异议股东在本次海联讯换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有收购请求权的股份数量不增加，该等股份不享有收购请求权。

持有以下股份的登记在册的海联讯异议股东无权就其所持股份主张行使收购请求权：①存在权利限制的海联讯股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向海联讯承诺放弃海联讯异议股东收购请求权的股份；③其他根据适用法律不得行使收购请求权的股份。

已提交海联讯股票作为融资融券交易担保物的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前将海联讯股份从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使收购请求权。已开展约定购回式证券交易的海联讯异议股东，须在收购请求权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使收购请求权。

因行使收购请求权而产生的相关税费，由行使收购请求权的海联讯异议股东、收购请求权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例

协商解决。如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则海联讯异议股东不能行使收购请求权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。海联讯将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告海联讯异议股东收购请求权方案的详细安排（包括但不限于收购请求权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

四、乙方异议股东的现金选择权

为保护杭汽轮股东利益，减少本次合并后杭汽轮股价波动对投资者的影响，根据《公司法》及《杭州汽轮动力集团股份有限公司章程》的相关规定，本次合并中将赋予杭汽轮异议股东现金选择权。

（一）杭汽轮异议股东

有权行使现金选择权的杭汽轮异议股东指在参加杭汽轮为表决本次合并而召开的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票，并且一直持续持有代表该反对权利的股份直至杭汽轮异议股东现金选择权实施日，同时在规定时间里履行相关申报程序的杭汽轮的股东。

（二）现金选择权的提供方

杭州资本作为现金选择权提供方，向杭汽轮异议股东提供现金选择权。杭汽轮异议股东不得再向杭汽轮或任何同意本次合并的杭汽轮的股东主张现金选择权。在本次交易获得中国证监会注册后，现金选择权的提供方承诺于现金选择权实施日无条件受让成功申报行使现金选择权的杭汽轮异议股东所持有的杭汽轮股份，并按照现金选择权价格向杭汽轮异议股东支付相应的现金对价。

（三）现金选择权价格

杭汽轮异议股东现金选择权价格为杭汽轮B股股票停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）的B股股票交易均价，即7.77港元/股，采用B股停牌前一交易日即2024年10月25日中国人民银行公布的人民币兑换港元的中间价（1港元=0.91496

人民币）进行折算，折合人民币7.11元/股。若杭汽轮自定价基准日至现金选择权实施日（包括首尾两日）发生派送现金股利、股票股利、资本公积金转增股本、配股等除权除息事项，则现金选择权价格将做相应调整。

（四）现金选择权的价格调整机制

1、调整对象

调整对象为杭汽轮异议股东现金选择权价格。

2、价格调整方案生效条件

（1）国资有权机构批准本次价格调整方案；

（2）海联讯股东会审议通过本次价格调整方案；

（3）杭汽轮股东会审议通过本次价格调整方案。

3、可调价期间

杭汽轮审议通过本次合并的股东会决议公告日至中国证监会同意注册本次合并前。

4、可触发条件

杭汽轮审议本次交易的第一次董事会决议公告日至中国证监会同意注册本次交易前，出现以下两种情形的任意一种，杭汽轮董事会有权在可调价期间内召开会议审议是否对现金选择权价格进行一次调整：

A、深证综合指数（399106.SZ）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易均价跌幅超过20%；

或

B、万得电气设备行业指数（882210.WI）在任一交易日前的连续20个交易日中有至少10个交易日收盘点数较杭汽轮B股停牌前一个交易日的收盘点数跌幅超过20%；且在该交易日前杭汽轮B股每日的交易均价在连续20个交易日中有至少10个交易日较杭汽轮B股停牌前20个交易日（即定价基准日前20个交易日）杭汽轮B股的交易

均价跌幅超过20%。

5、调整机制及调价基准日

杭汽轮应在调价触发条件首次成就日与价格调整方案生效条件满足日孰晚起20个交易日内召开董事会审议决定是否按照价格调整方案对杭汽轮异议股东现金选择权价格进行调整。可调价期间内，杭汽轮仅对异议股东现金选择权价格进行一次调整，若杭汽轮已召开董事会审议决定对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整；若杭汽轮已召开董事会审议决定不对异议股东现金选择权价格进行调整，再次触发价格调整条件时，不再进行调整。调价基准日为杭汽轮上述所述触发条件成就之日的次一交易日。调整后的杭汽轮异议股东现金选择权价格为调价基准日前20个交易日股票交易均价。

（五）现金选择权的行使

在本次交易获得中国证监会注册后，杭汽轮将确定实施本次现金选择权的股权登记日。行使现金选择权的杭汽轮异议股东，可就其有效申报的每一股杭汽轮股票，在现金选择权实施日，获得由现金选择权提供方按照现金选择权价格支付的现金对价，同时将相对应的股份过户到现金选择权提供方名下。现金选择权提供方应当于现金选择权实施日受让杭汽轮异议股东行使现金选择权的全部杭汽轮股票，并相应支付现金对价。现金选择权提供方通过现金选择权而受让的杭汽轮股票将在本次合并方案实施日全部按换股比例转换为海联讯为本次合并所发行的A股股票。

登记在册的杭汽轮异议股东行使现金选择权需同时满足以下条件：①在杭汽轮关于本次合并的股东会上就关于本次合并方案的相关议案及逐项表决的各项子议案和就关于本次合并双方签订合并协议的相关议案表决时均投出有效反对票；②自杭汽轮审议本次合并的股东会的股权登记日起，作为有效登记在册的杭汽轮股东，持续持有代表该反对权利的股票直至现金选择权实施日；③在现金选择权申报期内成功履行相关申报程序。满足上述条件的股东仅有权就其投出有效反对票的股份申报行使现金选择权。杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票卖出行为（包括但不限于被司法强制扣划等）的，享有现金选择权的股份数量相应减少；杭汽轮异议股东在本次杭汽轮换股吸收合并股东会股权登记日之后发生股票买入行为的，享有现金选择权的股份数量不增加，该等股份不享有现金选择权。

持有以下股份的登记在册的杭汽轮异议股东无权就其所持股份主张行使现金选择权：①存在权利限制的杭汽轮股份，如已设定了质押、其他第三方权利或被司法冻结等法律法规限制转让的股份；②其合法持有人以书面形式向杭汽轮承诺放弃杭汽轮异议股东现金选择权的股份；③其他根据适用法律不得行使现金选择权的股份。上述无权主张现金选择权的股份将于换股日按照换股比例转换成海联讯发行的股票。已提交杭汽轮股票作为融资融券交易担保物的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前将杭汽轮股票从证券公司客户信用担保账户划转到其普通证券账户中，方能行使现金选择权。已开展约定购回式证券交易的杭汽轮异议股东，须在现金选择权的股权登记日前及时办理完提前购回手续，方可行使现金选择权。因行使现金选择权而产生的相关税费，由行使现金选择权的杭汽轮异议股东、现金选择权提供方等主体按照有关法律、法规、监管部门、证券登记结算机构的规定承担，如法律、法规、监管部门、证券登记结算机构对此无明确规定，则各方将参照市场惯例协商解决。

如果本次合并方案未能获得合并双方股东会或相关监管部门、政府部门的批准或核准，导致本次合并最终不能实施，则杭汽轮异议股东不能行使现金选择权，也不能就此向合并双方主张任何赔偿或补偿。

杭汽轮将在本次交易获得中国证监会同意注册后另行公告杭汽轮异议股东现金选择权方案的详细安排（包括但不限于现金选择权的申报、结算和交割等），并将依据法律、法规以及深交所的规定及时进行信息披露。

五、过渡期安排

在过渡期内，为实现业务的平稳过渡，在确有必要的情况下，如各方的任一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

在过渡期内，合并双方应当，并且应当促使其各个下属企业：（1）在正常业务过程中遵循过往运营管理和经营方式持续独立经营，且不会进行任何异常交易或引致任何异常债务；（2）尽最大努力维护构成主营业务的所有资产保持良好状态，持续维持与政府主管部门、客户、员工和其他相关方的所有良好关系；（3）制作、整理及保管好各自的文件资料，及时缴纳有关税费。

在过渡期内，合并双方的任何一方应主动应对对方的合理请求，及时向对方提供有关资产、财务账簿、会议记录、重大债权债务等相关文件。在确有必要的情况下，一方在业务的开展过程中需要另一方予以配合（包括但不限于提供相关资料、出具说明、共同向主管部门开展申报行为等），则另一方对此予以积极配合。

六、本次交易涉及的相关资产过户或交付的安排

（一）交割条件

本协议生效后，本次合并于交割日进行交割。合并双方应于交割日完成合并协议项下约定的交割义务，签署资产交割确认文件。

（二）资产交割

自交割日起，杭汽轮所有资产的所有权（包括但不限于所有物业、商标、专利、特许经营权、在建工程等资产）和与之相关的权利、利益、负债和义务，均由海联讯享有和承担。杭汽轮同意自交割日起将协助海联讯办理杭汽轮所有要式财产（指就任何财产而言，法律为该等财产权利或与该等财产相关的权利设定或转移规定了特别程序，包括但不限于土地、房产、车船、商标、专利等）由杭汽轮转移至海联讯名下的变更手续。如由于变更登记手续等原因而未能履行形式上的移交手续，不影响海联讯对上述资产享有权利和承担义务。

本次合并完成后，杭汽轮目前所持子公司股权归属于存续公司，并变更登记为存续公司的子公司。杭汽轮的分公司（如有）归属于存续公司，并变更登记为存续公司的分公司。

（三）债务承继

除基于债权人于法定期限内提前清偿要求而提前清偿的债务外，合并双方所有未予偿还的债务在本次合并交割日后将由海联讯承继。

（四）合同承继

在本次换股吸收合并交割日之后，杭汽轮在其签署的一切有效的合同/协议下的权利、义务及权益的合同主体变更为海联讯。

（五）资料交接

杭汽轮应当于交割日将其开立的所有银行账户资料、预留印鉴以及杭汽轮的所有印章移交予海联讯。杭汽轮应当自交割日起，向海联讯移交对其后续经营有重要影响的任何及全部文件。

（六）股票过户

海联讯应当在换股日将作为本次合并对价而向杭汽轮股东发行的A股股份登记至杭汽轮股东名下。杭汽轮股东自新增股份登记于其名下之日起，成为海联讯的股东。

七、本次交易涉及的债权债务处置

自交割日起，海联讯承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同、资质及其他一切权利与义务。

海联讯及杭汽轮将按照相关法律法规的规定履行债权人通知和公告程序，并视各自债权人于法定期限内提出的要求，根据相关适用的法律法规的规定，自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向合并双方主张提前清偿或提供担保的，未予偿还的债务在交割日后将由海联讯承继。

八、员工安置

自交割日起，海联讯全体员工的劳动合同将由存续公司继续履行，杭汽轮全体员工的劳动合同将由存续公司承继并继续履行。杭汽轮作为其现有员工的雇主的全部权利和义务将自本次吸收合并交割日起由存续公司享有和承担。

在审议本次合并的相关股东会召开前，吸收合并双方将分别召开职工代表大会或职工大会，审议本次合并涉及的员工安置方案。

九、本协议的生效及终止

（一）协议生效

本协议经各方完成签署并加盖各自公章后成立，并在下述先决条件全部获得满足后即生效：

1、海联讯董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；

2、杭汽轮董事会、股东会分别批准本次换股吸收合并的正式方案；

3、海联讯股东会批准杭州资本免于以要约方式增持海联讯股份；

4、国资有权机构批准本次换股吸收合并；

5、本次交易经深交所审核通过并经中国证监会予以注册；

6、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。如上述先决条件未能得到全部满足，则本协议将自始不生效，本次合并将自动终止。如非因一方或各方违约的原因造成前述先决条件未能得到满足，则各方各自承担因签署及准备履行本协议所支付之费用，且各方互不承担责任。

（二）协议终止或解除

发生以下情形之一的，本协议终止或解除：

1、双方协商一致终止/解除本协议；

2、本次交易由于不可抗力或者协议双方以外的其他客观原因而不能实施。

十、违约责任

本协议签订后，除不可抗力以外，任何一方不履行或不及时、不适当履行本协议项下其应履行的任何义务，或违反其在本协议项下作出的任何陈述或保证，均构成其违约，应按照法律规定承担违约责任。

一方承担违约责任应当赔偿其他方由此所受到的全部损失，该等损失包括但不限于：

对方为本次合并事宜而发生的审计费用、券商费用、律师费用、差旅费用等。

第七章 独立财务顾问意见

一、基本假设

本独立财务顾问对本次交易所发表的独立财务顾问意见是基于如下的主要假设：

（一）本次交易各方均遵循诚实信用的原则，均按照有关协议条款全面履行其应承担的责任；

（二）本报告所依据的资料具备真实性、准确性、完整性和及时性；

（三）有关中介机构对本次交易出具的法律、财务审计等文件真实可靠；

（四）本次交易所涉及的权益所在地的社会经济环境无重大变化；

（五）国家现行法律、法规、政策无重大变化，宏观经济形势不会出现恶化；

（六）所属行业的国家政策及市场环境无重大的不可预见的变化；

（七）无其它人力不可预测和不可抗力因素造成的重大不利影响。

二、本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定

（一）本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定

1、本次交易符合国家产业政策规定

本次交易前，海联讯主要从事电力信息化建设业务，并提供相关的技术及咨询服务，其电力信息化解决方案可广泛应用于电力行业产业链各个环节，包括发电、输电、变电、配电、用电和调度等。杭汽轮主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械装备，并提供相关配套服务，主要产品包括工业汽轮机、燃气轮机等，主要应用于炼油、化工、化肥、建材、冶金、电力、轻工、环保等工业领域。

根据中华人民共和国国家统计局发布的《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），海联讯属于软件和信息技术服务业（I65），杭汽轮属于通用设备制造业（C34）。根据国家发展和改革委员会《产业结构调整指导目录（2024年本）》，信息技术服务业及机械业属于国家产业政策鼓励类。

本次交易符合国家有关产业政策的规定。

2、本次交易符合国家有关环境保护的规定

报告期内，合并双方不存在违反国家有关环境保护法律和行政法规规定而受到重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关环境保护的法律和行政法规的规定。

3、本次交易符合国家有关土地管理的规定

报告期内，合并双方不存在因违反国家土地管理的法律、法规而被有权机关处以重大行政处罚的情形。本次交易符合国家有关土地管理的法律和行政法规的规定。

4、本次交易符合国家有关反垄断的法律规定

根据《中华人民共和国反垄断法（2022修正）》的相关规定以及与国家市场监督管理总局反垄断局的商谈结果，本次换股吸收合并双方均为杭州资本控制的公司，且本次换股吸收合并后杭州资本对存续公司的控制地位不变，可免于进行经营者集中申报。因此，本次交易不存在违反国家反垄断相关法律和行政法规规定的情况。

5、本次交易符合外商投资、对外投资法律和行政法规的规定

本次交易不存在违反国家有关外商投资、对外投资等法律和行政法规相关规定的情形。

综上，本次交易符合国家产业政策和有关环境保护、土地管理、反垄断、外商投资、对外投资等法律和行政法规的规定，符合《重组管理办法》第十一条第（一）项的规定。

（二）本次交易不会导致存续公司不符合股票上市条件

本次交易完成后，存续公司股本总额将超过人民币4亿元，社会公众股东合计持股比例将不低于本次交易完成后上市公司总股本的10%。故本次交易完成后，存续公司仍满足《公司法》《证券法》及《创业板上市规则》等法律法规规定的股票上市条件，符合《重组管理办法》第十一条第（二）项的规定。

（三）本次交易所涉及的资产定价公允，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形

根据《重组管理办法》第四十五条的规定：上市公司发行股份的价格不得低于市场参考价的80%，市场参考价为本次发行股份购买资产的董事会决议公告日前20个交易日、60个交易日或者120个交易日的公司股票交易均价之一。

本次交易中，合并双方的换股价格以定价基准日前20个交易日股票交易均价作为市场参考价格，换股价格均不低于市场参考价格的80%，并由此确定换股比例，符合《重组管理办法》的相关规定。此外，为保护异议股东权益，本次合并设置吸并方异议股东收购请求权和被吸并方异议股东现金选择权安排。

综上，本次交易所涉及的资产定价公允，换股价格定价符合《重组管理办法》第四十五条的规定，不存在损害合并双方及其股东合法权益的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（三）项之规定。

（四）本次交易标的资产权属清晰，资产过户或者转移不存在法律障碍，相关债权债务处理合法

本次换股吸收合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次换股吸收合并涉及的杭汽轮的主要资产在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，由海联讯承继及承接不存在实质性法律障碍。

海联讯与杭汽轮将按照相关法律法规的要求履行债权人的通知和公告程序，并将根据各自债权人于法定期限内提出的要求自行或促使第三方向各自债权人提前清偿债务或为其另行提供担保。在前述法定期限内，相关债权人未向吸收合并双方主张提前清偿或提供担保的，相应未予偿还的债务将在本次换股吸收合并完成后由海联讯承继，相关债权债务处理合法。

综上，本次交易所涉及的主要资产权属清晰，资产过户或者转移不存在实质性法律障碍，相关债权债务处理合法，符合《重组管理办法》第十一条第（四）项之规定。

（五）本次交易有利于存续公司增强持续经营能力，不存在可能导致存续公司重组后主要资产为现金或者无具体经营业务的情形

本次交易完成后，存续公司的资产、业务规模均将显著增加，有利于存续公司增强持续经营能力，不存在导致存续公司主要资产为现金或者无具体经营业务的情形，符合《重组管理办法》第十一条第（五）项之规定。

（六）本次交易有利于存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定本次交易前，海联讯已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，存续公司实际控制人未发生变化，不会对现有的公司治理结构产生不利影响，存续公司将继续保持完善的法人治理结构。本次交易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已就保持存续公司的独立性出具相关承诺。综上，本次交易不会对存续公司的独立性造成不利影响，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定，符合《重组管理办法》第十一条第（六）项之规定。

（七）本次交易有利于存续公司形成或者保持健全有效的法人治理结构

本次交易前，海联讯已设立股东会、董事会、监事会等组织机构并制定相应的议事规则，从制度上保证股东会、董事会和监事会的规范运作和依法行使职责，海联讯及杭汽轮具有健全的组织结构和完善的法人治理结构。

本次交易完成后，存续公司将依据《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及行业主管部门的要求，继续完善上市公司治理结构，保持存续公司的规范运作。

因此，本次交易有利于存续公司保持健全有效的法人治理结构，符合《重组管理办法》第十一条第（七）项的规定。

综上所述，本次交易符合《重组管理办法》第十一条的规定。

三、本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定

本次交易前36个月内，海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。2024年2月，杭州金投将其持有的海联讯全部股份99,830,000股（占海联讯总股本的29.80%）无偿划转给杭州资本。本次无偿划转后，杭州金投不再持有海联讯股份，杭州资本持有海联讯无限售流通股99,830,000股，占海联讯总股本的29.80%。海联讯控股股东由杭州金投变更为杭州资本。

基于海联讯、杭汽轮2024年审计报告情况，杭汽轮相关财务数据占海联讯相应财务数据的比例均超过100%，达到《重组管理办法》第十三条规定的重组上市标准。因

此，本次交易构成重组上市。杭汽轮成立于1998年，是依法设立且合法存续的股份有限公司，并在深交所B股上市，符合《首发注册管理办法》规定的其他发行条件、相关板块定位，以及证券交易所规定的具体条件，具体参见本独立财务顾问报告“第七章 独立财务顾问意见”之“七、本次交易符合《首发注册管理办法》相关规定的情况”及之“八、本次交易符合《深交所重组审核规则》相关规定的情况”。

海联讯及其最近3年内的控股股东不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形；海联讯及其控股股东最近12个月内未受到证券交易所公开谴责，不存在其他重大失信行为。

本次交易已严格履行吸收合并双方内部审议程序，不存在中国证监会认定的可能损害投资者合法权益及违背公开、公平、公正原则的其他情形。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第十三条的规定。

四、本次交易符合《重组管理办法》第四十三条的规定

（一）本次交易有利于提高上市公司资产质量、改善财务状况和增强持续经营能力，有利于上市公司减少关联交易、避免同业竞争、增强独立性

1、本次交易对存续公司资产质量、财务状况和持续经营能力的影响

本次交易后，存续公司将形成以工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。存续公司的资产规模、收入水平以及盈利能力将大幅上升，从而有利于进一步提升存续公司的综合竞争能力、市场拓展能力、资源控制能力和后续发展能力。

综上，本次交易完成后，存续公司的资产质量将得到较大提高，财务状况将得到较好改善，持续经营能力将得到有效增强。

2、本次交易对存续公司关联交易的影响

本次交易前，海联讯已依照《公司法》《证券法》及中国证监会、深交所的有关规定，制定了关联交易管理制度并严格执行。本次交易完成后，对于存续公司与关联方之间不可避免的关联交易，存续公司将履行必要的审批程序，遵照公开、公平、公正的市场原则进行。

为规范及减少将来可能存在的关联交易，保护上市公司全体股东，特别是中小股东的合法权利，本次交易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已出具《关于规范及减少关联交易的承诺函》，参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“二、本次交易前后的关联交易情况”。

3、本次交易对存续公司同业竞争的影响

本次交易前，海联讯控股股东及其控制的其他企业与上市公司之间不存在同业竞争情况。截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮的业务独立于其控股股东及其控制的其他企业，主营业务之间不构成竞争关系，本次交易完成后，存续公司控股股东及其控制的其他企业与存续公司之间不存在同业竞争情况。

为避免与存续公司可能产生的同业竞争，保护投资者、特别是中小投资者的合法权益，本次交易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已出具《关于避免同业竞争的承诺函》，具体内容参见重组报告书“第十一章 同业竞争和关联交易”之“一、本次交易前后的同业竞争情况”。

4、本次交易对存续公司独立性的影响

本次交易前，海联讯已经按照有关法律法规的规定建立了规范且独立运营的管理体制，在业务、资产、财务、人员、机构等方面与控股股东、实际控制人及其关联人保持独立，信息披露及时，运行规范。

本次交易完成后，存续公司将继续在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及其关联人保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。本次交易完成后的控股股东汽轮控股及其一致行动人已就保持存续公司的独立性出具相关承诺函，具体内容参见本独立财务顾问报告“第一章 本次交易概况”之“九、本次交易相关方作出的重要承诺”。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条第一款第（一）项的规定。

（二）合并双方最近一年财务会计报告被注册会计师出具无保留意见审计报告

海联讯2024年度财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告；杭汽轮2024年度财务会计报告已经致同会计师事务所（特殊普通合伙）出具标准无保留意见审计报告。合并双方不存在最近一年财务会计报告被注册

会计师出具非标准无保留意见的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（二）项的规定。

（三）合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形

截至本独立财务顾问报告出具日，合并双方及其现任董事、高级管理人员不存在因涉嫌犯罪正被司法机关立案侦查或涉嫌违法违规正被中国证监会立案调查的情形，符合《重组管理办法》第四十三条第（三）项的规定。

（四）本次交易所购买的资产为权属清晰的经营性资产，并能在约定期限内办理完毕权属转移手续

根据海联讯与杭汽轮签订的《换股吸收合并协议》，海联讯作为合并方暨存续公司，杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务由海联讯承继及承接，《换股吸收合并协议》对本次交易的生效条件、违约责任等进行了明确约定。

在本次交易履行完毕相关法律程序后，本次换股吸收合并涉及的杭汽轮的相关资产按照交易合同约定由海联讯承继及承接不存在实质性法律障碍。

综上，本次交易符合《重组管理办法》第四十三条规定。

五、本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定

本次交易符合《监管指引第9号》第四条规定，主要内容如下：

1、本次交易不涉及立项、环保、行业准入、用地、规划、建设施工等有关报批事项。本次交易涉及的有关审批事项已在重组报告书中披露，并对本次交易无法获得批准或核准的风险作出了特别提示。

2、本次交易完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。本次交易前，海联讯及杭汽轮均不存在出资不实或影响其合法存续的情况，亦不存在其他限制、禁止本次交易的情形。

3、本次交易有利于提高存续公司资产的完整性，有利于存续公司在人员、采购、生产、销售、知识产权等方面继续保持独立。

4、本次交易有利于存续公司改善财务状况、增强持续经营能力，有利于存续公司突出主业、增强抗风险能力，有利于公司增强独立性、规范关联交易和同业竞争。

综上，本次交易符合《监管指引第9号》第四条的规定。

六、本次交易相关主体不存在依据《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形

本次交易相关主体不存在《上市公司监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条规定的不得参与任何上市公司重大资产重组的情形，即合并双方及合并双方的控股股东、实际控制人；合并双方的董事、监事、高级管理人员，合并双方的控股股东、实际控制人的董事、监事、高级管理人员；为本次交易提供服务的中介机构及其经办人员；参与本次交易的其他主体等均不存在因涉嫌本次交易相关的内幕交易被立案调查或立案侦查的情形，最近36个月内不存在涉嫌重大资产重组相关的内幕交易被中国证券监督管理委员会作出行政处罚或者被司法机关依法追究刑事责任的情形。

综上，本次交易相关主体不存在依据《监管指引第7号——上市公司重大资产重组相关股票异常交易监管》第十二条不得参与任何上市公司重大资产重组的情形。

七、本次交易符合《首发注册管理办法》相关规定的情况

杭汽轮是由汽轮控股独家发起，并经国务院证券委员会证委发[1998]8号文批准，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的股份有限公司。杭汽轮于1998年4月23日注册成立，于1998年4月28日起在深圳证券交易所挂牌交易。1998年12月2日，杭汽轮经中国对外贸易经济合作部批准为外商投资股份有限公司，通过募集境内上市外资股（B股）方式设立的中外合资股份有限公司。

1、杭汽轮成立于1998年4月，持续经营时间从有限责任公司成立之日起计算已超过三年。杭汽轮具备健全且运行良好的组织机构，相关机构和人员能够依法履行职责，不存在根据法律、法规以及杭汽轮公司章程需要终止的情形，系有效存续的股份有限公司。

杭汽轮符合《首发注册管理办法》第十条之规定。

2、杭汽轮最近三年财务会计报告已由审计机构出具了标准无保留意见的《审计报告》（天健审〔2025〕5918号），杭汽轮会计基础工作规范，财务报表的编制符合企业会计准则和相关会计制度的规定，在所有重大方面公允地反映了杭汽轮的财务状况、经营成果和现金流量。杭汽轮内部控制制度健全且被有效执行，能够合理保证公司运行效率、合法合规和财务报告的可靠性，审计机构已出具标准无保留结论的《内部控制鉴证报告》（天健审〔2025〕6163号）。杭汽轮符合《首发注册管理办法》第十一条之规定。

3、杭汽轮业务完整，具有直接面向市场独立持续经营的能力

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮在资产、人员、财务、机构与业务等方面与控股股东及其控制的其他企业相互独立，具有完整的资产、研发、生产与销售业务体系，杭汽轮具有直接面向市场独立持续经营的能力。杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械，与控股股东及其控制的其他企业不存在对杭汽轮构成重大不利影响的同业竞争。报告期内，杭汽轮不存在严重影响独立性或者显失公平的关联交易。

最近两年，杭汽轮主营业务和董事、高级管理人员均未发生重大不利变化。最近两年，杭汽轮控股股东及实际控制人未发生变化。控股股东汽轮控股持有的杭汽轮股份权属清晰，不存在导致控制权可能变更的重大权属纠纷。

截至本独立财务顾问报告出具日，杭汽轮不存在主要资产、核心技术、商标等相关的重大权属纠纷，重大偿债风险，重大担保、诉讼、仲裁等或有事项，未发现存在经营环境已经或者将要发生重大变化等对杭汽轮持续经营产生重大不利影响的事项。

杭汽轮符合《首发注册管理办法》第十二条之规定。

4、报告期内，杭汽轮是国内领先的工业透平机械装备和服务提供商，主要设计、制造工业汽轮机、燃气轮机等旋转类工业透平机械，生产经营符合法律、行政法规的规定，亦符合国家产业政策。最近三年内，杭汽轮及其控股股东不存在贪污、贿赂、侵占财产、挪用财产或者破坏社会主义市场经济秩序的刑事犯罪，不存在欺诈发行、重大信息披露违法或者其他涉及国家安全、公共安全、生态安全、生产安全、公众健康安全等领域的重大违法行为。杭汽轮董事、监事和高级管理人员不存在最近三年内受到中国证监会行政处罚，或者因涉嫌犯罪正在被司法机关立案侦查或者涉嫌违法违规正在被中国

证监会立案调查且尚未有明确结论意见等情形。杭汽轮符合《首发注册管理办法》第十三条之规定。综合上述情况，杭汽轮符合《首发注册管理办法》规定的发行条件。

八、本次交易符合《深交所重组审核规则》相关规定的情况杭汽轮最近两年净利润均为正，且最近两年累计净利润（扣除非经常性损益前后孰低）合计为77,356.01万元，最近一年净利润（扣除非经常性损益前后孰低）为41,155.32万元，最近一年营业收入为663,891.50万元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计为165,229.71万元。综合上述情况，杭汽轮符合《深交所重组审核规则》第十条“创业板上市公司实施重组上市的，标的资产应当符合下列条件：（一）最近两年净利润均为正，累计净利润不低于人民币1亿元，且最近一年净利润不低于人民币6000万元；（二）最近一年净利润为正且营业收入不低于人民币4亿元；（三）最近一年营业收入不低于人民币3亿元，且最近三年经营活动产生的现金流量净额累计不低于人民币1亿元。”的相关财务指标。

九、本次交易符合《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规则》第八条、《首发注册管理办法》第三条、《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五条中关于创业板定位的要求根据《创业板持续监管办法》第十八条、《深交所重组审核规则》第八条，创业板上市公司实施重大资产重组的，拟购买资产所属行业应当符合创业板定位，或者与上市公司处于同行业或者上下游。海联讯系创业板上市公司，就杭汽轮符合创业板定位说明如下：

（一）杭汽轮符合《创业板暂行规定》第三条关于创业板定位的要求根据《创业板暂行规定》第三条：

“保荐人应当顺应国家经济发展战略和产业政策导向、新发展理念，准确把握创业板定位，切实履行勤勉尽责义务，推荐能够通过创新、创造、创意促进新质生产力发展且符合下列情形之一的企业申报在创业板发行上市：

（一）能够依靠创新、创造、创意促进企业摆脱传统经济增长方式和生产力发展路

径，促进科技成果高水平应用、生产要素创新性配置、产业深度转型升级、新动能发展壮大的成长型创新创业企业；

（二）能够通过创新、创造、创意促进互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式与传统产业深度融合，推动行业向高端化、智能化、绿色化发展的企业。”

1、杭汽轮自身的创新、创造、创意特征

（1）凭借多年持续的技术创新，杭汽轮积累形成透平领域技术体系，有效推动新质生产力的发展

多年来，杭汽轮始终坚持以技术创新为发展核心，不断提升产品技术性能，从产品结构、核心部件、基础设计、制造工艺等方面进行科研攻关，升级迭代透平领域技术体系，积累形成了“多目标气动寻优技术”、“强度振动仿真技术”、“机械运转指标控制技术”、“叶片表面处理技术”、“自主燃机开发技术”等技术，具体如下：

1）多目标气动寻优技术：结合精确的仿真与计算，旨在同时改善多个气动性能指标（如效率、稳定性、成本等），以实现整体性能的最佳平衡设计。同时，杭汽轮运用前沿的计算流体动力学技术和优化算法，对汽轮机的核心部件进行深入的气动性能模拟与分析，大幅缩减原型测试的频率和开销。该技术不仅极大地推动了产品的设计和研发，同时也体现了对社会资源的尊重与节约。目前，该技术已在杭汽轮多项工业项目中得到应用，累计运行时长超过数百万小时。

2）强度振动仿真技术：通过转子动力学计算、一维及三维有限元仿真计算和试验，获得汽轮机轴承-转子-基础系统动力学特性，汽轮机叶片静强度、振动频率、动强度安全裕量。杭汽轮开发了TMS_ANAP转子动力学分析及报告自动生成程序，有效提高了汽轮机转子动力学响应试验准确性，实际试车临界转速偏离小于5%，有效地提高了汽轮机一次试车合格率；杭汽轮开发了叶型变换程序V2.0、枞树型、倒T型低压叶片一维强度计算程序、叶片三维FEA动应力APDL计算程序，降低了叶片气动强度结构开发周期30%，拓宽了调节级低压扭叶片温度、负荷及变转速要求，提高了叶片运行寿命和可靠性，进而增强了杭汽轮汽轮机参数覆盖范围。

3）机械运转指标控制技术：在机械运转试验中，振动被公认为评估产品性能的核心指标之一，它对机组的安全稳定运行起着决定性的作用。杭汽轮技术团队在设计、工

艺、质量、转子加工制造以及机组装配等各个环节深入研究优化，通过转子设计优化、叶片排序与软件开发、轴承选型与标准升级等方面发力，机械运转试验振动值控制良好，优于国际标准要求。4）叶片表面处理技术：杭汽轮拥有多项先进的叶片表面处理技术，包括汽轮机末级叶片防水蚀技术、亚临界汽轮机调节级喷嘴渗硼技术、燃机叶片表面处理技术等，能够制造出几何精度高、表面质量好的叶片，提升产品的透平性能和质量。5）自主燃机开发技术：杭汽轮自2016年起发力自主燃机研制技术，牵头成立了浙江省首批三家省级制造业创新中心之一的“浙江省燃气涡轮机械制造业创新中心”，以及“高端动力装备浙江省工程研究中心”、“浙江省装备制造业燃气涡轮机械产业技术联盟”等协同创新平台。杭汽轮为我国民用中小型燃机领域少数具备自主研发基础的企业，通过了国内首个成功的民用燃机压气机整机试验，并完成了总体及关键核心部件的研发设计，已完成部件及整机制造，正在开展整机性能考核运行试验台建设。凭借持续的研发投入与技术创新，杭汽轮不断丰富、提升自身在透平领域的核心技术体系，该等技术在实际生产中的深化运用，一方面极大地提升了生产效率、促进了资源节约，另一方面更好地提升了产品性能及稳定性，从而有效推动了新质生产力的发展。

（2）杭汽轮取得了丰富的创新型研发成果，行业内具备较强的技术话语权杭汽轮系工信部、中国工业经济联合会认定的“制造业单项冠军示范企业”、国务院国资委认定的“世界一流专精特新示范企业”（2023年认定，全国仅200家）。2024年，杭汽轮的工业透平研发创新团队被中共中央、国务院授予“国家卓越工程师团队”称号（全国仅50个）。杭汽轮拥有国家级企业技术中心，下设国家级企业博士后工作站、浙江省院士专家工作站、浙江省燃气涡轮机械制造业创新中心、高端激光制造装备省部共建协同创新中心等创新平台，为技术创新提供强有力支撑。杭汽轮为工业汽轮机国家标准的第一起草单位。截至2024年末，杭汽轮共主持或参与制定国家标准24项（主持4项）、行业标准25项（主持7项）、团体标准6项。通过持续的技术创新，杭汽轮取得了卓越的创新成果，得到了国家、省市各级政府的充分肯定，先后荣获国家科技进步特等奖1项、一等奖2项、二等奖3项、三等奖1项，省、市、行业科技奖项数十项，中国专利优秀奖2项。近年来，杭汽轮先后主持或参与国家重点研发计划1项、国家重大科学仪器设备开发专项1项、浙江省科技计划项目2项、浙江两化融合联合基金项目

1项、浙江省“尖兵”、“领雁”研发攻关计划5项等。凭借持续的技术革新，杭汽轮在石油、化工、钢铁、热电联产、电站给水泵等领域制造了多个国内第一和国际国内首台套产品，截至报告期末，累计获得浙江省装备制造业重点领域1项国际首台（套）产品认定、8项国内首台（套）产品认定。杭汽轮在恒力石化年产150万吨乙烯装置（现行在运的全球最大单线乙烯装置）中提供的驱动裂解气压缩机用10万千瓦等级汽轮机，是现行在运的全球最大功率驱动用工业汽轮机，被浙江省政府认定为“国际首台套”产品，这也代表着杭汽轮在工业汽轮机领域，具备同全球同行业公司“同技术、同标准、同领域”的竞争能力。目前，杭汽轮已经具备了15万千瓦等级驱动用工业汽轮机和20万千瓦等级反动式发电用汽轮机的设计制造能力，可以满足世界上各类装置对工业汽轮机的使用要求。

2、杭汽轮与新技术、新产业、新业态、新模式深度融合情况

（1）与新能源等新产业的深度融合

清洁低碳正成为当前能源发展的主旋律。生物质和光热作为新能源之一，能够提供可持续的电力来源并降低二氧化碳排放，对积极落实“双碳政策”目标具有重要意义。杭汽轮致力于为生物质和光热电站提供可靠稳定的汽轮机组，现已经拥有应用于各类生物质电站和光热电站的高效汽轮机技术，并积极参与东南亚新能源发电市场竞争，为全球节能减排及能源可持续发展贡献力量。在清洁低碳能源发展的背景下，制造业皇冠上的“明珠”燃气轮机被高度重视。燃气轮机是保障国家能源安全和国防安全的大国重器，是“双碳政策”战略下清洁低碳能源体系的支柱性装备。杭汽轮以打造我国“中小型燃气轮机制造基地”为目标，加快自主燃气轮机的研制脚步。杭汽轮首台拥有完全自主知识产权的HGT51F型燃气轮机于2024年7月正式产成，并于2025年1月顺利完成首次点火试验。未来，杭汽轮将立足于现有产品市场，继续以科技创新驱动企业发展，积极挖掘创新潜能、激发创造活力，进一步向新能源等方向延伸，从能源数智化上做优做强现有产业，从能源综合低碳装备化上壮大产业链，不断推动创新、创造、创意成果产业化发展。

（2）与大数据、数字化、智能化等新技术、新业态、新模式的深度融合

1）持续推进数字化、智慧化工厂建设，提升生产效率

杭汽轮以数据为驱动，持续推进制造基地数字化工厂建设，运用信息化技术来协同

制造资源实现柔性化生产，围绕降本增效、智能制造、加强工艺创新、强化过程控制，摸索推进叶片打磨、油漆喷涂、叶片自动化单元等智能制造模式。2023年，杭汽轮以“未来工厂”建设与认定为抓手，完成数据驾驶舱平台开发，开展基地3D虚拟工厂建设，从而为杭汽轮优化生产经营模式、提升运营管理效率提供了基础保障。

2）智慧能源管理助推工厂低碳发展杭汽轮高度重视环境保护工作，自2006年便导入了ISO14001环境管理体系并有效运行。同时，杭汽轮亦高度重视能源技术开发及余能回收等方面的技术研究，充分运用“互联网+”方式，创新探索杭汽轮能源管理智慧化、信息化、绿色化发展路径。杭汽轮持续推进制造基地能源管理智慧系统项目，通过对总装试车排放蒸汽进行余热回收再利用、制造基地12MWP分布式屋顶光伏发电项目全面投入使用、探索推进对雨水、锅炉浓水、试车冷凝水等各类水资源的回收再利用等一系列能源技术项目改造实施，助力我国“碳达峰、碳中和”目标的实现。

（二）杭汽轮符合《创业板暂行规定》第四条关于成长型创新创业企业的标准根据《创业板暂行规定》第四条：

“本所支持和鼓励符合下列标准之一的成长型创新创业企业申报在创业板发行上市：

（一）最近三年研发投入复合增长率不低于15%，最近一年研发投入金额不低于1,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；

（二）最近三年累计研发投入金额不低于5,000万元，且最近三年营业收入复合增长率不低于25%；

（三）属于制造业优化升级、现代服务业或者数字经济等现代产业体系领域，且最近三年营业收入复合增长率不低于30%。

最近一年营业收入金额达到3亿元的企业，或者按照《关于开展创新企业境内发行股票或存托凭证试点的若干意见》等相关规则申报创业板的已境外上市红筹企业，不适用前款规定的营业收入复合增长率要求。”

2022年-2024年，杭汽轮研发投入分别为2.94亿元、2.77亿元和1.78亿元，累计研发投入金额超过5,000万元；2024年，杭汽轮营业收入为66.39亿元，超过3亿元。杭汽轮符合《创业板暂行规定》第四条中的第二套标准。

（三）杭汽轮不属于《创业板暂行规定》第五条原则上不支持其申报或禁止在创业板发行上市的企业

根据《创业板暂行规定》第五条：

“属于上市公司行业分类相关规定中下列行业的企业，原则上不支持其申报在创业板发行上市，但与互联网、大数据、云计算、自动化、人工智能、新能源等新技术、新产业、新业态、新模式深度融合的创新创业企业除外：

（一）农林牧渔业；（二）采矿业；（三）酒、饮料和精制茶制造业；（四）纺织业；

（五）黑色金属冶炼和压延加工业；（六）电力、热力、燃气及水生产和供应业；（七）建筑业；（八）交通运输、仓储和邮政业；（九）住宿和餐饮业；（十）金融业；（十一）房地产业；（十二）居民服务、修理和其他服务业。

禁止产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中的淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务的企业在创业板发行上市。”

杭汽轮主要从事工业汽轮机、燃气轮机等产品的研发、生产和销售，产品主要为工业汽轮机、燃气轮机及配套。根据《国民经济行业分类》（GB/T4754-2017），杭汽轮属于通用设备制造业（C34），不属于《创业板暂行规定》第五条规定的原则上不支持其申报在创业板发行上市的行业，也不属于产能过剩行业、《产业结构调整指导目录》中淘汰类行业，以及从事学前教育、学科类培训、类金融业务等禁止在创业板发行上市的企业。

综合上述情况，杭汽轮符合创业板定位，本次交易符合《首发注册管理办法》第三条、《创业板暂行规定》第三条、第四条和第五条、《创业板持续监管办法》第十八条和《深交所重组审核规则》第八条的规定。

十、本次交易的定价依据及公平合理性分析

本次交易的定价依据及合理性分析详见本独立财务顾问报告“第五章 本次合并估值情况”。

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的估值合理、定价公允。

十一、本次交易对存续公司持续经营能力、未来发展前景、当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

（一）本次交易对存续公司的持续经营能力影响的分析

在日益激烈的市场竞争下，海联讯近几年业绩增长面临瓶颈，亟需寻求转型升级。本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，在以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务格局下，持续经营能力有望显著增强。

（二）本次交易对存续公司未来发展前景影响的分析

本次交易前，海联讯主营业务为电力信息化。本次交易完成后，存续公司将实现生产规模、产品品种、技术实力及管理运营等全方位提升，形成以工业透平机械业务为主、电力信息化业务为辅的业务架构，未来发展空间及前景将得到显著拓展。

（三）本次交易对存续公司当期每股收益等财务指标和非财务指标影响的分析

根据天健会计师出具的《备考审计报告》，本次交易完成后海联讯的主要财务状况和盈利能力分析如下：

1、资产的主要构成及分析

本次交易完成后海联讯主要资产变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，截至2024年末海联讯交易后备考流动资产为1,048,201.44万元，较交易前的增幅为1,915.13%，非流动资产为744,408.67万元，较交易前的增幅为4,738.47%。流动资产增加主要系货币资金、应收账款、应收款项融资、存货等科目的上升，非流动资产增加主要系其他权益工具投资、固定资产、在建工程、无形资产等科目的上升。本次交易完成后，2024年末海联讯的总资产规模为1,792,610.11万元，较交易前的增幅为2,559.59%，资产规模大幅提升，整体实力显著增强。

2、负债的主要构成及分析

本次交易完成后海联讯主要负债变化情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，截至2024年末海联讯交易后备考流动负债为618,403.32万元，较交易前的增幅为3,889.77%，非流动负债为170,997.22万元，较交易前的增幅为43,575.17%。流动负债增加主要系短期借款、应付账款、合同负债、其他应付款等科目的增加，非流动资产增加主要系长期借款、递延收益等科目的增加。本次交易完成后，2024年末海联讯的总负债规模为789,400.54万元，较交易前的增幅为4,867.52%，负债规模随总资产规模的提升而升高，其中以流动负债为主。

3、偿债指标和营运能力的分析

（1）偿债指标分析

注：计算公式如下：

①流动比率=流动资产/流动负债

②速动比率=（流动资产－存货）/流动负债

③资产负债率=总负债/总资产×100%

本次交易完成后，2024年末海联讯资产负债率有所提升，流动比率、速动比率有所下降，主要系被吸并方整体的资产、负债规模远大于交易前海联讯的规模。总体而言，备考后的吸并方货币资金较为充足，整体偿债能力较强。

（2）盈利能力分析

本次交易完成前后利润规模及构成情况如下：

单位：万元

本次交易完成后，2024年度，吸并方营业收入和归属于母公司所有者净利润分别从22,805.81万元、945.81万元提升至686,697.31万元、54,942.04万元，增幅分别为2,911.06%、5,709.02%。

本次交易完成后，吸并方实现业务转型，营业收入、归属于母公司所有者净利润等都将有较大提升，整体规模扩大，综合实力增强，盈利水平大幅提升。

本次交易前后，吸并方主要盈利能力指标对比如下：

注：计算公式如下：

①毛利率=（营业收入-营业成本）/营业收入*100%

②净利率=净利润/营业收入*100%；

③基本每股收益=归属于普通股股东的当期净利润÷当期发行在外普通股的加权平均数

④净资产收益率=归属于普通股股东的当期净利润÷平均归属于母公司所有者权益本次交易完成后，吸并方主营业务实现转型，由电力信息化服务供应商转变为工业透平机械业务为主，电力信息化系统集成业务为辅的“一主一辅”的业务格局。本次交易完成后，2024年，存续公司净利润率为8.69%，净资产收益率为6.21%，基本每股收益为0.36元/股，整体盈利能力显著提升。

十二、对交易合同约定的资产交付安排是否可能导致上市公司交付现金或其他资产后不能及时获得对价的风险、相关的违约责任是否切实有效

合并双方对本次交易交割安排和违约责任做出了明确规定，详见本独立财务顾问报告之“第六章 本次交易协议的主要内容”。经核查，本独立财务顾问认为：本次交易的资产交付安排不存在导致海联讯不能及时获得对价的重大风险，相关违约责任切实有效。

十三、本次交易构成关联交易

经核查，本独立财务顾问认为：本次交易中，海联讯的控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委；杭汽轮的控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本，实际控制人为杭州市国资委。根据《上市规则》《创业板上市规则》关于关联方及关联交易的规定，本次交易构成海联讯与杭汽轮之间的关联交易。

就上述关联交易事项，海联讯、杭汽轮董事会审议本次交易相关议案时，海联讯、杭汽轮的关联董事已回避表决。在海联讯、杭汽轮股东会审议本次交易相关议案时，关联股东将回避表决。

十四、本次交易上市公司每股收益摊薄情况以及填补即期回报的应对措施的核查本次交易对存续公司每股收益摊薄情况的影响详见本独立财务顾问报告之“重大事项提示”之“三、本次交易对存续公司的影响”之“（三）本次交易对存续公司主要财务指标的影响”。

经核查，本独立财务顾问认为：海联讯制定了填补摊薄即期回报的措施，其董事、高级管理人员、控股股东、实际控制人出具相应承诺，符合相关法律法规的要求。

十五、关于相关主体是否存在有偿聘请第三方行为的核查

截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯因本次重组已聘请的第三方中介机构如下：

1、海联讯聘请中信证券作为本次重组的独立财务顾问及估值机构；

2、海联讯聘请国浩律师作为本次重组的法律顾问；

3、海联讯聘请天健会计师作为本次重组的备考财务报表审计机构。

截至本独立财务顾问报告出具日，海联讯根据相关法规要求、市场惯例聘请独立财务顾问及估值机构、法律顾问、备考财务报表审计机构，不存在其他因本次重组有偿聘请其他第三方或个人的情况。

截至本独立财务顾问报告出具日，本独立财务顾问在本次交易中不存在各类直接或间接有偿聘请第三方行为，亦不存在未披露的聘请第三方行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》相关规定的要求。

第八章 独立财务顾问内部审查意见和结论意见

一、独立财务顾问内核程序及内核意见

（一）独立财务顾问内部审核程序

中信证券设内核部，负责本机构投资银行类业务的内核工作。内核部作为公司投资银行类业务第三道防线内控部门之一，与第三道防线其他内控部门，通过介入主要业务环节、把控关键风险节点，实现公司层面对投资银行类业务风险的整体管控。中信证券独立财务顾问项目内核流程具体情况如下：

1、现场内核

内核部将视独立财务顾问项目情况，项目所处阶段以及项目组的预约情况对项目进行现场内核。如果进行现场内核，内核部将指派审核员通过现场了解生产经营状况、复核尽调过程中的重点问题、抽查项目组工作底稿、访谈主要负责人等方式进行现场内核工作。

2、申请内核

项目组向内核部报送内核材料后，内核部将按照内核工作流程及相关规定对申报材料的齐备性、完整性和有效性进行核对。对不符合要求的申报材料，内核部将要求项目组按照内核规定补充或更换材料直至满足申报要求。

3、项目初审

内核部在受理项目申报材料之后，将指派审核员分别从法律和财务角度对项目申请文件进行初审。同时内核部结合项目情况，有可能聘请外部律师、会计师等专业人士对项目申请文件进行审核，为本机构内核部提供专业意见支持。如有需要，还会征求本机构合规部、研究部、资本市场部相关意见。

4、问核程序

由内核部审核员召集该项目的签字财务顾问主办人、项目负责人履行问核程序，询问该项目的尽职调查工作情况，并提醒其未尽到勤勉尽责的法律后果。问核内容围绕尽职调查等执业过程和质量控制等内部控制过程中发现的风险和问题开展，问核情况会形成书面或者电子文件记录，由问核人员和被问核人员确认，并提交内核会议。

5、内核会审议

内核审议在对项目文件和材料进行仔细研判的基础上，结合项目质量控制报告，重点关注审议项目是否符合法律法规、规范性文件和自律规则的相关要求，尽职调查是否勤勉尽责。发现审议项目存在问题和风险的，提出书面反馈意见，内核会召开前由内核部汇总出具项目内核报告。

内核会议主要内容包括：项目组对项目的基本情况进行简要介绍；项目组对项目内核报告涉及问题的形成原因、目前现状及落实解决情况进行解释和说明，提供最新资料（如有），并回答参会内核委员的提问，对尚待核实情况或尚待提供资料进行记录。会议期间，参会委员可就项目相关事项提出问题并发表个人见解。

内核委员会以现场会议方式履行职责，以投票表决方式对内核会议审议事项作出审议。同意对外提交、报送、出具或披露材料和文件的决议应当至少经2/3以上的参会内核委员表决通过。项目内核表决票有三类意见供内核委员进行选择：无条件同意、有条件同意、反对。除选择无条件同意外，内核委员均应在表决票中注明理由。

内核会议结束后，除无条件通过内核会审议外，内核部审核员应汇总参会内核委员意见以及内核会讨论情况形成内核会决议及反馈意见，内核会决议发出前需经参会内核委员确认。内核部对内核意见的答复、落实情况进行审核，确保内核意见在项目材料和文件对外提交、报送、出具或披露前得到落实。

6、外部审核期间

反馈意见回复报告、重组委意见回复报告、举报信核查报告、会后事项专业意见、补充披露等材料和文件对外提交、报送、出具或披露前，均需履行用印签报流程并经内核部书面审核。

（二）独立财务顾问内核意见

2025年4月14日，中信证券内核委员会通过现场会议召开了海联讯换股吸收合并杭汽轮项目内核会，内核委员会对该项目申请进行了讨论。经全体参会内核委员投票表决，该项目通过了中信证券内核委员会的审议，同意将海联讯换股吸收合并杭汽轮项目申请文件对外申报。

二、独立财务顾问结论意见

中信证券作为本次交易的吸并方独立财务顾问，根据《公司法》《证券法》《重组管理办法》《26号准则》和《财务顾问办法》等法律、法规和相关规定，对吸收合并报告书等信息披露文件进行核查后认为：

1、本次交易符合《公司法》《证券法》《重组管理办法》《发行注册管理办法》等法律、法规和规范性文件的规定和中国证监会的要求，按有关法律、法规的规定履行了现阶段相应法律程序，履行了必要的信息披露程序。

2、本次交易合并双方换股价格的确定符合《重组管理办法》的相关规定，符合相关市场惯例，具有合理性。

3、本次交易完成后有利于提高存续公司资产质量、改善公司财务状况和增强持续经营能力，有利于存续公司规范关联交易和同业竞争，有利于存续公司继续保持独立性。

4、本次交易构成关联交易，构成重大资产重组，构成重组上市。本次交易完成后，存续公司仍将严格按照《公司法》《证券法》《上市公司治理准则》等法律法规及公司章程的要求进一步规范管理，继续保持健全有效的法人治理结构；存续公司在业务、资产、财务、人员、机构等方面与实际控制人及关联方将继续保持独立，符合中国证监会关于上市公司独立性的相关规定。

5、本次交易完成后，存续公司不存在资金或资产被实际控制人或其他关联人非经营性占用的情形，不存在合并后为实际控制人及其关联方违规提供担保的情形。

6、在相关法律程序和本次合并生效条件得到满足的情形下，本次交易相关资产过户或者转移不存在实质性障碍，相关债权债务处理合法。

7、海联讯已经在重组报告书及相关文件中对本次交易可能存在的主要风险进行了披露和提示，有助于全体股东和投资者对本次交易的客观评判。

8、除按照相关法规要求和根据市场惯例聘请独立财务顾问、法律顾问、会计师事务所、估值机构外，海联讯不存在直接或间接有偿聘请其他第三方机构或个人的行为；独立财务顾问在本次交易中不存在直接或间接有偿聘请第三方机构或个人行为，符合《关于加强证券公司在投资银行类业务中聘请第三方等廉洁从业风险防控的意见》的相关规定。

（本页无正文，为《中信证券股份有限公司关于杭州海联讯科技股份有限公司换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司暨关联交易之独立财务顾问报告》之签字盖章页）独立财务顾问协办人：

独立财务顾问主办人：

部门负责人：

内核负责人：

法定代表人或授权代表：

中信证券股份有限公司

2025年4月24日