证券代码：300277 证券简称：海联讯 公告编号：2025-025
杭州海联讯科技股份有限公司关于股东权益变动的提示性公告
本公司董事会及全体董事保证本公告内容不存在任何虚假记载、误导性陈述或者重大遗漏，并对其内容的真实性、准确性和完整性承担个别及连带责任。
重要内容提示：
? 本次权益变动为杭州海联讯科技股份有限公司（以下简称“公司”或“海联讯”）拟换股吸收合并杭州汽轮动力集团股份有限公司（以下简称“杭汽轮”）将导致海联讯股本结构变化，杭州市国有资本投资运营有限公司（以下简称“杭州资本”）及其一致行动人杭州汽轮控股有限公司（以下简称“汽轮控股”）持股超过本次权益变动后公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。杭州资本、汽轮控股已承诺三十六个月内不转让因本次权益变动所取得的海联讯股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，如公司股东大会非关联股东批准，杭州资本及其一致行动人汽轮控股可以免于以要约收购方式增持股份。
? 本次权益变动后，汽轮控股成为公司的直接控股股东，杭州资本为公司的间接控股股东，实际控制人杭州市人民政府国有资产监督管理委员会（以下简称“杭州市国资委”）持有本次吸收合并后的海联讯股份数量增加。
? 本次海联讯换股吸收合并杭汽轮方案已经公司第六届董事会第四次会议、第六届监事会第三次会议审议通过，尚需经海联讯和杭汽轮股东会审议通过、深圳证券交易所（以下简称“深交所”）审核通过并经中国证券监督管理委员会（以下简称“中国证监会”）予以注册后方可实施。
一、本次权益变动基本情况
海联讯于2024年11月9日与杭汽轮签订了《杭州海联讯科技股份有限公司与杭州汽轮动力集团股份有限公司之换股吸收合并协议》（以下简称“《吸收合并协议》”），《吸收合并协议》约定海联讯将以向杭汽轮所有换股股东发行A股股票的方式换股吸收合并杭汽轮（以下简称“本次交易”）。本次合并完成后，杭汽轮将终止上市并注销法人资格，海联讯将承继及承接杭汽轮的全部资产、负债、业务、人员、合同及其他一切权利与义务。海联讯因本次合并所发行的A股股票将申请在深交所创业板上市流通。
海联讯的控股股东为杭州资本。杭汽轮的直接控股股东为汽轮控股，间接控股股东为杭州资本。杭州资本和汽轮控股同受杭州市国资委控制，在本次交易中互为一致行动人（以下合称“信息披露义务人”）。
本次权益变动前，杭州资本直接持有海联讯9,983万股，占本次权益变动前海联讯股份总数的29.80%，其一致行动人杭汽轮未持有海联讯股份；汽轮控股直接持有杭汽轮68,971.59万股，持股比例为58.70%。
本次权益变动后，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,494.69万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股将直接持有海联讯68,971.59万股股份，占本次权益变动后海
联讯股份总数的45.68%，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
二、信息披露义务人的基本情况
（一）信息披露义务人一：杭州资本
| 企业名称 | 杭州市国有资本投资运营有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区柳营巷19号201室 |
| 法定代表人 | 孙刚锋 |
| 注册资本 | 1,000,000万元 |
| 成立时间 | 2018年11月28日 |
| 统一社会信用代码 | 91330100MA2CFRGP3C |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有独资） |
| 经营范围 | 市政府授权范围内的国有资产经营，市政府及有关部门委托经营的资产，投资与投资管理及咨询服务，资产管理与处置，股权管理股权投资基金管理（未经金融等监管部门批准，不得从事向公众融资存款，融资担保，代客理财等金融服务）；批发、零售：煤炭（无储存），有色金属，钢铁原料及制品，木材，焦炭，纸浆，化工产品及原料、沥青（除化学危险品及易制毒化学品），黄金制品，塑料原料及制品，普通机械，建筑材料，水泥，橡胶制品，初级食用农产品（除药品），棉花，饲料，燃料油，石油制品（除成品油，除化学危险品及易制品化学品），玻璃制品，纸制品，五金交电，机械设备，水暖器械，汽车配件，仪器仪表，计算机软硬件及配件，电子产品，针、纺织品；食品经营；货物及技术进出口（法律、行政法规禁止经营的项目除外，法律、行政法规限制经营的项目取得许可后方可经营）；其他无需报经审批的一切合法项目。（依法须经批准的项目，经相关部门批准后方可开展经营活动） |
| 主要股东 | 杭州市国资委持股100% |
（二）信息披露义务人二：汽轮控股
| 企业名称 | 杭州汽轮控股有限公司 |
| 住所 | 浙江省杭州市拱墅区石桥路357号 |
| 法定代表人 | 华为 |
| 注册资本 | 80,000万元 |
| 成立时间 | 1992年12月14日 |
| 统一社会信用代码 | 91330100143071842L |
| 企业类型 | 有限责任公司（国有控股） |
| 经营范围 | 一般项目：企业总部管理；控股公司服务；居民日常生活服务；租赁服务（不含许可类租赁服务）（除依法须经批准的项目外，凭营业执照依法自主开展经营活动）。 |
| 主要股东 | 杭州资本持股90%，浙江省财务开发有限责任公司持股10% |
三、所涉及后续事项
（一）信息披露义务人在本次权益变动前后持有上市公司股份的情况本次权益变动前，杭州资本持有海联讯29.80%的股份，汽轮控股未持有海联讯股份。
本次交易后，若不考虑合并双方后续可能的除权除息等影响，按照本次换股比例1:1计算，海联讯为本次换股吸收合并发行的股份数量合计为117,494.69万股。不考虑收购请求权、现金选择权行权影响，本次换股吸收合并完成后，汽轮控股持有存续公司45.68%股份，为存续公司的直接控股股东。杭州资本直接持有存续公司6.61%股份，并通过汽轮控股合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的间接控股股东。杭州市国资委合计控制存续公司52.29%股份，为存续公司的实际控制人。
本次权益变动前后具体情况如下：
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | |
| 杭州资本 | 9,983.00 | 29.80 | 9,983.00 | 6.61 |
| 股东名称 | 本次换股吸收合并前 | 本次换股吸收合并后 | ||
| 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | 持股数量 （万股） | 持股比例（％） | |
| 汽轮控股 | - | - | 68,971.59 | 45.68 |
| 收购人及其一致行动人控股小计 | 9,983.00 | 29.80 | 78,954.59 | 52.29 |
| 其他股东 | 23,517.00 | 70.20 | 72,040.10 | 47.71 |
| 合计 | 33,500.00 | 100.00 | 150,994.69 | 100.00 |
注：本次换股吸收合并前的股权结构为海联讯截至本公告披露之日情况；以上数据未考虑收购请求权和现金选择权的实施的影响。
（二）本次交易要约收购情况
鉴于本次交易实施后，杭州资本及其一致行动人汽轮控股合计持股超过本次交易后公司股份总数的30%，触发了要约收购义务。杭州资本及汽轮控股已承诺三十六个月内不转让因本次交易所取得的海联讯股份。根据《上市公司收购管理办法》第六十三条第一款第三项规定，经公司股东会非关联股东批准，杭州资本及汽轮控股可以免于以要约收购方式增持股份。公司第六届董事会第四次会议已审议通过《关于提请股东会同意杭州市国有资本投资运营有限公司免于发出要约的议案》，该议案将提交公司股东会非关联股东审议。
（三）信息披露履行情况
根据《中华人民共和国证券法》和《上市公司收购管理办法》等相关法律法规的要求，本次权益变动相关信息披露义务人将按规定履行信息披露义务，相关信息详见公司同日在巨潮资讯网（http://www.cninfo.com.cn）披露的相关公告。
（四）本次交易尚需履行的决策及审批程序包括但不限于：
1、本次交易尚需经海联讯和杭汽轮股东会审议通过；
2、海联讯召开股东会批准杭州资本及其一致行动人免于以要约方式增持海联讯股份；
3、深交所审核通过本次交易并经中国证监会予以注册；
4、本次换股吸收合并获得法律法规所要求的其他相关有权机构的审批、许可或同意（如有）。
本次交易能否取得上述批准、核准、注册或同意，以及最终取得的时间均存在不确定性，提请广大投资者注意投资风险。
特此公告。
杭州海联讯科技股份有限公司董事会
2025年4月24日