证券代码：300274 证券简称：阳光电源 公告编号：2025-046

阳光电源股份有限公司关于2022年限制性股票激励计划预留授予部分第二个归属期

归属结果暨股份上市公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。重要内容提示：

1、本次归属数量：11.13万股，占目前公司总股本的0.01%。

2、本次归属人数：23人。

3、本次归属的限制性股票归属完成日为2025年5月16日（星期五）。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。近日，公司已办理完成2022年限制性股票激励计划（以下简称“2022年激励计划”）预留授予部分第二个归属期限制性股票的归属登记工作，现将有关情况公告如下：

一、股权激励计划实施情况概要

《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划（草案）》（以下简称“《2022年激励计划（草案）》”）及其摘要已经公司第四届董事会第十六次会议、第四届监事会第十四次会议及公司2022年第一次临时股东大会审议通过，主要内容如下：

（1）激励方式：第二类限制性股票。

（2）授予数量：2022年激励计划拟授予的限制性股票数量为650万股，约占2022年激励计划草案公告时公司股本总额的0.44%。其中，首次授予618万股，约占2022年激励计划草案公告时公司股本总额的0.42%，占拟授予权益总额的95.08%；

预留授予32万股，约占2022年激励计划草案公告时公司股本总额的0.02%，占拟授予权益总额的4.92%。

（3）授予价格：2022年激励计划授予的限制性股票的授予价格（含预留）为每股35.54元，即满足归属条件之后，激励对象可以每股35.54元的价格购买公司定向发行或自二级市场回购的A股普通股。

（4）激励人数：2022年激励计划首次授予的激励对象总人数不超过468人，包括公司（含子公司）部分核心及骨干员工。

（5）2022年激励计划的有效期、归属期和归属安排

1）有效期

2022年激励计划有效期为自限制性股票首次授予日起至激励对象获授的限制性股票全部归属或作废失效之日止，最长不超过60个月。

2）归属期和归属安排

2022年激励计划授予的限制性股票自授予之日起12个月后，且激励对象满足相应条件后将按约定比例分次归属，2022年激励计划授予的限制性股票的归属安排如下表所示：

若预留部分在2022年授予完成，则预留部分归属安排与首次授予部分一致；

若预留部分在2023年授予完成，则预留部分归属安排如下表所示：

激励对象已获授但尚未归属的限制性股票由于资本公积转增股本、派发股票红

利、股份拆细、配股而增加的权益同时受归属条件约束，且归属前不得转让、质押、抵押、担保或偿还债务等。届时，若相应部分的限制性股票不得归属的，则因前述原因获得的权益亦不得归属。归属期内，满足归属条件的限制性股票，可由公司办理归属事宜；未满足归属条件的限制性股票或激励对象未申请归属的限制性股票取消归属，并作废失效，不得递延。

（6）公司层面业绩考核及个人层面绩效考核

1）公司层面业绩考核2022年激励计划授予的限制性股票归属对应的考核年度为2022年-2025年四个会计年度，每个会计年度考核一次，以达到业绩考核目标作为激励对象当年度的归属条件之一，各年度对应归属批次的业绩考核目标如下：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。

若预留部分在2022年授予完成，各年度考核目标安排与首次授予部分一致；若预留部分在2023年授予完成，各年度考核目标安排如下表所示：

注：上述指标均以公司年度审计报告所载公司合并报表数据且扣除相应股份支付费用为准。

归属期内，公司根据上述业绩考核要求，在满足公司业绩考核目标的情况下，为满足归属条件的激励对象办理股票归属登记事宜。若公司未满足上述业绩指标，激励对象当期未能归属部分的限制性股票不得归属或递延至下期归属，并作废失效。

2）个人层面绩效考核

激励对象个人考核按照《阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法》分年进行，根据个人的绩效评价结果确定当年度的归属比例，个人当年实际归属额度=归属系数×个人当年计划归属额度，绩效评价中的特殊情况由董事会裁定。

激励对象的绩效考核结果划分为A、B+、B、C和D五个档次，考核评价表适用于所有激励对象，届时根据下表确定激励对象归属的比例：

归属比例

激励对象当期计划归属的限制性股票因考核原因不能归属或不能完全归属的，作废失效，不可递延至下一年度。

2、2022年激励计划已履行的审批程序

（1）2022年5月13日，公司召开第四届董事会第十六次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》等议案。公司独立董事就激励计划是否有利于公司的持续发展及是否存在损害公司及全体股东利益的情形发表了独立意见。同日，公司召开第四届监事会第十四次会议，审议通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于核实公司<2022年限制性股票激励计划激励对象名单>的议案》以及《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》，公司监事会对激励计划的相关事项进行核实并出具了相关核查意见。

（2）2022年5月14日，公司于巨潮资讯网披露了《关于独立董事公开征集委

托投票权的公告》（公告编号：2022-037），根据公司其他独立董事的委托，独立董事李明发作为征集人就2022年第一次临时股东大会审议的公司2022年限制性股票激励计划相关议案向公司全体股东征集投票权。

（3）2022年5月14日至2022年5月23日，公司对授予激励对象的姓名和职务进行了内部公示。公示期内，监事会未收到任何对名单内人员的异议。2022年5月24日，公司于巨潮资讯网披露了《监事会关于公司2022年限制性股票激励计划激励对象名单的公示情况说明及核查意见》（公告编号：2022-046）。

（4）2022年5月30日，公司召开2022年第一次临时股东大会，审议并通过了《关于公司<2022年限制性股票激励计划（草案）>及其摘要的议案》、《关于公司<2022年限制性股票激励计划实施考核管理办法>的议案》以及《关于提请公司股东大会授权董事会办理股权激励相关事宜的议案》，并于2022年5月30日在巨潮资讯网披露了《关于公司2022年限制性股票激励计划内幕知情人买卖公司股票情况的自查报告》（公告编号：2022-048）。

（5）2022年5月30日，公司召开第四届董事会第十七次会议与第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》及《关于向激励对象首次授予限制性股票的议案》。公司独立董事对该事项发表了独立意见，认为授予条件已经成就，公司及激励对象主体资格合法有效，确定的授予日符合相关规定。监事会对授予日的激励对象名单进行核实并发表了核查意见。

（6）2023年4月24日，公司召开第四届董事会第二十三次会议与第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》及《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》，公司独立董事对上述事项发表了独立意见，监事会对预留授予日的激励对象名单进行了核实并发表了核查意见。

（7）2024年4月22日，公司召开第五届董事会第七次会议与第五届监事会第六会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查并发表了核查意见；

（8）2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议与第五届监事会

第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，监事会对归属的激励对象名单进行了核查，并对归属条件是否成就发表了明确意见。

3、本次实施的股权激励计划内容与已披露的激励计划存在的差异

（1）公司于2022年5月30日召开第四届董事会第十七次会议和第四届监事会第十五次会议，审议通过了《关于调整2022年限制性股票激励计划首次授予激励对象名单、授予人数和授予股数的议案》，1名激励对象因离职失去激励资格，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对授予人数和授予股数进行调整，调整后，首次授予的激励对象人数由468人调整为467人，授予的限制性股票总额由650万股调整为648.5万股，首次授予的限制性股票数量由618万股调整为616.5万股，预留授予32万股不变。

（2）公司于2023年4月24日召开第四届董事会第二十三次会议和第四届监事会第二十次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》《关于向2022年限制性股票激励计划激励对象授予预留部分限制性股票的议案》。2022年激励计划首次授予部分有18名激励对象因离职失去激励资格，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废上述离职人员已获授但尚未归属的合计21万股限制性股票，本次符合归属条件的激励对象人数由467人变更为449人，并以2023年4月24日为限制性股票预留授予日，向30名激励对象授予预留32万股限制性股票。同时，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，因股权激励归属前公司发生权益分派，2022年激励计划授予价格需进行调整，调整后，2022年激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.43元/股。

（3）公司于2023年6月9日披露了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第一个归属期归属结果暨股份上市公告》（公告编号2023-064），公告了授予价格调整情况及原因，因公司实施了2022年度权益分派，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对2022年激励计划授予价格进行调整，调整后，2022年激励计划的授予价格由35.54元/股调整为35.21元/股。

（4）公司于2024年4月22日召开第五届董事会第七次会议和第五届监事会第六次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第二个

归属期及预留授予部分第一个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中24名激励对象离职，同时2名激励对象放弃本期股票归属，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计

21.85万股限制性股票，其中首次授予部分18.75万股，预留授予部分3.1万股，本次归属的激励对象首次授予部分人数由449人变更为429人，预留授予部分人数由30人变更为24人。

（5）公司于2024年6月13日实施2023年度权益分派，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需对2022年激励计划授予价格和授予数量进行调整，调整后，2022年激励计划的授予价格由35.54元/股调整为24.46元/股，激励对象已获授但尚未归属的限制性股票数量由304.50万股调整为426.30万股。

（6）公司于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议和第五届监事会第十四次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》。本归属期中21名激励对象离职，同时新增1名（共3名）激励对象放弃本期股票归属，根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要等相关规定，需作废该部分人员已获授但尚未归属的合计19.46万股限制性股票，其中首次授予部分18.20万股，预留授予部分1.26万股，本次归属的激励对象首次授予部分人数由429人变更为408人，预留授予部分人数由24人变更为23人。

除上述内容外，本次实施的激励计划相关内容与已披露的激励计划不存在差异。

4、2022年激励计划授予价格和授予数量调整具体情况

2022年6月21日，公司披露了《2021年度权益分派实施公告》（公告编号：

2022-055），公司2021年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本剔除已回购股份6,485,049股后的1,478,730,935股为基数，向全体股东每10股派1.104824元人民币现金。

2023年5月31日，公司披露了《2022年度权益分派实施公告》（公告编号：

2023-058），公司2022年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本1,485,190,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份6,485,049股后的股本1,478,705,935股为基数，向全体股东每10股派2.20元人民币现金。

2024年6月5日，公司披露了《2023年度权益分派实施公告》（公告编号：

2024-055），公司2023年度利润分配方案具体内容为：以公司现有总股本1,485,150,984股剔除回购专用证券账户中已回购股份14,999,883股后的股本1,470,151,101股为基数，向全体股东每10股派9.65元人民币现金，同时，以资本公积金向全体股东每10股转增4股。根据《2022年激励计划（草案）》及其摘要的规定，若在2022年激励计划公告当日至激励对象完成限制性股票归属前，公司发生资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细、配股、缩股或派息等事项的，应对限制性股票的授予价格和授予数量进行相应的调整。调整方法如下：

派息：P＝P0-V资本公积金转增股本：Q＝Q0×（1＋n）；P＝P0÷（1＋n）其中：P为调整后的限制性股票授予价格，P0为调整前的限制性股票授予价格，V为每股的派息额；Q为调整后的限制性股票授予/归属数量；Q0为调整前的限制性股票授予/归属数量，n为每股资本公积转增股本、派送股票红利、股份拆细的比例。经派息、资本公积转增股本调整后，P仍须大于1。

调整前，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格P0为35.54元/股，2022年激励计划符合归属条件的激励对象尚未归属的限制性股票数量Q0为290.80万股。

根据以上调整方法，调整后公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格P＝（P0–V）/（1＋n）=（35.54元/股–0.1104824元/股-0.22元/股-0.965元/股）/ （1+0.4）＝24.46元/股；调整后本次431名激励对象尚未归属的限制性股票数量Q＝Q0×（1＋n）=290.80万股×1.4=407.12万股。

综上，公司2022年限制性股票激励计划首次及预留部分限制性股票的授予价格由35.54元/股调整为24.46元/股，2022年激励计划符合归属条件的激励对象尚未归属的限制性股票数量由290.80万股调整为407.12万股。

二、本次归属条件成就的说明

（一）董事会就归属条件是否成就的审议情况

2025年4月25日，公司召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的议案》，根据公司股东会对董事会的授权，董事会认

为：公司2022年激励计划预留授予部分第二个归属期规定的归属条件已经成就，同意公司按照2022年激励计划相关规定为符合条件的激励对象办理归属相关事宜。

（二）满足归属条件的情况说明

根据公司2022年激励计划的相关规定，预留授予部分第二个归属期为自授予之日起24个月后的首个交易日起至授予之日起36个月内的最后一个交易日当日止。2022年激励计划预留授予部分预留授予日为2023年4月24日，因此，2022年激励计划预留授予的限制性股票于2025年4月24日进入第二个归属期。具体归属条件达成情况如下：

（三）未达到归属条件的限制性股票的处理方法

公司本归属期新增1名（共3名）激励对象自愿放弃本期股票归属，根据《上市公司股权激励管理办法》和公司2022年激励计划的相关规定，上述人员本期未归属的合计1.26万股第二类限制性股票不得归属，并作废失效。

三、本次限制性股票归属的具体情况

1、授予日：2023年4月24日

2、可归属数量（调整后）：11.13万股

3、可归属人数：23人

4、授予价格（调整后）：24.46元/股

5、股票来源：公司自二级市场回购的A股普通股股票

6、激励对象名单及归属情况：

注：1、获授的限制性股票数量为2023年激励计划授予且扣减已离职人员的获授限制性股票后的数量；

2、激励对象自愿放弃本期股票的，仅作废本期应归属部分股票；

3、本次归属前已获授限制性股票数量和本次可归属限制性股票数量均为实施2023年度权益分派后经调整的数量。

四、上市流通及限售安排

（一）本次归属股份上市流通日：2025年5月16日。

（二）本次归属股份上市流通数量：11.13万股。

（三）本次归属涉及人数：23人。

（四）本次归属限售安排：本次限制性股票归属后，不设置禁售期；

（五）董事、高级管理人员本次归属股票的限售和转让限制：本期激励对象无公司董事、高级管理人员。

五、验资及股份登记情况

2025年5月7日，容诚会计师事务所（特殊普通合伙）出具了《阳光电源股份有限公司验资报告》（容诚验字[2025]230Z0042号）。经审验，截至2025年5月6日止，公司实际已收到23名股权激励对象缴纳的限制性股票股权激励投资款合计人民币2,722,398.00元。

公司已在中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司办理完成本次第二类限制性股票归属登记手续，本次归属的第二类限制性股票上市流通日为2025年5月16日。

六、本次归属募集资金的使用计划

本次归属募集资金全部用于补充公司流动资金。

七、本次归属后新增股份对公司的影响

1、本次归属对公司股权结构的影响

注：本次归属完成后的股本结构以中国证券登记结算有限责任公司深圳分公司出具的股本结构表为准。

2、本次归属对公司股权结构不会产生重大影响，不会导致公司控制权发生变化。本次归属完成后，公司股权分布仍具备上市条件。

3、本次归属的股票来源为公司自二级市场回购的A股普通股股票。本次归属登记完成后，公司总股本保持不变，本次归属对公司财务状况和经营成果不会产生重大影响。

八、法律意见书的结论性意见

安徽天禾律师事务所认为：公司2022年激励计划预留授予部分第二个归属期归属条件成就事项已经取得了现阶段必要的批准和授权，公司2022年激励计划预留授予部分的调整事项符合《上市公司股权激励管理办法》等有关法律、法规、规范性文件及《2022年限制性股票激励计划（草案）》的有关规定，本次激励计划预留授予部分将于2025年4月24日进入第二个归属期，归属条件已成就。

九、备查文件

1、第五届董事会第十七次会议决议；

2、第五届监事会第十四次会议决议；

3、安徽天禾律师事务所关于阳光电源股份有限公司2022年限制性股票激励计划首次授予部分第三个归属期及预留授予部分第二个归属期归属条件成就及相关事项的法律意见书；

4、阳光电源股份有限公司验资报告（容诚验字[2025]230Z0042号）。

特此公告。

阳光电源股份有限公司董事会

2025年5月16日