阳光电源(300274)_公司公告_阳光电源：关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告_公司公告

证券代码：300274 证券简称：阳光电源公告编号：2025-039

阳光电源股份有限公司关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告

本公司及董事会全体成员保证公告内容的真实、准确、完整，没有虚假记载、误导性陈述或重大遗漏。

阳光电源股份有限公司（以下简称“公司”）于2025年4月25日召开第五届董事会第十七次会议，审议通过了《关于修订<公司章程>及制定、修订部分制度的议案》，现将相关情况公告如下：

一、《公司章程》及相关制度制定、修订原因

为进一步完善公司治理结构，提高规范运作水平，根据《中华人民共和国公司法》《上市公司章程指引》《上市公司监管指引第10号——市值管理》等相关法律法规、规范性文件的规定和要求，结合公司实际情况，拟修订《公司章程》及相关内部制度的有关条款，并制定《市值管理制度》。

二、《公司章程》修订情况

根据上述原因，公司拟对《公司章程》中相关条款进行修订，具体如下：

修订前	修订后
第一条为维护阳光电源股份有限公司……等法律、法规以及规范性文件的规定, 制订本章程。	第一条为维护阳光电源股份有限公司……等法律、法规以及规范性文件的规定, 制定本章程。
第三条公司经安徽省商务厅批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立;公司在合肥市工商行政管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 统一社会信用代码为913401001492097421。	第三条公司经安徽省商务厅批准, 通过有限公司整体变更以发起方式设立;公司在合肥市市场监督管理局注册登记, 取得企业法人营业执照, 统一社会信用代码为913401001492097421。

第九条董事长为公司的法定代表人。董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。	第九条董事长为公司的法定代表人, 是代表公司执行公司事务的董事, 由董事会选举产生。董事长辞任的, 视为同时辞去法定代表人。法定代表人辞任的, 公司应当在法定代表人辞任之日起三十日内确定新的法定代表人。法定代表人以公司名义从事的民事活动, 其法律后果由公司承受。本章程或者股东会对法定代表人职权的限制, 不得对抗善意相对人。法定代表人因为执行职务造成他人损害的, 由公司承担民事责任。公司承担民事责任后, 依照法律或者本章程的规定, 可以向有过错的法定代表人追偿。
第十条公司全部资产分为等额股份, 股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部资产对公司的债务承担责任。	第十条股东以其认购的股份为限对公司承担责任, 公司以其全部财产对公司的债务承担责任。
第十一条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员具有法律约束力的文件。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、监事、总裁和其他高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事、监事、总裁和其他高级管理人员。	第十一条本章程自生效之日起, 即成为规范公司的组织与行为、公司与股东、股东与股东之间权利义务关系的具有法律约束力的文件, 对公司、股东、董事、高级管理人员具有法律约束力。依据本章程, 股东可以起诉股东, 股东可以起诉公司董事、高级管理人员, 股东可以起诉公司, 公司可以起诉股东、董事和高级管理人员。
第十二条本章程所称其他高级管理人员是指公司的高级副总裁、副总裁、董事会秘	第十二条本章程所称高级管理人员是指公司的总裁、高级副总裁、副总裁、

书、财务负责人。	董事会秘书、财务负责人。
第十七条 …… 同次发行的同类别股票, 每股的发行条件和价格应当相同; 认购人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。	第十七条 …… 同次发行的同类别股份, 每股的发行条件和价格应当相同; 认购人所认购的股份, 每股应当支付相同价额。
第十九条公司发行的股票, 以人民币标明面值。	第十九条公司发行的面额股, 以人民币标明面值, 面额股的每股金额为人民币1元。
第二十一条公司股份总数为207,321.1424万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。	第二十一条公司已发行的股份总数为207,321.1424万股, 均为普通股, 并以人民币标明面值。
第二十二条公司股份每股面值为人民币1元。	删除
第二十三条公司不得为他人取得本公司的股份提供赠与、借款、担保以及其他财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定, 给公司造成损失的, 负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。	第二十二条公司或公司的子公司（包括公司的附属企业）不得以赠与、垫资、担保、借款等形式, 为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 公司实施员工持股计划的除外。为公司利益, 经股东会决议, 或者董事会按照本章程或者股东会的授权作出决议, 公司可以为他人取得本公司或者其母公司的股份提供财务资助, 但财务资助的累计总额不得超过已发行股本总额的百分之十。董事会作出决议应当经全体董事的三分之二以上通过。违反前两款规定, 给公司造成损失的, 负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
第二十四条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会分别作出	第二十三条公司根据经营和发展的需要, 依照法律、法规的规定, 经股东会分

决议, 可以采用下列方式增加资本: （一）公开发行股份; （二）非公开发行股份; （三）向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本; （五）法律、行政法规规定以及中国证监会批准的其他方式。	别作出决议, 可以采用下列方式增加资本: （一）向不特定对象发行股份; （二）向特定对象发行股份; （三）向现有股东派送红股; （四）以公积金转增股本; （五）法律、行政法规及中国证监会规定的其他方式。
第二十九条公司的股份可以依法转让。	第二十八条公司的股份应当依法转让。
第三十条第公司不接受本公司的股票作为质押权的标的。	第二十九条公司不接受本公司的股份作为质权的标的。
第三十一条 ……公司董事、监事和高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一种类股份总数的25%。每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。…… 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:…… （四）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所规定的其他情形。……	第三十条 ……公司董事、高级管理人员应当向公司申报所持有的本公司股份及其变动情况, 在就任时确定的任职期间内, 每年转让的股份不得超过其所持有本公司同一类别股份总数的25%。每年通过集中竞价、大宗交易、协议转让等方式转让的股份不得超过其所持本公司股份总数的25%, 因司法强制执行、继承、遗赠、依法分割财产等导致股份变动的除外。…… 公司董事、监事和高级管理人员所持本公司股份在下列情形下不得转让:…… （四）公司因涉嫌证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（五）董事、高级管理人员因涉嫌与公司有关的证券期货违法犯罪，被中国证监会立案调查或者被司法机关立案侦

	查，或者被行政处罚、判处刑罚未满六个月的；（六）董事、高级管理人员因涉及证券期货违法，被中国证监会行政处罚，尚未足额缴纳罚没款的，但法律、行政法规另有规定或者减持资金用于缴纳罚没款的除外；（七）董事、高级管理人员因涉及与上市公司有关的违法违规，被证券交易所公开谴责未满三个月的；（八）公司可能触及重大违法强制退市情形，在证券交易所规定的限制转让期限内的；（九）法律、法规、中国证监会和深圳证券交易所以及公司章程规定的其他情形。……
第四章股东和股东会第一节股东	第四章股东和股东会第一节股东的一般规定
第三十三条公司依据证券登记机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的种类享有权利, 承担义务; 持有同一种类股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 ……	第三十二条公司依据证券登记结算机构提供的凭证建立股东名册, 股东名册是证明股东持有公司股份的充分证据。股东按其所持有股份的类别享有权利, 承担义务; 持有同一类别股份的股东, 享有同等权利, 承担同种义务。 ……
第三十五条公司股东享有下列权利: …… （二）依法请求、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;	第三十四条公司股东享有下列权利: …… （二）依法请求召开、召集、主持、参加或者委派股东代理人参加股东会, 并行使相应的表决权;

…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、公司债券存根、股东会会议记录、董事会会议决议、监事会会议决议、财务会计报告; …… 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的, 适用前述规定。公司股东查阅、复制相关材料的, 应当遵守《证券法》等法律、行政法规的规定。	…… （五）查阅、复制本章程、股东名册、股东会会议记录、董事会会议决议、财务会计报告, 符合规定的股东可以查阅公司的会计账簿、会计凭证; …… 股东要求查阅、复制公司全资子公司相关材料的, 适用前述规定。
第三十六条股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。	第三十五条股东要求查阅、复制公司有关材料的, 应当遵守《公司法》《证券法》等法律、行政法规的规定。股东提出查阅前条所述有关信息或者索取资料的, 应当向公司提供证明其持有公司股份的种类以及持股数量的书面文件, 公司经核实股东身份后按照股东的要求予以提供。
第三十七条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。	第三十六条公司股东会、董事会决议内容违反法律、行政法规的, 股东有权请求人民法院认定无效。股东会、董事会的会议召集程序、表决方式违反法律、行政法规或者本章程, 或者决议内容违反本章程的, 股东有权自决议作出之日起60日内, 请求人民法院撤销。但是, 股东会、董事会的会议召集程序或者表决方式仅有轻微瑕疵, 对决议未产生实质影响的除外。董事会、股东等相关方对股东会决议的效力存在争议的, 应当及时向人民法院提起诉讼。在人民法院作出撤销决议等

	判决或者裁定前, 相关方应当执行股东会决议。公司、董事和高级管理人员应当切实履行职责，确保公司正常运作。人民法院对相关事项作出判决或者裁定的, 公司应当依照法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定履行信息披露义务, 充分说明影响, 并在判决或者裁定生效后积极配合执行。涉及更正前期事项的, 将及时处理并履行相应信息披露义务。
新增	第三十七条有下列情形之一的, 公司股东会、董事会的决议不成立: （一）未召开股东会、董事会会议作出决议; （二）股东会、董事会会议未对决议事项进行表决; （三）出席会议的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数; （四）同意决议事项的人数或者所持表决权数未达到《公司法》或者本章程规定的人数或者所持表决权数。
第三十八条董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合并持有公司1%以上股份的股东有权书面请求监事会向人民法院提起诉讼；监事会执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以	第三十八条审计委员会成员以外的董事、高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 连续180日以上单独或合计持有公司1%以上股份的股东有权书面请求审计委员会向人民法院提起诉讼; 审计委员会成员执行公司职务时违反法

书面请求董事会向人民法院提起诉讼。监事会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员有前条规定情形,或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东,可以按照前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。	律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 前述股东可以书面请求董事会向人民法院提起诉讼。审计委员会、董事会收到前款规定的股东书面请求后拒绝提起诉讼, 或者自收到请求之日起30日内未提起诉讼, 或者情况紧急、不立即提起诉讼将会使公司利益受到难以弥补的损害的, 前款规定的股东有权为公司的利益以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。 …… 公司全资子公司的董事、监事、高级管理人员执行职务违反法律、行政法规或者本章程的规定, 给公司造成损失的, 或者他人侵犯公司全资子公司合法权益造成损失的, 公司连续180日以上单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以依照《公司法》第一百八十九条前三款规定书面请求全资子公司的监事会、董事会向人民法院提起诉讼或者以自己的名义直接向人民法院提起诉讼。
第四十条公司股东承担下列义务: …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股金; （三）除法律、法规规定的情形外, 不得退股; ……	第四十条公司股东承担下列义务: …… （二）依其所认购的股份和入股方式缴纳股款; （三）除法律、法规规定的情形外, 不得抽回其股本; ……
新增	第二节控股股东和实际控制人
新增	第四十二条公司控股股东、实际控制人应当依照法律、行政法规、中国证监

会和证券交易所的规定行使权利、履行义务, 维护上市公司利益。

新增

第四十三条公司控股股东、实际控制人应当遵守下列规定: （一）依法行使股东权利, 不滥用控制权或者利用关联关系损害公司或者其他股东的合法权益; （二）严格履行所作出的公开声明和各项承诺, 不得擅自变更或者豁免; （三）严格按照有关规定履行信息披露义务, 积极主动配合公司做好信息披露工作, 及时告知公司已发生或者拟发生的重大事件; （四）不得以任何方式占用公司资金; （五）不得强令、指使或者要求公司及相关人员违法违规提供担保; （六）不得利用公司未公开重大信息谋取利益, 不得以任何方式泄露与公司有关的未公开重大信息, 不得从事内幕交易、短线交易、操纵市场等违法违规行为; （七）不得通过非公允的关联交易、利润分配、资产重组、对外投资等任何方式损害公司和其他股东的合法权益; （八）保证公司资产完整、人员独立、财务独立、机构独立和业务独立不得以任何方式影响公司的独立性; （九）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程的其

	他规定。公司的控股股东、实际控制人指示董事、高级管理人员从事损害公司或者股东利益的行为的, 与该董事、高级管理人员承担连带责任。
新增	第四十四条控股股东、实际控制人质押其所持有或者实际支配的公司股票的, 应当维持公司控制权和生产经营稳定。
新增	第四十五条控股股东、实际控制人转让其所持有的本公司股份的, 应当遵守法律、行政法规、中国证监会和证券交易所的规定中关于股份转让的限制性规定及其就限制股份转让作出的承诺。
第四十一条持有公司5%以上有表决权股份的股东, 将其持有的股份进行质押的, 应当自该事实发生当日, 向公司作出书面报告。	删除
第四十二条公司的控股股东、实际控制人不得利用其关联关系损害公司利益。违反规定给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。公司控股股东及实际控制人对公司和公司全体股东负有诚信义务。控股股东应严格依法行使出资人的权利, 控股股东、实际控制人及其关联方不得利用利润分配、资产重组、对外投资、资金占用、借款担保等方式损害公司和其他股东的合法权益, 不得利用其控制地位损害公司和其他股东的利益。公司董事会建立对大股东所持股份“占用即冻结”的机制, 即发生公司控股股东、实际控制人及其关联方侵占公司资产的情况, 公司董事会应立即以公司的名义向人民法院申请对	删除

控股股东、实际控制人及其关联方所侵占的公司资产及所持有的公司股份进行司法冻结, 凡不能以现金清偿的, 通过变现股权偿还侵占资产。公司董事长作为“占用即冻结”机制的第一责任人, 财务负责人、董事会秘书协助其做好“占用即冻结”工作。公司董事、监事、高级管理人员有义务维护公司资产不被控股股东、实际控制人及其关联方占用。公司董事、高级管理人员协助、纵容控股股东及其附属企业侵占公司资产时, 公司董事会应视情节轻重对直接责任人给予处分, 对负有严重责任的董事, 应提请股东会予以罢免。
第四十三条股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… （三）审议批准监事会报告; …… （九）对公司聘用、解聘会计师事务所作出决议; ……	第四十六条公司股东会由全体股东组成。股东会是公司的权力机构, 依法行使下列职权: …… （八）对公司聘用、解聘承办公司审计业务的会计师事务所作出决议; …… 股东会可以授权董事会对发行公司债券作出决议。
第四十四条公司提供对外担保, 均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为, 还应当在董事会审议通过后提交股东会审议, 并及时对外披露: …… （二）公司及其控股子公司的对外担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; ……	第四十七条公司提供对外担保, 均须提交董事会审议通过。公司下列对外担保行为, 还应当在董事会审议通过后提交股东会审议, 并及时对外披露: …… （二）公司及其控股子公司的提供担保总额, 超过公司最近一期经审计净资产50%以后提供的任何担保; …… 公司董事、高级管理人员及相关责任人员未按审批权限、审议程序擅自签署担

	保合同或怠于履行职责的，公司应视情节轻重给予责任人内部通报批评、经济处罚、调离岗位、解除职务等处分；造成公司损失的，应当承担赔偿责任；涉嫌犯罪的，依法移送司法机关处理。
第五十二条公司可以制定股东会议事规则,明确股东会的议事方式和表决程序,以确保股东会的工作效率和科学决策。股东会议事规则规定股东会的召开和表决程序。股东会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。	第五十五条公司制定股东会议事规则, 详细规定股东会的召集、召开和表决程序, 包括通知、登记、提案的审议、投票、计票、表决结果的宣布、会议决议的形成、会议记录及其签署、公告等内容，以及股东会对董事会的授权原则，授权内容应明确具体。股东会议事规则作为本章程的附件, 由董事会拟定, 股东会批准。如股东会议事规则与公司章程存在相互冲突之处, 应以公司章程为准。
第五十三条 …… 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 将说明理由并公告。	第五十六条董事会应当在规定的期限内按时召集股东会。…… 董事会同意召开临时股东会的, 将在作出董事会决议后的5日内发出召开股东会的通知; 董事会不同意召开临时股东会的, 说明理由并公告。
第五十四条 …… 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提案后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责,监事会可以自行召集和主持。	第五十七条 …… 董事会不同意召开临时股东会, 或者在收到提议后10日内未作出反馈的, 视为董事会不能履行或者不履行召集股东会会议职责, 审计委员会可以自行召集和主持。
第六十条 ……	第六十三条 ……

单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。……	单独或者合计持有公司1%以上股份的股东, 可以在股东会召开10日前提出临时提案并书面提交召集人。召集人应当在收到提案后2日内发出股东会补充通知, 公告临时提案的内容, 并将该临时提案提交股东会审议。但临时提案违反法律、行政法规或者本章程的规定, 或者不属于股东会职权范围的除外。……
第六十二条股东会的通知包括以下内容: …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。拟讨论的事项需要独立董事发表意见的, 发布股东会通知或补充通知时将同时披露独立董事的意见及理由。……	第六十五条股东会的通知包括以下内容: …… 股东会通知和补充通知中应当充分、完整披露所有提案的全部具体内容。……
第六十六条 …… 股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决, 股东委托代理人出席股东会会议的, 应当明确代理人代理的事项、权限和期限；代理人应当向公司提交股东授权委托书，并在授权范围内行使表决权。	第六十九条 …… 股东可以亲自出席股东会, 也可以委托代理人代为出席和表决, 股东委托代理人出席股东会会议的, 应当明确代理人代理的事项、权限和期限。
第六十七条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明、股票账户卡; 委托代理人出席会议的, 代理人还应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明其具有法定	第七十条个人股东亲自出席会议的, 应出示本人身份证或其他能够表明其身份的有效证件或证明; 代理他人出席会议的, 应出示本人有效身份证件、股东授权委托书。法人股东应由法定代表人或者法定代表人委托的代理人出席会议。法定代表人出席会议的, 应出示本人身份证、能证明

代表人资格的有效证明; 委托代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。	其具有法定代表人资格的有效证明; 代理人出席会议的, 代理人应出示本人身份证、法人股东单位的法定代表人依法出具的书面授权委托书。
第六十八条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）代理人的姓名; （二）代理人姓名或者名称是否具有表决权; （三）分别对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示; ……	第七十一条股东出具的委托他人出席股东会的授权委托书应当载明下列内容: （一）委托人姓名或者名称、持有公司股份的类别和数量; （二）代理人姓名或者名称; （三）股东的具体指示, 包括对列入股东会议程的每一审议事项投赞成、反对或弃权票的指示等; ……
第六十九条委托书应当注明如果股东不作具体指示, 股东代理人是否可以按自己的意思表决。	删除
第七十条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。委托人为法人的, 由其法定代表人或者董事会、其他决策机构决议授权的人作为代表出席公司的股东会。	第七十二条代理投票授权委托书由委托人授权他人签署的, 授权签署的授权书或者其他授权文件应当经过公证。经公证的授权书或者其他授权文件, 和投票代理委托书均需备置于公司住所或者召集会议的通知中指定的其他地方。
第七十三条股东会召开时, 公司全体董事、监事和董事会秘书应当出席会议, 总裁和其他高级管理人员应当列席会议。	第七十五条股东会要求董事、高级管理人员应当列席会议的, 董事、高级管理人员应当列席并接受股东的质询。
第七十四条 ……	第七十六条 ……

股东自行召集的股东会, 由召集人推举代表主持。召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的, 经现场出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。	股东自行召集的股东会, 由召集人或者其推举代表主持。召开股东会时, 会议主持人违反本章程或股东会议事规则使股东会无法继续进行的, 经出席股东会有表决权过半数的股东同意, 股东会可推举一人担任会议主持人, 继续开会。
第七十八条股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:…… （二）会议主持人以及出席或列席会议的董事、监事、总裁和其他高级管理人员姓名;……	第八十条股东会应有会议记录, 由董事会秘书负责。会议记录记载以下内容:…… （二）会议主持人以及列席会议的董事、高级管理人员姓名;……
第八十一条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东（包括股东代理人）所持表决权的2/3以上通过。	第八十三条股东会决议分为普通决议和特别决议。股东会作出普通决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的过半数通过。股东会作出特别决议, 应当由出席股东会的股东所持表决权的2/3以上通过。
第八十二条下列事项由股东会以普通决议通过: …… （三）董事会和监事会成员的任免及其报酬和支付方法; （四）公司年度报告; ……	第八十四条下列事项由股东会以普通决议通过: …… （三）董事会成员的任免及其报酬和支付方法; ……
第八十五条股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权; 股东会决议的公告应当	第八十七条股东会审议有关关联交易事项时, 关联股东应当回避表决, 并且不得代理其他股东行使表决权, 其所代表的

充分披露非关联股东的表决情况。……	有表决权的股份数不计入有效表决总数; 股东会决议的公告应当充分披露非关联股东的表决情况。……
第八十六条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、总裁和其它高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。	第八十八条除公司处于危机等特殊情况外, 非经股东会以特别决议批准, 公司将不与董事、高级管理人员以外的人订立将公司全部或者重要业务的管理交予该人负责的合同。
第八十七条董事、监事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。董事候选人由现任董事会书面提名, 提交股东会选举。独立董事候选人的提名按照有关规定执行。股东代表监事候选人由现任监事会书面提名, 提交股东会选举。监事会中的职工代表监事候选人由公司工会提名, 职工代表大会直接选举产生。	第八十九条董事候选人名单以提案的方式提请股东会表决。股东会就选举董事进行表决时, 根据本章程的规定或者股东会的决议，可以实行累积投票制, 选举一名董事的情形除外。公司单一股东及其一致行动人拥有权益的股份比例在百分之三十以上的，或者股东会选举两名以上独立董事的，应当采用累积投票制。
第八十八条股东会应当在董事、监事选举时实行累积投票制度, 选举一名董事或者监事的情形除外。前款所称累积投票制是指股东会选举董事或者监事时, 每一股份拥有与应选董事或者监事人数相同的表决权, 股东拥有的表决权可以集中使用。董事会应当向股东告知候选董事、监事的简历和基本情况。	删除
第九十条股东会审议提案时, 不会对提案	第九十一条股东会审议提案时, 不会对

进行修改，否则，有关变更应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。	提案进行修改, 若变更, 应当被视为一个新的提案, 不能在本次股东会上进行表决。
第五章董事会第一节董事	第五章董事和董事会第一节董事的一般规定
第一百〇一条公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、总裁, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限尚未届满; （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事, 期限尚未届满; …… 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司解除其职务。	第一百〇二条公司董事为自然人。有下列情形之一的, 不能担任公司的董事: …… （三）担任破产清算的公司、企业的董事或者厂长、经理, 对该公司、企业的破产负有个人责任的, 自该公司、企业破产清算完结之日起未逾3年; …… （六）被中国证监会采取证券市场禁入措施, 期限未满的; （七）被证券交易所公开认定为不适合担任公司董事、高级管理人员等, 期限未满的; …… 违反本条规定选举、委派董事的, 该选举、委派或者聘任无效。董事在任职期间出现本条情形的, 公司将解除其职务, 停止其履职。
第一百〇二条董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务。董事任期3年, 任期届满, 可连选连任。…… 股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 该董事可以要求公司予以赔偿。董事可以由总裁或者其他高级管理人员兼任, 但	第一百〇三条非职工代表董事由股东会选举或更换, 并可在任期届满前由股东会解除其职务。职工代表董事通过公司职工代表大会、职工大会或其他形式民主选举或更换。董事任期3年, 任期届满, 可连选连任。…… 董事可以由高级管理人员兼任, 但兼任高级管理人员职务的董事以及由职工代表

兼任总裁或者其他高级管理人员职务的董事以及由职工代表担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。

担任的董事, 总计不得超过公司董事总数的1/2。

第一百〇三条 …… （一）不得利用职权收受贿赂或者其他非法收入, 不得侵占公司的财产; （二）不得挪用公司资金; （三）不得将公司资产或者资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; （四）不得违反本章程的规定, 未经股东会或董事会同意, 将公司资金借贷给他人或者以公司财产为他人提供担保; （五）不得违反本章程的规定或未经股东会或董事会同意，与本公司订立合同或者进行交易; （六）不得接受与公司交易有关的佣金归为己有; …… 董事直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易, 应当就与订立合同或者进行交易有关的事项向董事会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过。…… 董事不得利用职务便利为自己或者他人谋取属于公司的商业机会。但是, 有下列情形之一的除外: （一）向董事会报告, 并经董事会决议通过; （二）根据法律、行政法规或者本章程的规定, 公司不能利用该商业机会。董事未向董事会报告, 并经董事会通过, 不得自营或者为他人经营与其任职公司同类的业

第一百〇四条 …… （一）不得侵占公司财产、挪用公司资金; （二）不得将公司资金以其个人名义或者其他个人名义开立账户存储; （三）不得利用职权贿赂或者收受其他非法收入; （四）未向董事会或股东会报告, 并按照本章程的规定经董事会或者股东会决议通过, 不得直接或者间接与本公司订立合同或者进行交易; （五）不得利用职务便利, 为自己或者他人谋取属于公司的商业机会, 但向董事会或者股东会报告并经股东会决议通过, 或者公司根据法律、行政法规或者本章程的规定, 不能利用该商业机会的除外; （六）未向董事会或者股东会报告, 并经股东会决议通过, 不得自营或者为他人经营与本公司同类的业务; （七）不得接受他人与公司交易的佣金并归为己有; …… 董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。

务。董事违反本条规定所得的收入，应当归公司所有。

第一百〇五条 …… （三）认真阅读公司的各项商务、财务报告, 及时了解公司业务经营管理状况, 保证有足够的时间和精力参与公司事务, 持续关注对公司生产经营可能造成重大影响的事件, 及时向董事会报告公司经营活动中存在的问题, 不得以不直接从事经营管理或者不知悉为由推卸责任 ; …… （六）原则上应当亲自出席董事会, 审慎判断审议事项可能产生的风险和收益; 因故不能亲自出席董事会的, 应当审慎选择受托人; （七）积极推动公司规范运行, 督促公司真实、准确、完整、公平、及时履行信息披露义务, 及时纠正和报告公司违法违规行为; （八）获悉公司股东、实际控制人及其关联人侵占公司资产、滥用控制权等损害公司或者其他股东利益的情形时, 及时向董事会报告并督促公司履行信息披露义务; （九）严格履行作出的各项承诺; （十）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇六条 …… （三）及时了解公司业务经营管理状况; …… （六）法律、行政法规、部门规章及本章程规定的其他勤勉义务。

第一百〇七条董事可以在任期届满以前提出辞职。董事辞职应向董事会提交书面辞职报告。董事会将在2日内披露有关情况。如因董事的辞职导致公司董事会低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。除前款所列情形外, 董事辞职自辞职报告送达董事会时生效。	第一百〇八条董事可以在任期届满以前辞任。董事辞任应当向公司提交书面辞职报告, 公司收到辞职报告之日辞任生效, 公司将在2个交易日内披露有关情况。如因董事的辞任职导致公司董事会成员低于法定最低人数时, 在改选出的董事就任前, 原董事仍应当依照法律、行政法规、部门规章和本章程规定, 履行董事职务。
第一百〇八条董事辞职生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在1年内仍然有效。任期尚未结束的董事, 对因其擅自离职给公司造成的损失, 应当承担赔偿责任。	第一百〇九条公司建立董事离职管理制度，明确对未履行完毕的公开承诺以及其他未尽事宜追责追偿的保障措施。董事辞职任生效或者任期届满, 应向董事会办妥所有移交手续, 其对公司和股东承担的忠实义务, 在任期结束后并不当然解除, 在1年内仍然有效；其对公司商业秘密负有的保密义务在该商业秘密成为公开信息之前仍然有效，并应当严格履行与公司约定的同业竞争限制等义务。董事在任职期间因执行职务而应承担的责任, 不因离任而免除或者终止。
新增	第一百一十条股东会可以决议解任董事, 决议作出之日解任生效。无正当理由, 在任期届满前解任董事的, 董事可以要求公司予以赔偿。
第一百一十一条独立董事应按照法律、行政法规及部门规章、中国证监会和深圳证券交易所的有关规定执行。	删除

第一百一十二条公司设董事会,对股东会负责。	第一百一十三条公司设董事会, 董事会由8名董事组成, 包含独立董事3名, 职工代表董事1名。设董事长1人，副董事长1人。董事长和副董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。
第一百一十四条董事会行使下列职权: …… 公司董事会下设审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会、战略与可持续发展委员会等专门委员会, 专门委员会对董事会负责, 按照本章程和董事会授权履行职责, 提案应当提交董事会审议决定。专门委员会成员全部由董事组成, 其中审计委员会、提名委员会、薪酬与考核委员会中独立董事应当过半数并担任召集人, 审计委员会成员应当为不在公司担任高级管理人员的董事, 召集人应当由独立董事中会计专业人士担任。董事会负责制定专门委员会工作规程, 规范专门委员会的运作。超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。	第一百一十四条董事会行使下列职权: …… 超过股东会授权范围的事项, 应当提交股东会审议。
第一百二十二条董事会设董事长1人, 副董事长1 人。董事长由董事会以全体董事的过半数选举产生。	删除
第一百二十五条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体与会人员。	第一百二十四条董事会每年至少召开两次会议, 由董事长召集, 于会议召开10日以前书面通知全体董事。

第一百二十六条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者监事会、总裁、董事长及1/2以上独立董事 , 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。	第一百二十五条代表1/10以上表决权的股东、1/3以上董事或者审计委员会及1/2以上独立董事 , 可以提议召开董事会临时会议。董事长应当自接到提议后10日内, 召集和主持董事会会议。
新增	第三节独立董事
新增	第一百三十四条独立董事应按照法律、行政法规、中国证监会、证券交易所和本章程的规定, 认真履行职责, 在董事会中发挥参与决策、监督制衡、专业咨询作用, 维护公司整体利益, 保护中小股东合法权益。
新增	第一百三十五条独立董事必须保持独立性。下列人员不得担任独立董事: （一）在公司或者其附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女、主要社会关系; （二）直接或者间接持有公司已发行股份百分之一以上或者是公司前十名股东中的自然人股东及其配偶、父母、子女; （三）在直接或者间接持有公司已发行股份百分之五以上的股东或者在公司前五名股东任职的人员及其配偶、父母、子女; （四）在公司控股股东、实际控制人的附属企业任职的人员及其配偶、父母、子女; （五）与公司及其控股股东、实际控制人或者其各自的附属企业有重大业务往

新增

第一百三十六条担任公司独立董事应当符合下列条件: （一）根据法律、行政法规和其他有关规定, 具备担任上市公司董事的资格; （二）符合本章程规定的独立性要求; （三）具备上市公司运作的基本知识, 熟悉相关法律法规和规则; （四）具有五年以上履行独立董事职责所必需的法律、会计或者经济等工作经验; （五）具有良好的个人品德, 不存在重大失信等不良记录; （六）法律、行政法规、中国证监会规定、证券交易所业务规则和本章程规定的其他条件。

新增

第一百三十七条独立董事作为董事会的成员, 对公司及全体股东负有忠实义务、勤勉义务, 审慎履行下列职责: （一）参与董事会决策并对所议事项发表明确意见; （二）对公司与控股股东、实际控制人、董事、高级管理人员之间的潜在重大利益冲突事项进行监督, 保护中小股东合法权益; （三）对公司经营发展提供专业、客观的建议, 促进提升董事会决策水平; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职责。

新增

第一百三十八条独立董事行使下列特别职权: （一）独立聘请中介机构, 对公司具体事项进行审计、咨询或者核查; （二）向董事会提议召开临时股东会; （三）提议召开董事会会议; （四）依法公开向股东征集股东权利; （五）对可能损害公司或者中小股东权益的事项发表独立意见; （六）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他职权。独立董事行使前款第一项至第三项所列职权的, 应当经全体独立董事过半数同意。独立董事行使第一款所列职权的, 公司将及时披露。上述职权不能正常行使的, 公司将披露具体情况和理由。

新增

第一百三十九条下列事项应当经公司全体独立董事过半数同意后, 提交董事会审议: （一）应当披露的关联交易; （二）公司及相关方变更或者豁免承诺的方案; （三）被收购上市公司董事会针对收购所作出的决策及采取的措施; （四）法律、行政法规、中国证监会规定和本章程规定的其他事项。

新增	第一百四十条公司建立全部由独立董事参加的专门会议机制。董事会审议关联交易等事项的, 由独立董事专门会议事先认可。公司定期或者不定期召开独立董事专门会议。本章程第一百四十四条第一款第（一）项至第（三）项、第一百四十五条所列事项, 应当经独立董事专门会议审议。独立董事专门会议可以根据需要研究讨论公司其他事项。独立董事专门会议由过半数独立董事共同推举一名独立董事召集和主持;召集人不履职或者不能履职时, 两名及以上独立董事可以自行召集并推举一名代表主持。独立董事专门会议应当按规定制作会议记录, 独立董事的意见应当在会议记录中载明。独立董事应当对会议记录签字确认。公司为独立董事专门会议的召开提供便利和支持。
新增	第一百四十一条公司董事会设置审计委员会, 行使《公司法》规定的监事会的职权。
新增	第一百四十二条审计委员会成员为3名, 为不在公司担任高级管理人员的董事, 其中独立董事过半数, 由独立董事中会计专业人士担任召集人。董事会成员中的职工代表可以成为审计委员会成员。

第一百三十五条董事会下设审计委员会, 主要负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: ……	第一百四十三条审计委员会负责审核公司财务信息及其披露、监督及评估内外部审计工作和内部控制。下列事项应当经审计委员会全体成员过半数同意后, 提交董事会审议: ……
第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。	第一百四十四条审计委员会每季度至少召开一次会议, 两名及以上成员提议, 或者召集人认为有必要时, 可以召开临时会议。审计委员会会议须有三分之二以上成员出席方可举行。审计委员会作出决议, 应当经审计委员会成员的过半数通过。审计委员会决议的表决, 应当一人一票。审计委员会决议应当按规定制作会议记录, 出席会议的审计委员会成员应当在会议记录上签名。审计委员会工作规程由董事会负责制定。
新增	第一百四十五条公司董事会设置战略与可持续发展委员会、提名委员会、薪酬和考核委员会, 依照本章程和董事会授权履行职责, 专门委员会的提案应当提交董事会审议决定。专门委员会工作规程由董事会负责制定。提名委员会、薪酬和考核委员会中独立董事应当过半数, 并由独立董事担任召集人。战略与可持续发展委员会由3人组成, 公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员, 其他委员由公司董事

	会在董事范围内选举产生。
第一百三十八条董事会下设战略与可持续发展委员会, 主要负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、运营风险管理、ESG（环境、社会及治理）战略目标及政策等进行可行性研究及建议, 向董事会报告工作并对董事会负责。战略与可持续发展委员会由3人组成, 公司董事长为战略与可持续发展委员会固有委员, 其他委员由公司董事会在董事范围内选举产生。	第一百四十八条战略与可持续发展委员会负责对公司长期发展战略规划、重大战略性投资、运营风险管理、ESG（环境、社会及治理）战略目标及政策等进行可行性研究及建议, 向董事会报告工作并对董事会负责。
第六章总裁及其他高级管理人员	第六章高级管理人员
第一百三十九条公司设总裁1名, 由董事会聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名, 由董事会聘任或解聘。公司总裁、高级副总裁、副总裁、董事会秘书、财务负责人为公司高级管理人员。	第一百四十九条公司设总裁1名, 由董事会决定聘任或解聘。公司设高级副总裁、副总裁若干名, 由董事会决定聘任或解聘。
第一百四十条本章程关于不得担任董事的情形, 同时适用于高级管理人员。本章程第一百〇三条关于董事的忠实义务和第一百〇五条第（四）、（五）、（十）项关于勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。	第一百五十条本章程关于不得担任董事的情形、离职管理制度的规定, 同时适用于高级管理人员。本章程关于董事的忠实义务和勤勉义务的规定, 同时适用于高级管理人员。
第一百四十八条公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理等事宜。 ……	第一百五十八条公司设董事会秘书, 负责公司股东会和董事会会议的筹备、文件保管以及公司股东资料管理, 办理信息披露事务等事宜。 ……

第一百四十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任, 经董事会决议, 可随时解聘。高级管理人员执行职务, 给他人造成损害的, 公司将应当承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。	第一百五十九条高级管理人员执行公司职务时违反法律、行政法规、部门规章或本章程的规定, 给公司造成损失的, 应当承担赔偿责任。高级管理人员执行公司职务, 给他人造成损害的, 公司将应当承担赔偿责任; 高级管理人员存在故意或者重大过失的, 也应当承担赔偿责任。
第七章监事会	删除章节所有内容
第一百六十五条公司依照法律、行政法规和国务院财政部门的规定, 制定公司的财务会计制度。	第一百六十一条公司依照法律、行政法规和国家有关部门的规定, 制定公司的财务会计制度。
第一百六十六条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会和深圳证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。……	第一百六十二条公司在每一会计年度结束之日起4个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露年度报告, 在每一会计年度上半年结束之日起2个月内向中国证监会派出机构和深圳证券交易所报送并披露中期报告。……
第一百六十八条 …… 股东会违反前款规定,向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、监事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不得分配利润。	第一百六十四条 …… 股东会违反《公司法》,向股东分配利润的, 股东应当将违反规定分配的利润退还公司。给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。公司持有的本公司股份不参与分配利润。

第一百七十二条公司实行内部审计制度,配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。	第一百六十八条公司实行内部审计制度, 明确内部审计工作的领导体制、职责权限、人员配备、经费保障、审计结果运用和责任追究等。配备专职审计人员, 对公司财务收支和经济活动进行内部审计监督。公司内部审计制度经董事会批准后实施, 并对外披露。
第一百七十三条公司内部审计制度和审计人员的职责, 应当经董事会批准后实施。审计负责人向董事会负责并报告工作。	第一百六十九条公司内部审计机构对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息等事项进行监督检查。
新增	第一百七十条内部审计机构对董事会负责。内部审计机构在对公司业务活动、风险管理、内部控制、财务信息监督检查过程中, 应当接受审计委员会的监督指导。内部审计机构发现相关重大问题或者线索, 应当立即向审计委员会直接报告。
新增	第一百七十一条公司内部控制评价的具体组织实施工作由内部审计机构负责。公司根据内部审计机构出具、审计委员会审议后的评价报告及相关资料, 出具年度内部控制评价报告。
新增	第一百七十二条审计委员会与会计师事务所、国家审计机构等外部审计单位进行沟通时, 内部审计机构应积极配合, 提供必要的支持和协作。

新增	第一百七十三条审计委员会参与对内部审计负责人的考核。

第一百七十五条公司聘用会计师事务所应当由股东会决定, 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。

第一百七十五条公司聘用、解聘会计师事务所,由股东会决定, 董事会不得在股东会决定前委任会计师事务所。第一百八十一条公司召开股东会的会议通知, 以公告、专人送达、即时通讯软件方式邮件等书面形式进行。

	第一百八十一条公司召开股东会的会议通知, 以公告进行。
第一百八十二条公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、即时通讯软件方式、邮件等书面形式进行。	第一百八十二条公司召开董事会的会议通知, 以专人送达、即时通讯方式、邮件等书面形式进行。
第一百八十三条公司召开监事会的会议通知, 以专人送达、即时通讯软件方式、邮件等书面形式进行。	删除
第一百八十七条 …… 公司与其持股百分之九十以上的公司合并, 被合并的公司不需经股东会决议, 但应当通知其他股东, 其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议。公司按照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。	第一百八十六条 …… 公司与其持股百分之九十以上的公司合并, 被合并的公司不需经股东会决议, 但应当通知其他股东, 其他股东有权请求公司按照合理的价格收购其股权或者股份。公司合并支付的价款不超过本公司净资产百分之十的, 可以不经股东会决议, 但本章程另有规定的除外。公司按照前款规定合并不经股东会决议的, 应当经董事会决议。

第一百九十二条公司需要减少注册资本时, 应当编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比例相应减少股份, 法律另有规定、或者本章程另有规定的除外。公司减资后的注册资本将不低于法定的最低限额。 …… 按照前款规定减少注册资本的, 不适用前条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……	第一百九十一条公司减少注册资本, 将编制资产负债表及财产清单。 …… 公司减少注册资本, 应当按照股东持有股份的比例相应减少出资额或者股份, 法律或者本章程另有规定的除外。…… 按照前款规定减少注册资本的, 不适用本条第二款的规定, 但应当自股东会作出减少注册资本决议之日起30日内在报纸上或者国家企业信用信息公示系统公告。……
新增	第一百九十二条违反《公司法》及其他相关规定减少注册资本的, 股东应当退还其收到的资金, 减免股东出资的应当恢复原状; 给公司造成损失的, 股东及负有责任的董事、高级管理人员应当承担赔偿责任。
新增	第一百九十三条公司为增加注册资本发行新股时, 股东不享有优先认购权, 本章程另有规定或者股东会决议决定股东享有优先认购权的除外。
第一百九十六条公司因本章程第一百九十四条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之日起15日内成立清算组, 开始进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成。清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。	第一百九十七条公司因本章程第一百九十五条第（一）项、第（二）项、第（四）项、第（五）项规定而解散的, 应当清算。董事为公司清算义务人, 应当在解散事由出现之日起15日内组成清算组, 开始进行清算。清算组由董事或者股东会确定的人员组成, 但是本章程另有规定或者股东会决议另选他人的除外。清算义务人未及时履行清算义务, 给公司或者债权人造成损失的, 应当承担赔偿责任。

第二百〇三条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记, 公司登记机关公告公司终止。	第二百〇四条公司清算结束后, 清算组应当制作清算报告, 报股东会或者人民法院确认, 并报送公司登记机关, 申请注销公司登记。
第二百一十一条释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东; 持有股份的比例虽然低于50%, 但依其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的人。……	第二百一十二条释义 (一) 控股股东, 是指其持有的股份占公司股本总额超过50%的股东; 或者持有股份的比例虽然未超过50%, 但其持有的股份所享有的表决权已足以对股东会的决议产生重大影响的股东。 (二) 实际控制人, 是指通过投资关系、协议或者其他安排, 能够实际支配公司行为的自然人、法人或者其他组织。…… (五) 本章程所称的总裁和《公司法》中的经理具有相同的含义; 高级副总裁、副总裁和《公司法》中的副经理具有相同的含义; 财务总监和《公司法》中的财务负责人具有相同含义。
第二百一十六条本章程附件包括股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则、监事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。	第二百一十七条本章程附件包括股东会议事规则和董事会议事规则。股东会议事规则、董事会议事规则的条款如与本章程存在不一致之处, 应以本章程为准。

除上述条款外，原《公司章程》的其他条款内容不变。如有其他修订系非实质性修订，如条款编号、引用条款所涉及条款编号变化、标点的调整等，因不涉及权利义务变动，不再作一一对比。上述变更最终以工商登记机关核准的内容为准。

修订后的《公司章程》尚需提交股东会审议。

三、相关制度制定及修订情况

序号	制度名称	是否需要股东会审议	备注
1	《独立董事工作制度》	是	修订
2	《股东会议事规则》	是	修订
3	《董事会议事规则》	是	修订
4	《信息披露管理制度》	是	修订
5	《审计委员会工作细则》	否	修订
6	《提名委员会工作细则》	否	修订
7	《薪酬和考核委员会工作细则》	否	修订
8	《战略与可持续发展委员会工作细则》	否	修订
9	《董事和高级管理人员所持本公司股份及其变动管理制度》	否	修订
10	《投资者关系管理制度》	否	修订
11	《内幕信息知情人登记管理制度》	否	修订
12	《内部审计制度》	否	修订
13	《独立董事专门会议工作细则》	否	修订
14	《市值管理制度》	否	制定

上表中所列示的《独立董事工作制度》《股东会议事规则》《董事会议事规则》《信息披露管理制度》需提交股东会审议。

特此公告。

阳光电源股份有限公司董事会

2025年4月25日

爱股网

阳光电源(300274)_公司公告_阳光电源：关于修订《公司章程》及制定、修订部分制度的公告